一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人丁宏祥、主管会计工作负责人鲁德恒及会计机构负责人（会计主管人员）田艳英保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）在重大资产重组中作出的相关承诺均及时履行，具体承诺事项见下：

　①关于中国进口汽车贸易有限公司租赁物业情况的确认和承诺函

　国机集团作为中进汽贸的控股股东，就本次重组完成前中进汽贸租赁物业存在的情况，特此确认并承诺如下：“1、截至目前，中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司均正常使用其所租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；2、国机集团将督促中进汽贸与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物业存在的上述情形；3、若因上述情形对中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司业务经营活动产生不利影响，国机集团将于当地政府或其规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响；4、上述租赁物业的出租方解决房屋租赁相关手续不完备等情形或者中进汽贸重新租赁相同或相似条件的、权属手续完备的物业前，若因前述情形导致中进汽贸及其下属相关全资、控股子公司遭受任何损失，国机集团在经审计确认后的三个月内全额现金补偿。”

　截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。

　②关于维护鼎盛天工独立性的承诺

　保证本次重大资产重组完成后鼎盛天工在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

　截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。

　③关于关联交易的承诺函

　“在鼎盛天工本次重大资产重组完成后且本公司作为鼎盛天工控股股东和实际控制人期间，就本公司及本公司控制的其他企业与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

　截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。

　④关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函

　为了规范与国机财务之间的资金往来，国机集团已出具《关于规范国机财务有限责任公司向中国进口汽车贸易有限公司等关联公司提供存贷款等金融业务的确认与承诺函》，确认并承诺如下：“1、本公司基于加强集团内部资金的集中管理、提高资金使用效率、构筑产融结合等考虑，设立国机财务，作为中国银监会批准的经营存贷款业务的非银行性金融机构，为下属企业提供金融服务。本公司未强制要求鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司在国机财务进行存、贷款等金融业务；2、本公司将督促国机财务完善相关财务管理制度，在为集团控股上市公司（包括其控股子公司，下同）提供存、贷款等金融业务时，按照证券监管部门的相关规定签订相关协议，并约定以上市公司按照上市规则履行内部审批程序作为协议生效要件；3、本公司将督促鼎盛天工、中进汽贸及其下属子公司进一步完善财务管理制度，严格按照证券监管部门的相关规定规范运作，包括但不限于明确该等公司存放于国机财务的货币资金余额等内容，并按照上市公司关联交易的审议程序及时履行信息披露义务。”

　公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融合作协议〉的关联交易议案》。根据经营需要，公司与国机财务重新签署协议，将存款余额从“不超过公司货币资金总额的50%且不能超过15亿元”调整为“不超过33亿元”。公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国机财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的关联交易议案》，并于2014年9月11日进行了公告，该承诺目前正在履行中。

　⑤关于避免同业竞争的承诺函

　对于重大资产重组中未置入上市公司的部分汽车贸易及服务板块的企业，其中中国汽车工业进出口总公司由于全民所有制企业、存在法律纠纷、经营业绩不佳，截至2009年底，净资产为-8,269.31万元未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，两年内置入上市公司、转让予无关联的第三方，或终止相关业务”。

　北京国机隆盛汽车有限公司在本次重大资产重组完成前，中进汽贸以现金方式，收购国机集团及其下属公司持有的该公司股权。

　中汽凯瑞贸易有限公司由于个别子公司存在国有产权登记手续不完备的情形、主营业务不匹配（汽车零部件、柴油整车出口业务需剥离）未置入上市公司，北京国机丰盛汽车有限公司由于土地资产权属存在瑕疵、工程建设合规性存在瑕疵未置入上市公司，国机集团承诺“积极解决相关问题，本次重大资产重组完成后，两年内置入上市公司，或转让予无关联的第三方”。

　国机集团承诺“将不从事并努力促使本公司控制的其他企业不从事与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本公司或本公司控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对上市公司带来不公平的影响时，本公司自愿放弃并努力促使本公司控制的其他企业放弃与上市公司的业务竞争。自本承诺函出具日起，赔偿上市公司因本公司违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”

　截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。

　持有公司5%以上股权的股东天津渤海国有资产经营管理有限公司（以下简称“天津渤海”）在重大资产重组中作出的相关承诺均及时履行，具体承诺事项见下：

　①关于关联交易的承诺函

　“就本公司及本公司控制的公司与鼎盛天工及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的公司将不通过与鼎盛天工及其控股子公司的关联交易取得任何不正当的利益或使鼎盛天工及其控股子公司承担任何不正当的义务。如违反上述承诺与鼎盛天工及其控股子公司进行交易，而给鼎盛天工及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

　截至本报告期末，天津渤海未出现违背该承诺的情形。

　公司控股股东国机集团在公司发行股份购买资产并募集配套资金实施过程中作出的承诺均及时履行，具体承诺事项见下：

　①关于避免同业竞争的承诺

　国机集团承诺：“为维护国机汽车及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后本集团及本集团所控制的其他企业可能与国机汽车产生的同业竞争问题，本集团特将相关情况说明如下：

　（1）对于北京国机丰盛汽车有限公司，根据本集团分别于2011年3月11日出具的国机资函[2011]11号《关于避免同业竞争的承诺函》、2011年7月1日出具的国机资函（2011）30号《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，本集团承诺在2013年11月18日前参考评估值协商定价并向国机汽车转让所持全部股权。

　（2）对于贵州公司，由于区域市场环境较差等原因，导致公司经营业绩不佳，且公司设立时间较短前期资本性支出较高，目前仍处于严重亏损状态，本集团承诺在本次交易完成后两年内，在其具备持续经营能力并能够产生稳定利润时，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将该等资产或业务纳入国机汽车，或转让予无关联的第三方，或终止相关业务。

　（3）对于温州中汽，由于其设立时间较短前期资本性支出较高，目前仍处于严重亏损状态，本集团承诺在本次交易完成后两年内，在其具备持续经营能力并能够产生稳定利润时，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将该等资产或业务纳入国机汽车，或转让予无关联的第三方，或终止相关业务。

　（4）对于天津中汽，由于区域市场环境较差等原因，导致公司经营业绩不佳，且公司设立时间较短前期资本性支出较高，目前仍处于严重亏损状态，本集团承诺在本次交易完成后两年内，在其具备持续经营能力并能够产生稳定利润时，采取资产重组、股权转让或其他合法方式将该等资产或业务纳入国机汽车，或转让予无关联的第三方，或终止相关业务。

　为切实解决同业竞争，在不损害国机汽车及其公众股东合法权益的前提下，本集团将在上述两年期限内采取股权托管等方式作为过渡期的保障措施。在本次交易完成后三个月内，本集团督促国机资产管理公司与国机汽车或中汽进出口改制并吸收合并中汽凯瑞后依法存续的中汽进出口有限签署《股权托管协议》，将国机资产管理公司分别持有的贵州公司、温州中汽、天津中汽的全部股权交由国机汽车或中汽进出口有限（以下简称“托管方”）进行托管，直至不存在同业竞争为止。托管方在托管期间有权代替国机资产管理公司根据《公司法》及该等公司章程的规定就重大事项进行决策，并将充分利用自身业务经营管理优势和有效资源，及时解决相关业务过程中遇到的问题，保证该等公司业务正常运作。”

　此外，针对本集团及本集团控制的其他企业未来拟从事或实质性获得与国机汽车同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与国机汽车可能构成潜在同业竞争的情况，本集团特承诺如下：本集团将不从事并努力促使本集团控制的其他企业不从事与国机汽车相同或相近的业务，以避免与国机汽车的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，本集团或本集团控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对国机汽车带来不公平的影响时，本集团自愿放弃并努力促使本集团控制的其他企业放弃与国机汽车的业务竞争。本集团承诺，自本承诺函出具日起，赔偿国机汽车因本集团违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。本承诺函在国机汽车合法有效存续且本集团作为上市公司的控股股东和实际控制人期间持续有效。”

　截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。

　②关于规范关联交易的承诺

　国机集团承诺：

　“一、国机汽车拟通过发行股份购买本集团持有的中国汽车工业进出口总公司公司制改制及吸收合并中汽凯瑞完成后的有限责任公司100%股权并配套募集金，本次交易构成关联交易。该关联交易是以独立的中介机构出具的审计、评估报告所载的公允数据为基准进行定价，作价公允，程序公正，不会损害国机汽车及其股东的合法利益。

　二、为了减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益：

　1、在本次交易完成后且本集团作为国机汽车控股股东和实际控制人期间，将尽可能地避免和减少与上市公司之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》等业务规则及国机汽车《公司章程》等公司治理制度的有关规定履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。

　2、本集团有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本集团的控股子公司。本集团将在合法权限范围内促成本集团控股子公司履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。

　3、如违反上述承诺给国机汽车及其控股子公司造成损失，由本集团承担赔偿责任。”

　截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。

　③关于维护上市公司独立性的承诺

　国机集团承诺：“本次交易完成后，将保证国机汽车在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。本承诺在本集团作为国机汽车控股股东及实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给国机汽车造成经济损失，本集团将向国机汽车进行赔偿。”

　截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。

　④关于股份禁售期的承诺

　国机集团承诺：“在国机汽车本次交易中认购的股份，自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。”

　截至本报告期末，国机集团未减持相关股份。

　⑤关于拟置入资产相关权属问题的承诺

　国机集团承诺：

　“一、自有物业的瑕疵及解决：

　（一）对于自有划拨土地未办理出让手续，国机集团承诺督促中汽进出口有限尽快协调江西中汽办理前述土地的划拨地转出让手续，并取得土地类型为出让用地的国有土地使用证。

　（二）对于自建物业未办理房屋所有权证，国机集团承诺：

　1、瑕疵资产为相关公司建设并持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利；

　2、本集团将督促相关公司就本次交易召开第二次董事会之前办理完毕该等瑕疵资产权属登记事宜；

　3、如因上述瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次交易后的国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

　（三）对于自有物业所占用土地为国有划拨地，国机集团承诺督促中汽进出口有限尽快协调江西中汽办理前述土地的划拨地转出让手续，并取得土地类型为出让用地的国有土地使用证。

　二、租赁物业的瑕疵及解决

　国机集团承诺：

　1、瑕疵资产由相关公司持续实际使用，未因其实际使用该等房产而被任何第三方主张任何权利；

　2、本集团将督促相关公司协调相应的出租方就本次交易召开第二次董事会之前办理完毕该等瑕疵资产权属登记事宜；

　3、如因上述瑕疵资产权属问题未能如期解决，导致本次交易后的国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。”

　截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。

　⑥关于拟置入资产相关问题的补充确认和承诺

　国机集团承诺：

　“一、关于中汽进出口有限资质变更、银行账户注销遗留事项，国机集团承诺：

　1、中汽进出口有限尚未办理完毕对外援助资质、企业境外投资批准证书持证主体更名手续并不影响该等资质证书的有效性。本集团将督促中汽进出口有限尽快完成前述资质证书的变更工作。

　2、本集团将督促中汽进出口有限确保原中汽凯瑞银行基本账户仅用于原以中汽凯瑞名义签署且尚未完成合同主体更名的业务合同所涉及的款项收付，并于该等合同履行完毕后及时注销。

　3、本集团将督促中汽进出口有限取得社保主管机关确认后，及时注销原中汽凯瑞的银行社保划款账户。

　4、若因中汽进出口有限仍以原中汽凯瑞银行基本账户进行款项收付导致其他第三方产生争议、纠纷致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

　二、关于中汽进出口有限下属分公司未完成注销手续的遗留事项，国机集团承诺：将督促中汽进出口有限于2013年年底前尽快办理完毕上述分公司的工商注销工作，若因该分公司存在任何诉讼、纠纷和/或行政处罚导致本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

　三、关于中汽进出口有限划出企业尚未办理完毕工商变更登记的遗留事项的确认和承诺，国机集团承诺：将督促中汽进出口有限、国机资产管理公司积极协调，于国机汽车召开股东大会审议本次交易相关事宜前尽快办理完毕上述企业的股东工商变更登记工作，若因部分企业无法在前述期间内办理完毕股东工商变更登记导致其他第三方对该等股权划转存在争议致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

　四、关于中汽进出口有限资产所有权人更名遗留事项，国机集团承诺：将督促中汽进出口有限于2013年年底前尽快办理完毕相关资产的所有权人变更手续，若因该等所有权人更名/变更手续未办理完毕导致相关主管部门或任何其他第三方对该等资产的权属产生争议、纠纷或导致中汽进出口有限丧失该等资产的所有权致使本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

　五、关于中汽进出口有限关联方担保遗留事项，国机集团承诺：将督促中汽进出口有限、国机资产管理公司积极协调，承诺于国机汽车召开股东大会审议本次交易相关事宜前尽快办理完毕上述担保转移的相关工作。

　六、关于中汽进出口有限瑕疵物业，国机集团承诺：

　1、自有瑕疵物业为相关公司建设并持续实际使用，未因其实际使用该等物业而被任何第三方主张任何权利；相关公司均正常使用相应的租赁物业，相关租赁物业存在的出租方手续不完备等情形未对该等公司的业务经营活动产生不利影响；

　2、本集团将督促相关公司尽全力通过如下方式解决自有瑕疵物业的权属问题：（1）督促中汽进出口有限要求哈尔滨中宝加快洗车房、仓库的办证进度，在2013年年底前取得前述物业的房屋所有权证；（2）督促中汽进出口有限要求哈尔滨中汽机电设备进出口有限公司加快车库的办证进度，在2013年年底前办理完毕车库的土地证；（3）督促中汽进出口有限要求哈尔滨中宝在应宝马厂商要求对经营场所进行整改时一并解决锅炉房的瑕疵问题。如因该等瑕疵物业的资产权属问题未能如期或妥善解决，导致本次交易后的国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

　3、本集团将督促中汽进出口有限要求相关公司与相关出租方进行充分协商和沟通，全力协助相关出租方完善租赁物业存在的瑕疵问题。若因该等瑕疵物业的资产权属问题导致当地政府或规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知，对中汽进出口有限及其下属相关全资、控股子公司业务经营活动产生不利影响，本集团将于当地政府或规划、建委等相关主管部门出具关于要求搬迁的正式书面通知之日起六（6）个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡，避免对该等公司业务经营活动产生不利影响。在相关瑕疵物业的出租方解决房屋租赁相关手续不完备的情形或者相关公司重新租赁相同或相似条件的、权属手续完备的物业前，若仍因该等瑕疵物业的资产权属问题导致本次交易后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。”

　七、关于中汽进出口有限参股子公司中汽福瑞相关事项，国机集团承诺：将督促中汽进出口有限与中汽福瑞的其他股东保持充分沟通，确保该股东变更争议不会对本次交易造成任何不利影响；并督促中汽进出口有限与福特金融积极协商，于国机汽车召开股东大会审议本次交易相关事宜前妥善解决担保解除相关事宜。若因中汽福瑞股东变更纠纷对本次交易造成任何不利影响，例如中汽进出口有限须根据法院生效判决转让中汽福瑞40%股权的价格低于前述股权的评估价值，本集团承诺采取以现金补偿相应差额等方式弥补国机汽车因此遭受的任何损失。”

　截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。

　⑦关于标的资产土地、租赁房产所存在的权属瑕疵的承诺

　国机集团承诺：

　“一、关于土地权属瑕疵的进一步确认和承诺：

　（一）关于海淀区北四环中路265号办公楼土地使用权人变更事宜，国机集团确认：中汽进出口有限已经取得了该办公楼抵押权人中国银行股份有限公司北京中银大厦支行的同意和主管单位国家机关事务管理局的批准，正在办理该办公楼土地使用权人更名手续，办理完毕相应的手续不存在障碍。

　（二）关于哈机电拥有的一宗机关团体用地，国机集团确认和承诺：中汽进出口有限下属子公司哈机电拥有一宗位于哈尔滨市香坊区民航路5号、用途为机关团体用地的出让地，以及该宗土地上一栋办公楼的房屋所有权。截至目前，哈机电均正常使用该宗土地及办公楼，未因所占用出让地的用途与实际用途不一致被国土主管部门追缴土地出让金或处以包括罚款在内的任何行政处罚。若因哈机电所占用该宗出让地的用途与实际用途不一致被国土主管部门追缴土地出让金或处以行政处罚导致本次重组后国机汽车遭受任何损失，本集团承诺给予及时、足额的现金补偿。

　二、关于瑕疵物业，国机集团承诺：

　（一）本集团将自因权属瑕疵导致影响该等公司正常业务经营之日起六个月内采取提供或安排相同或相似条件、权属手续完备的物业供该等公司经营使用等方式，保障该等公司业务经营平稳过渡。

　（二）本集团将积极配合国机汽车综合评估搬迁/拆迁对该等公司正常业务经营产生的不利影响，并应国机汽车的要求，通过提供足额现金补偿、提供无息信贷资金支持等方式，降低搬迁对该等公司资产状况及业务运营的影响，弥补该等公司因搬迁/拆迁所造成的损失。

　（三）本集团承诺，如因该等物业权属瑕疵导致本次重组完成后国机汽车受到其他直接损失，本集团也将及时、足额赔付。”

　截至本报告期末，国机集团未出现违背该承诺的情形。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 国机汽车股份有限公司

　法定代表人 丁宏祥

　日期 2015-04-27

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-14号

　国机汽车股份有限公司

　第六届董事会第二十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十九次会议通知于2015年4月22日以电子邮件方式发出，会议于2015年4月27日以通讯表决的方式召开。应出席董事8人，实际出席董事8人，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）公司2015年第一季度报告

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2015年第一季度报告》。

　表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

　（二）关于投资参股国机资本公司（筹）的关联交易议案

　具体内容请详见刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于投资参股国机资本公司（筹）的关联交易公告》。

　董事会对该议案进行表决时，关联董事丁宏祥先生、王淑清女士、陈仲先生回避了表决，其他五名董事（包括两名独立董事）参与表决。

　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、上网公告附件

　《国机汽车股份有限公司第六届董事会第二十九次会议独立董事意见》

　四、报备文件

　（一）董事会决议；

　（二）独立董事意见。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临2015-15号

　国机汽车股份有限公司

　关于投资参股国机资本公司（筹）的

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　国机汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司中国进口汽车贸易有限公司（以下简称“中进汽贸”）拟出资6,000万元人民币投资参股中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及国机集团子公司共同出资发起设立的国机资本公司（筹）（以下简称“国机资本”）。

　鉴于国机集团为公司控股股东和实际控制人，中进汽贸投资参股国机资本，构成与关联人共同投资的关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

　公司过去12个月向国机集团发行股份购买其持有的中国汽车工业进出口有限公司100%股权，与国机集团发生的其他关联交易均为日常关联交易。

　一、关联交易概述

　为了进一步深化产融结合，优化资源配置，完善产业布局，促进转型升级，增强核心竞争力与持续发展能力，国机集团拟设立国机资本（筹）。国机资本由国机集团及国机集团子公司共同出资发起设立，可适度吸收社会资本参与投资。注册资本初定为不低于10亿元人民币，随着公司发展壮大，再进行增资扩股。公司全资子公司中进汽贸拟以自有资金出资6,000万元人民币投资参股国机资本。

　国机集团为公司控股股东和实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机集团为公司的关联法人，中进汽贸投资参股国机资本，构成与关联人共同投资的关联交易。

　公司于2015年4月27日召开第六届董事会第二十九次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资参股国机资本公司（筹）的关联交易议案》，关联董事丁宏祥先生、王淑清女士、陈仲先生回避了表决，独立董事徐秉金先生、谢志华先生发表了同意本次关联交易的独立意见。

　二、关联方的基本情况

　关联方名称：中国机械工业集团有限公司

　法定代表人：任洪斌

　注册资本：人民币1,300,000万元

　企业性质：有限责任公司（国有独资）

　注册地址：北京市海淀区丹棱街3号

　经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员。国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　三、本次关联交易标的基本情况

　企业名称：国机资本公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准为准）

　注册地址：北京市

　注册资本：初定为10亿元人民币

　股权结构：国机资本由国机集团及国机集团子公司共同出资发起设立，可适度吸收社会资本参与投资。

　经营范围：股权投资、项目投资、证券投资、资产受托管理；项目融资、产业基金及私募基金的筹集和管理，投资咨询与财务顾问，高新技术开发与咨询；法律法规允许公司经营的其他业务。

　四、关联交易的主要内容

　中进汽贸拟以自有资金出资6,000万元人民币投资参股国机资本，因该公司设立还处于筹建阶段，故目前不能确定具体的出资方案，公司将在相关事项确定后进行后续披露。

　五、本次关联交易的目的及对公司的影响

　中进汽贸作为发起股东参与国机资本的设立，一方面可以获得长期投资收益，另一方面，可以争取获得国机资本对公司相关项目的资金支持，推动公司的转型升级。

　六、本次关联交易履行的审议程序

　本次关联交易经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事丁宏祥先生、王淑清女士、陈仲先生回避表决。

　公司独立董事徐秉金先生、谢志华先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

　（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

　（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

　（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：公司投资参股国机资本有利于借助国机集团资源优势和资金支持，推动公司转型升级，符合公司发展战略，交易价格定价公允，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　七、上网公告附件

　《国机汽车股份有限公司第六届董事会第二十九次会议独立董事意见》

　八、备查文件

　（一）董事会决议；

　（二）独立董事意见；

　（三）《认缴出资承诺书》。

　特此公告。

　国机汽车股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　公司代码：600335 公司简称：国机汽车

　国机汽车股份有限公司