证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2015-025

福建福能股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事项，经公司申请，公司股票自2015年3月17日起停牌，并于2015年3月17日、3月24日、3月31日、4月8日、4月15日和4月22日,分别发布《重大事项停牌公告》（2015-007）、《关于筹划非公开发行股票停牌公告》(2015-009)、《关于筹划非公开发行股票事项进展情况和继续停牌公告》(2015-016)、《关于筹划非公开发行股票事项进展情况和继续停牌公告》(2015-020)、《关于筹划非公开发行股票事项进展公告》（2015-022）和《关于筹划非公开发行股票事项进展公告》（2015-023）。

2015年4月24日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第十五次临时会议，审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，本次董事会决议及公司2015年非公开发行A股股票预案的相关情况详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公告。

根据相关规定，经申请，公司股票自2015年4月28日起复牌。

上述事项尚存重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

  福建福能股份有限公司董事会

2015年4月28日

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2015-026

福建福能股份有限公司

第七届董事会第十五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

（二）本次会议的通知和材料已于2015年4月19日由董事会办公室以电子邮件方式提交全体董事和监事。

（三）本次会议于2015年4月24日（星期五）上午9:00以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。

（五）本次会议由董事长林金本先生召集并主持，公司监事和高管人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，自查论证公司非公开发行股票的相关资格、条件要求，认为公司符合向特定对象非公开发行A股股票的各项条件，同意公司向特定对象（含关联方中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司）非公开发行A股股票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（二）逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，其中，公司关联方中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易。

1、发行股票的种类和面值

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

2、发行方式和发行时间

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行数量及发行规模

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次非公开发行股票的数量不超过319,148,936股（含319,148,936股）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量及向各发行对象发行的具体数量将做相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0×P0/P1

其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格， P1为调整后发行价格。

如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发行人董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则认购人认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

4、发行对象及认购方式

以9票同意、0票反对、0票弃权同意三峡资本控股有限责任公司以现金100,000万元认购106,382,978股，中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司以现金30,000万元认购31,914,893股，福建省交通运输集团有限责任公司以现金10,000万元认购10,638,297股，福州港务集团有限公司以现金20,000万元认购21,276,595股，厦门路桥五缘投资有限公司以现金10,000万元认购10,638,297股，上海汽车集团股权投资有限公司以现金20,000万元认购21,276,595股，嘉实基金管理有限公司以现金30,000万元认购31,914,893股，方正富邦基金管理有限公司以现金30,000万元认购31,914,893股，福建省长乐市长源纺织有限公司以现金30,000万元认购31,914,893股，平安资产管理有限责任公司以现金20,000万元认购21,276,595股。

5、发行价格及定价原则

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十五次临时会议决议公告日（即2015年4月28日），本次发行的发行价格为9.40元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

6、本次发行股票的限售期

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行结束后，各认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

7、本次发行前滚存未分配利润的安排

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由发行完成后的公司新老股东共享。

8、上市地点

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

9、募集资金用途

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次非公开发行拟募集资金总额为不超过300,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	使用募集资金额
1	莆田大蚶山风电场项目（48MW）	48,914	23,200
2	龙海新村风电场项目（48MW）	43,194	30,400
3	莆田石塘风电场项目（48MW）	46,901	34,900
4	龙海新厝风电场项目（47.5MW）	45,845	37,000
5	龙海港尾风电场项目（40MW）	40,071	32,500
6	莆田坪洋风电场项目（30MW）	30,053	19,500
7	莆田顶岩山风电场项目（48MW）	47,259	42,500
8	偿还借款	-	80,000
合 计			300,000

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

以9票同意、0票反对、0票弃权同意本次非公开发行股票决议的有效期限为本次非公开发行股票议案自股东大会审议通过之日起12个月内。

本次非公开发行A股股票的方案须经福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。上述方案经公司股东大会逐项审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《2015年非公开发行A股股票预案》（公告号：2015-030）。本议案需提交公司股东大会审议批准。

（四）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

（五）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与各特定对象（非关联方）签订<2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与关联方签订<2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》

本次非公开发行股票发行对象之一，中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司系公司关联方，本次非公开发行股票构成关联交易。公司董事会审计委员会事前认可本议案，并同意提交董事会审议；公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于2015年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告号：2015-028）。本议案需提交公司股东大会审议批准。

（七）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《董事会关于前次募集资金使用情况报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

（八）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

根据公司向特定对象非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括：

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行底价、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等具体事宜；

2、授权董事会签署本次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议及上报文件；

3、授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于具体投资实施计划、投资项目顺序和分配金额进行适当调整等；

5、根据本次实际非公开发行股票的结果，授权董事会办理工商变更登记/备案手续；

6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所上市事宜；

7、如上市公司非公开发行新股有新的规定或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决事项的，根据国家有关规定、监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次非公开发行新股事宜；

8、授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（九）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于聘请公司2015年非公开发行A股股票相关中介机构的议案》

董事会同意聘请兴业证券股份有限公司、北京国枫律师事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）分别为本次非公开发行股票的承销保荐、法律顾问和财务会计服务提供商，同意授权公司经理层与兴业证券、北京国枫、立信会计师事务所在询价文件基础上签订合同，并在维护公司最大利益前提下，与相关中介机构签订补充协议。

（十）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

（十一）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

董事会定于2015年5月15日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2015年第一次临时股东大会，审议本次非公开发行股票相关议案。具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》（公告号：2015-029）。

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2015年4月28日

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2015-027

福建福能股份有限公司

第七届监事会第二次临时会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

（二）本次会议的通知和材料已于2015年4月19日由董事会办公室以电子邮件方式送达全体监事。

（三）本次会议于2015年4月24日（星期五）下午14:30以通讯表决方式召开。

（四）本次会议应参与表决监事5人，实际参与表决5人。

（五）本次会议由监事会主席林群先生召集并主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。

二、监事会会议审议情况

（一）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（二）逐项审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，其中，公司关联方中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司以现金方式认购本次非公开发行的股票，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，此项交易构成关联交易。

1、发行股票的种类和面值

以5票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币 1.00元。

2、发行方式和发行时间

以5票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

3、发行数量及发行规模

以5票同意、0票反对、0票弃权同意本次非公开发行股票数量不超过319,148,936股（含319,148,936股）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票数量及向各发行对象发行的具体数量将做相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0×P0/P1

其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格， P1为调整后发行价格。

如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发行人董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则认购人认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

4、发行对象及认购方式

以5票同意、0票反对、0票弃权同意三峡资本控股有限责任公司以现金100,000万元认购106,382,978股，中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司以现金30,000万元认购31,914,893股，福建省交通运输集团有限责任公司以现金10,000万元认购10,638,297股，福州港务集团有限公司以现金20,000万元认购21,276,595股，厦门路桥五缘投资有限公司以现金10,000万元认购10,638,297股，上海汽车集团股权投资有限公司以现金20,000万元认购21,276,595股，嘉实基金管理有限公司以现金30,000万元认购31,914,893股，方正富邦基金管理有限公司以现金30,000万元认购31,914,893股，福建省长乐市长源纺织有限公司以现金30,000万元认购31,914,893股，平安资产管理有限责任公司以现金20,000万元认购21,276,595股。

5、发行价格及定价原则

以5票同意、0票反对、0票弃权同意本次非公开发行的定价基准日为第七届董事会第十五次临时会议决议公告日（即2015年4月28日），本次发行的发行价格为9.40元/股，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

6、本次发行股票的限售期

以5票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行结束后，各认购对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

7、本次发行前滚存未分配利润的安排

以5票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行完成后，本次发行前滚存未分配利润由发行完成后的公司新老股东共享。

8、上市地点

以5票同意、0票反对、0票弃权同意本次发行的股票在限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

9、募集资金用途

以5票同意、0票反对、0票弃权同意本次非公开发行拟募集资金总额为不超过300,000万元，扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	使用募集资金额
1	莆田大蚶山风电场项目（48MW）	48,914	23,200
2	龙海新村风电场项目（48MW）	43,194	30,400
3	莆田石塘风电场项目（48MW）	46,901	34,900
4	龙海新厝风电场项目（47.5MW）	45,845	37,000
5	龙海港尾风电场项目（40MW）	40,071	32,500
6	莆田坪洋风电场项目（30MW）	30,053	19,500
7	莆田顶岩山风电场项目（48MW）	47,259	42,500
8	偿还借款	-	80,000
合 计			300,000

若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

10、本次非公开发行股票决议的有效期

以5票同意、0票反对、0票弃权同意本次非公开发行股票决议的有效期限为本次非公开发行股票议案自股东大会审议通过之日起12个月内。

本次非公开发行A股股票的方案须经福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复同意。上述方案经公司股东大会逐项审议通过后，将按照相关程序向中国证监会申报，发行方案经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《2015年非公开发行A股股票预案》（公告号：2015-030）。本议案需提交公司股东大会审议批准。

（四）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

（五）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与各特定对象（非关联方）签订<2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》

本议案需提交公司股东大会审议批准。

（六）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司与关联方签订<2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的议案》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《关于2015年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》（公告号：2015-028）。本议案需提交公司股东大会审议批准。

（七）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《董事会关于前次募集资金使用情况报告》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

（八）以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

具体内容详见同日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司《2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施》。本议案需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

福建福能股份有限公司监事会

2015年4月28日

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2015-031

福建福能股份有限公司

关于推选第八届监事会职工监事的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，福建福能股份有限公司（以下简称“公司”）监事会接到公司工会通知，鉴于公司第七届监事会将于2015年5月25日任期届满，根据《公司章程》的有关规定，公司在广泛征求职工代表意见的基础上，以民主选举的方式推选丁本智先生和黄晓芬女士（个人简历附后）为公司第八届监事会职工监事，将与公司2014年年度股东大会选举产生的三位监事共同组成公司第八届监事会，任期三年。

特此公告。

福建福能股份有限公司监事会

2015年4月28日

附：职工代表监事简历

丁本智：男，汉族，1963年3月出生，本科学历，助理工程师，中共党员。现任福建福能股份有限公司职工监事，福建南纺有限责任公司染整一厂厂长、党总支书记。

黄晓芬：女，汉族，1979年8月出生，大学本科学历，中共党员。现任福建福能股份有限公司职工监事，福建福能股份有限公司综合办副经理；曾任福建省鸿山热电有限责任公司综合部主办、行政管理部主管、副主任、工会副主席。

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2015-029

福建福能股份有限公司董事会

关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年5月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2015年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年5月15日 14点00 分

召开地点：福州美伦大饭店会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年5月15日

至2015年5月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	√
2.00	关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案	√
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行方式和发行时间	√
2.03	发行数量及发行规模	√
2.04	发行对象及认购方式	√
2.05	发行价格及定价原则	√
2.06	本次发行股票的限售期	√
2.07	本次发行前滚存未分配利润的安排	√
2.08	上市地点	√
2.09	募集资金用途	√
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期	√
3	关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案	√
4	关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案	√
5	关于公司与各特定对象（非关联方）签订《2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案	√
6	关于公司与关联方签订《2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案	√
7	关于前次募集资金使用情况报告的议案	√
8	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案	√
9	关于公司2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第十五次临时会议和第七届监事会第二次临时会议审议通过，详见公司于2015年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：全部议案

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：全部议案

应回避表决的关联股东名称：福建天成集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600483	福能股份	2015/5/7

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记时间：拟出席会议的股东或代理人应于2015年5月8日上午8:00——12:00、下午14:30——17:30到本公司办理出席会议资格登记手续，或以传真或信函的方式登记（传真或信函抵达公司时间应不迟于2015年5月8日下午17:30）。

（二）登记地点：福州市五四路109号东煌大厦13层福建福能股份有限公司董事会办公室。

（三）登记手续：

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票帐户卡。

2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）。

六、其他事项

（一）会期半天，与会者食宿、交通费自理；

（二）会议联系方式

联系地址：福建福能股份有限公司董事会办公室

联系电话：0591-86211275

传 真：0591-86211275

邮 编：350003

联 系 人： 汪元军、郑怡

特此公告。

福建福能股份有限公司董事会

2015年4月28日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

福建福能股份有限公司董事会：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月15日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案	?	?	?
2.00	关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案	?	?	?
2.01	发行股票的种类和面值	?	?	?
2.02	发行方式和发行时间
2.03	发行数量及发行规模
2.04	发行对象及认购方式
2.05	发行价格及定价原则
2.06	本次发行股票的限售期
2.07	本次发行前滚存未分配利润的安排
2.08	上市地点
2.09	募集资金用途
2.10	本次非公开发行股票决议的有效期
3	关于公司2015年非公开发行A股股票预案的议案
4	关于公司2015年非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案
5	关于公司与各特定对象（非关联方）签订《2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
6	关于公司与关联方签订《2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的议案
7	关于前次募集资金使用情况报告的议案
8	关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案
9	关于公司2015年非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：　 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2015-028

福建福能股份有限公司

关于2015年非公开发行A股股票涉

及关联交易事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、福建福能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向包括三峡资本控股有限责任公司、中国(福建)对外贸易中心集团有限责任公司（以下简称“外贸集团”）、福建省交通运输集团有限责任公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”），本次非公开发行股票数量不超过319,148,936股（含319,148,936股），发行对象均以现金方式认购。

2、本次非公开发行特定投资者之一，外贸集团为公司关联方，本次非公开发行涉及关联交易。

3、本次非公开发行有利于公司增强核心竞争力，进一步提升公司的盈利能力，优化公司资本结构。

4、本次非公开发行尚需经福建省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“福建省国资委”）批准及本公司股东大会审议通过，并获得中国证券监督管理委员会的核准。公司股东福建天成集团有限公司将在本公司股东大会上就上述交易回避表决。

一、关联交易概述

公司拟向不超过10名的特定投资者非公开发行不超过319,148,936股（含319,148,936股）A股股票，外贸集团拟出资不超过3亿元认购本次非公开发行股票不超过31,914,893股，认购价格为9.40元/股，股份限售期为36个月。

二、关联关系和关联方介绍

1、关联关系介绍

外贸集团通过福建天成集团有限公司间接持有公司5.36%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3规定，外贸集团为公司关联方。

2、关联方介绍

外贸集团

注册资本：116000万元

住址：福州市五四路71号国贸广场31层

法定代表人：张忠

经营范围：对外贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告；企业管理咨询服务；企业资产管理；会议及展览服务；仓储服务（不含危险品）；百货、日用杂品、家具、工艺美术品、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、汽车、汽车零配件、机械设备、电子产品、饲料、初级农产品、通信设备、燃料油、林业产品、煤炭及制品的销售；物业管理；房屋租赁；旅游星级饭店住宿服务；货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2014年12月31日经审计的相关财务数据：2014年12月31日总资产43.25亿元，净资产18.63亿元；2014年度营业收入65.56亿元，利润总额4.12元，净利润2.42亿元。

三、关联交易定价原则

外贸集团认购本次非公开发行股票和其他非关联认购对象认购价格、股票限售期等条件一致。

四、关联交易协议的主要内容

1、协议主体、签订时间

公司（发行人）与外贸集团（认购人），就认购人认购发行人本次非公开发行股票的有关事宜达成协议，并于2015年4月23日在福州市签订《福建福能股份有限公司2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”）。

2、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的第七届董事会第十五次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为9.40元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格应当根据《上海证券交易所交易规则》相关规定的计算公式确定的“除权（息）参考价”进行相应调整。

3、认购金额和数量

认购人以现金30,000万元认购31,914,893股。

若发行人股票在定价基准日至发行期首日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致发行底价调整，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求或发行人董事会根据实际情况决定等情形予以调减的，则认购人认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。发行人本次发行股份的最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案内容为准。

4、认购方式

认购人以现金形式认购本次非公开发行的股票。

5、支付方式

本次发行获得中国证监会或上海证券交易所核准后，认购人应在收到发行人或发行人委托的保荐机构（主承销商）发出的《认购邀请书》和《缴款通知书》之日起3个工作日内，将认购资金足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后，再汇入发行人募集资金专项存储账户。

6、限售期

认购人认购本次发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

7、滚存未分配利润安排

双方同意，本次发行完毕后，由新老股东共享（共担）发行人未分配的滚存利润（亏损）。

8、合同生效的先决条件

本协议经双方法定代表人或授权代表签字盖章后成立。

本协议于以下条件全部成就之日起生效：

（1）本次非公开发行经公司董事会审议通过；

（2）本次非公开发行方案经国有资产监督主管部门批复同意；

（3）本次非公开发行经公司股东大会审议通过；

（4）中国证监会核准本次发行。

9、违约责任

（1）一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失（包括直接和间接损失、损害以及所产生的诉讼、索赔等费用开支），双方另有约定的除外。

（2）如认购人在本协议成立后放弃认购发行人本次非公开发行的股份，则认购人应向发行人承担违约责任，并应在认购人明确表示放弃本次股份认购之日起10日内，按照本次股份认购金额的5%向发行人一次性支付违约金。

（3）如认购人迟延支付认购价款，则认购人应按每逾期一日支付逾期金额千分之一的标准向发行人支付违约金；如逾期超过30日，则发行人有权解除本协议并按本条第（2）项追究认购人的违约责任。

（4）双方同意，本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会审议通过或上级审批部门批准或（2）中国证监会核准的，双方均不承担违约责任，双方为本次发行而发生的各项费用由双方各自承担。

五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

本次非公开发行股票募集资金用于投资莆田大蚶山等7个风电场项目及偿还借款，有利于强化公司的核心业务，提高新能源发电的比重，提升公司盈利能力和核心竞争力，优化资产负债结构，降低财务风险。

六、独立董事意见

本次非公开发行及其涉及关联交易事项在提交公司董事会审议前已经公司董事会审计委员会和独立董事事前认可。全体独立董事发表独立意见认为：

1、公司本次非公开发行A股股票方案、预案切实可行，符合市场现状和公司实际情况，有利于推进公司发展战略的顺利实施，提升公司的核心竞争实力，增强公司的持续盈利能力，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

2、公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易，公司与外贸集团签订的《2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》系双方真实意思表示，认购价格和认购股份限售期限与其他非关联方认购对象一致，该协议的形式、内容与签订程序均符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

3、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，我们认为董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和公司章程的相关规定，会议形成的决议合法有效。

4、公司对本次发行摊薄即期回报采取了必要的填补措施，相关方案切实可行，有利于维护股东利益。

我们同意公司按照本次发行方案的内容推进相关工作，同意将公司本次发行的相关议案提交股东大会审议。

七、备查文件目录

1、公司第七届董事会第十五次临时会议决议；

2、与外贸集团签订的《福建福能股份有限公司2015年非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》；

3、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

  福建福能股份有限公司董事会

2015年4月28日