证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-066
贵州信邦制药股份有限公司
关于限售股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可解除限售股份的总数为36,674,816股，占公司总股本的7.33%，其中处于质押状态的股份为3,292万股，占公司总股本的6.58%。
2、本次限售股份上市流通日为2015年4月30日。
一、公司发行股份和股本情况
2014年3月13日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]266号文核准，公司向张观福等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行股份，发行股份购买资产的股份发行数量为57,678,611股，于2014年4月2日在深圳证券交易所中小企业板上市；募集配套资金的股份发行数量为18,948,655股，于2014年5月16日在深圳证券交易所中小企业板上市；本次发行前公司总股本为173,600,000股，发行后总股本为250,227,266股。
根据2014年5月20日公司2013年度股东大会审议通过的2013年度利润分配方案，公司以总股本250,227,266股为基数，向全体股东每10股派0.6元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本变更为500,454,532股。
二、相关股东履行股份限售承诺情况
1、发行时所作股份限售承诺
丁远怀股东承诺：在本次重大资产重组过程中，以资产认购而取得的信邦制药股份自上市之日起十二个月内不得转让。
截止本申请日，上述承诺得到了严格履行。
2、本次重组交易对方张观福、丁远怀、安怀略、马懿德四人（以下简称：“交易对方”）的其他承诺：
（1）关于盈利预测补偿的承诺
根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，交易对方将对本次交易的资产评估机构出具的科开医药的资产评估报告中98.25%股份对应的利润补偿期间预测净利润数进行承诺。科开医药2013年至2016年的预测净利润分别为7,768.74万元、8,811.29万元、9,657.69万元、10,037.81万元，若本次重组在2013年内完成，则利润补偿期为2013年、2014年、2015年；若本次重组在2014年内完成，则利润补偿期为2014年、2015年、2016年。
信邦制药将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露科开医药98.25%股权在扣除非经常性损益后的实际净利润数与前述标的资产预测净利润数的差异情况，并由具有相关证券业务资质的会计师事务所对此出具专项审核报告，最终实际利润数与盈利预测利润数之差额根据上述专项审核结果确定。
若利润补偿方持有的通过本次重组取得的信邦制药股份已全部补偿仍不足以补足当期应补偿金额时，差额部分由利润补偿方分别以现金补足。
截至本申请日，交易对方关于2014年的盈利预测补偿的承诺已履行完毕，2015年、2016年的盈利预测补偿的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（2）关于15项未办理房产证的房屋建筑物的承诺：为保证上市公司利益，将敦促科开医药积极办理相关房屋所有权证书，力争于本次重组资产交割日前办理完毕，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，交易对方将在本次重组资产交割完毕之日起30日内，按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将该等房产无偿提供给科开医药使用。若因上述房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成上市公司产生额外支出及损失的，交易对方将在上市公司额外支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对上市公司进行补偿。上述资产回购款及现金补偿均按比例分摊。
截至本申请日，交易对方已按照本次评估基准日相关房屋建筑物的资产基础法评估值，以等值现金对相关资产进行回购，并在回购后将该等房产无偿提供给科开医药使用。该项承诺已履行完毕。
（3）关于新增房产的承诺：肿瘤医院门诊大楼工程和停车库未办理相关报建手续。将督促肿瘤医院尽快补办相关报建手续，若因该在建工程未办理相关报建手续造成上市公司损失的，该等损失将由交易对方等额现金补偿给上市公司，补偿金额按比例分摊。
（4）白云医院尚有7项房屋建筑物未取得房产证，建筑面积合计约4,110平方米，以上未办证房产，除急诊大楼外，其他均为配套建筑。本次重组交易对方承诺：若因上述白云医院房屋建筑物权属瑕疵被相关政府强制拆除或其他原因造成上市公司产生额外支出及损失的，交易对方将在上市公司额外支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对上市公司进行补偿，补偿金额按比例分摊。
（5）科开医药及其下属单位租赁房产中有4项出租方未取得房产证，存在被拆除的风险，如上述之租赁无产权证之房屋在租赁合同有效期内因拆迁或其他原因无法继续正常租用，造成上市公司损失的，该等损失将由交易对方以等额现金补偿给上市公司，补偿金额按比例分摊。
（6）安顺医院尚有一宗土地未取得土地使用权证书，该宗土地使用权属存在瑕疵。安顺医院已向当地土地管理部门进行咨询，拟以出让方式取得该宗土地使用权。如果未来安顺医院办理该土地证所支出的费用超过400万元，则超过部分由交易对方以等值现金对安顺医院进行补偿。若因上述土地使用权瑕疵造成安顺医院发生额外支出及损失的，交易对方将在科开医药额外支出及损失发生之日起10日内，以等值现金对安顺医院进行补偿，补偿金额按比例分摊。
截至本申请日，交易对方对上述四项相关房产、土地瑕疵的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
上述承诺事项中事项（3）、（4）、（5）、（6）按比例分摊的明细表如下：
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（7）关于退回仁怀一宗土地，收回已支付的土地出让金等的承诺：若本次将土地退还仁怀市政府收到的退还金额低于账面值1,768.30万元，差额部分由交易对方在本次重组资产交割完毕之日起30日内（若科开医药收到退还金额之日晚于本次重组资产交割完毕之日的，则在科开医药收到退还金额之日起30日内），以等值现金对上市公司进行补偿。
截至本申请日，科开医药已足额收到仁怀市政府退还的上述土地出让金，该项承诺已履行完毕。
（8）关于同业竞争的承诺
①本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不利用本人及本人控制的相关公司对信邦制药的控制关系进行损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的经营活动。
②本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不直接或间接从事、参与或进行与信邦制药或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。
③本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方不会利用从信邦制药或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与信邦制药或其控股子公司相竞争的业务，并不会进行任何损害或可能损害信邦制药及其中小股东、信邦制药控股子公司合法权益的行为或活动。
④本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争，承诺将促使本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方采取有效措施避免与信邦制药及其控股子公司产生同业竞争。
⑤如本人或本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司或其他关联方获得与信邦制药及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给信邦制药或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给信邦制药或其控股子公司。若信邦制药及其控股子公司未获得该等业务机会，则本人承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的方式加以解决，且给予信邦制药选择权，由其选择公平、合理的解决方式。
截至本申请日，交易对方关于同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
（9）关于关联交易的承诺
①在本次重组完成后，本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信邦制药及其中小股东利益。
②本人保证严格按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范行文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及信邦制药《公司章程》等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用实际控制人的地位谋取不当的利益，不损害信邦制药及其中小股东的合法权益。
如违反上述承诺与信邦制药及其控股子公司进行交易而给信邦制药及其中小股东及信邦制药控股子公司造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
截至本申请日，交易对方关于关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。
3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日为2015年4月30日。
2、本次可解除限售股份的总数为36,674,816股，占公司总股本的7.33%，其中处于质押状态的股份为3,292万股，占公司总股本的6.58%。
3、本次解除限售股份的股东共1名，股份解除限售情况如下：
单位：股
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四、保荐机构核查意见
经核查，本次解除限售股份的股东丁远怀已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。因此，独立财务顾问同意信邦制药本次部分解除限售的股份上市流通。
五、备查文件
1、关于限售股份上市流通的申请书；
2、关于限售股份上市流通的申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、西南证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通的核查意见。
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日
证券代码：002390 证券简称:信邦制药 公告编号：2015-067
贵州信邦制药股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示
暨股票复牌公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：信邦制药；股票代码：002390）已于2015年2月16日上午开市起停牌。2015年2月17日，公司披露《贵州信邦制药股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌公告》并按重大资产重组事项停牌至今。
在本次重大资产重组中，公司拟向中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）全体股东发行股份购买其持有的中肽生化100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，配套资金扣除发行费用后全部用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目及支付中介机构费用。具体方案详见公司同日披露的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易预案》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
根据相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：信邦制药；股票代码：002390）于2015年4月28日开市起复牌恢复交易。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日
证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-068
贵州信邦制药股份有限公司关于第五届董事会第四十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、贵州信邦制药股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜,公司股票已于2015年2月16日开市起停牌。公司于2015年4月28日披露本次董事会决议及本次重组预案,公司股票将于2015年4月28日开市起复牌。
2、公司拟向UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司9名股东发行股份购买其合计持有的中肽生化有限公司100%股权,同时向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、北京鹏源资本管理有限公司发行股份募集配套资金66,000万元。公司本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产。本次发行股份购买资产交易对方之一系公司主要股东安怀略和贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）,故公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
3、为能准确理解公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项,提醒投资者仔细阅读公司于2015年4月28日刊登的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》,并注意投资风险。
4、截至本决议公告日,与本次交易相关的审计、资产评估等工作尚未完成。公司将在上述工作完成后再次召开董事会,对相关事项做出决议,届时一并提交公司股东大会审议。本次重组尚需经公司股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会和商务部门核准后方可实施。本次重组能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的核准,以及最终取得核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。
一、董事会会议召开情况
贵州信邦制药股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第四十次会议（以下简称“会议”）于2015年4月27日在贵阳市云岩区北京路66号贵州饭店二楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知于2015年4月22日以邮件、电话等方式发出，本次应出席会议的董事12人，实际出席会议的董事12人，会议由董事长张观福先生主持，其中董事吕玉涛先生、阴哲民先生和独立董事郝小江先生、童朋方先生以通讯方式参加本次会议。公司的监事和部分高管列席了会议。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》及《贵州信邦制药股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，董事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为安怀略、孔令忠，关联董事安怀略、孔令忠回避表决，经10名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》
根据公司2014年年报和目标公司中肽生化有限公司（以下称“中肽生化”）2014年的财务报告（未经审计）以及预估的交易价格情况，本次交易拟置入资产预估交易价格约为200,000万元，公司2014年末经审计的净资产值为2,457,902,489.07万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易金额超过5,000万元，且达到公司2014年末净资产的81.37%，构成重大资产重组，同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
本次发行股份购买资产交易对方之一系公司股东贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）（以下称“金域投资”），金域投资的其中一名合伙人系公司总经理、董事安怀略，另一名合伙人系公司常务副总经理、财务总监、董事孔令忠，故公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为安怀略、孔令忠，关联董事安怀略、孔令忠回避表决，经10名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为安怀略、孔令忠，本议案中涉及关联交易事项的，关联董事安怀略、孔令忠已回避表决。
（1）发行股份购买资产并募集配套资金交易方案
1.发行股份购买资产方案
公司拟以向UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司9家企业以发行股份的方式购买其合计持有的中肽生化100%股份，其中，拟向UCPHARM COMPANY LIMITED发行38,475,141股购买其所持中肽生化37.3786%股份，向琪康国际有限公司发行25,555,429股购买其所持中肽生化24.8271%股份，向HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED发行6,995,162股购买其所持中肽生化6.7958%股份，向杭州海东清科技有限公司发行10,961,605股购买其所持中肽生化10.6492%股份，向杭州森海医药技术咨询有限公司发行8,270,406股购买其所持中肽生化8.0347%股份，向超鸿企业有限公司发行2,568,090股购买其所持中肽生化2.4949%股份，向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行7,720,020股购买其所持中肽生化7.5000%股份，向嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）发行2,044,981股购买其所持中肽生化1.9867%股份，向北京英特泰克科技有限公司发行342,665股购买其所持中肽生化0.3329%股份。
本次交易完成后，公司将直接持有中肽生化100%股份，中肽生化将成为公司全资子公司。
2.发行股份募集配套资金方案
为提高本次重组整合绩效，公司拟在本次发行股份购买资产的同时向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）
、北京鹏源资本管理有限公司发行股份募集配套资金66，000万元，募集资金将扣除发行费用后全部用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目及支付中介机构费用。
公司本次发行股份购买资产的交易价格预计为200,000万元，配套融资金额为66,000万元。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格
根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为依据，由本次交易各方协商确定。截至本次董事会召开之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截至评估基准日（2015年3月31日），标的资产预估值为200,000万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的种类和面值
本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行对象
1.发行股份购买资产的对象
本次发行对象为UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司等9家企业。
2.发行股份募集配套资金的对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、北京鹏源资本管理有限公司。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
1.定价基准日
定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
2.发行价格
2.1本次发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.43元/股（定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。
2.2本次发行股份募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股份数量
1.发行股份购买资产
根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》，本次交易向UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方所持有的中肽生化股权比例÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
经初步预估，截至评估基准日标的资产预估值为200,000万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元，本次交易向UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司等9家股东合计发行股份数预计为102,933,499股。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会和商务部门核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
2.发行股份募集配套资金
公司拟向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、北京鹏源资本管理有限公司发行股份募集配套资金66,000万元，按照发行价格20.93元/股计算，本次配套融资拟发行股份31,533,682股。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会和商务部门核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行股份锁定期
UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、北京鹏源资本管理有限公司本次认购的公司股份上市之日起三十六个月内不得转让；
在此之后，上述股份的锁定期按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
（9）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
过渡期内（标的资产自评估基准日起至交割完成日止的期间内），如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于评估基准日所持中肽生化的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
（10）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
（11）发行股份募集资金的用途
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于如下用途：
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多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目均由中肽生化实施，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，中肽生化可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
（12）决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准及商务部门核准后方可实施。
(四)审议通过了《关于〈贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。此预案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次发行股份购买资产所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问民生证券股份有限公司就此预案发表了《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》。
公司股票将于2015年4月28日开市起复牌。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为安怀略、孔令忠，关联董事安怀略、孔令忠回避表决，经10名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定之说明的议案》
经自查，公司董事会认为，公司本次重大资产重组原则上符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为安怀略、孔令忠，关联董事安怀略、孔令忠回避表决，经10名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于签署附生效条件之<贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
公司与UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司于2015年4月27日签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》。
协议内容详见公司与交易对方签署的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为安怀略、孔令忠，关联董事安怀略、孔令忠回避表决，经10名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于签署附生效条件之<贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》
公司与贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、北京鹏源资本管理有限公司于2015年4月27日签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
协议内容详见公司与交易对方签署的《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为安怀略、孔令忠，关联董事安怀略、孔令忠回避表决，经10名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于签署附生效条件之<盈利预测补偿协议>的议案》
公司与UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、超鸿企业有限公司、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司于2015年4月27日签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
协议内容详见公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为安怀略、孔令忠，关联董事安怀略、孔令忠回避表决，经10名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
（1）根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整发行方案、相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格、配套募集资金金额及用途、中止或终止本次交易等事项；
（2）根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行、解除、终止与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
（5）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
（6）本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理相关工商变更登记手续；
（7）本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
（9）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为安怀略、孔令忠，关联董事安怀略、孔令忠回避表决，经10名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理盈利预测补偿股份回购与注销事宜的议案》
为保证本次发行股份购买资产相关盈利预测补偿情况发生时，补偿股份能够顺利回购并注销，根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会在决议范围内全权处理公司与业绩补偿股份回购与注销的有关事宜，包括但不限于：
（1）聘请具有相关证券业务资质的会计师事务所对利润补偿期间中肽生化100%股权（以下称“标的资产”）在扣除非经常性损益后的实际净利润数与标的资产预测净利润数的差异情况进行减值测试，并出具专项审核报告。
（2）签署、修改、补充、递交、呈报、执行、解除、终止与盈利预测补偿股份回购与注销有关的所有法律文件。
（3）根据盈利预测补偿协议，计算各股份补偿方应回购的股份数量并作出董事会决议，并以书面方式通知股份补偿方应补偿股份数量。
（4）向登记公司申请设立专门账户，股份补偿方将需补偿的股份划转至该专门账户后，按照相关法律法规规定对该等股份予以注销。
（5）办理业绩补偿股份回购与注销的具体事宜，包括但不限于发布债权人公告、按债权人要求清偿债务或者提供担保、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份回购与注销的手续、相应修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记等。
（6）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次盈利预测补偿有关的其他事宜。
（7）本授权自股东大会通过之日起至《盈利预测补偿协议》执行完毕期间有效。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事对本议案进行了事前审查并予以认可。本议案涉及的关联方为安怀略、孔令忠，关联董事安怀略、孔令忠回避表决，经10名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。
表决结果：关联董事安怀略、孔令忠回避表决，非关联董事10票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（11）审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准之说明的议案》
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》的要求，公司董事会对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
因筹划发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，公司于2015年2月16日开始停牌，前20个交易日（2015年1月16日至2015年2月13日）的累计涨幅为24.06%（公司1月16日收盘价为20.03元，2月13日收盘价为24.85元，区间股价涨幅4.82元）；深圳综指同期累计涨幅为6.16%（深圳综指1月16日收盘为1478.47，2月13日收盘为1569.56，区间指数涨幅6.16%）；中小板综指同期累计涨幅为7.99%（中小板综指1月16日收盘为8124.31，2月13日收盘为8773.17，区间指数涨幅7.99%）；同行业板块（深证医药）同期累计涨幅5.11%（深证医药1月16日收盘为7624.98，2月13日收盘为8014.88，区间指数涨幅5.11%）。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公告停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。
经自查及独立财务顾问核查，剔除同行业板块因素后，公司股票在本次停牌前20个交易日内累计涨幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条规定的相关标准。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》。
董事会同意公司聘请民生证券股份有限公司为独立财务顾问、国浩律师（上海）事务所为法律顾问、北京中同华资产评估有限公司为资产评估机构、天健会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务所（特殊普通合伙人）为审计机构，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
由于本次发行股份购买资产并募集配套资金的评估、审计事宜尚未完成，故董事会决定暂不召集审议本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的临时股东大会。
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）《第五届董事会第四十次会议决议》
（二）《贵州信邦制药股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之独立意见》
（三）《贵州信邦制药股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项之事前认可意见》
（四）《民生证券股份有限公司关于贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之核查意见》
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日
证券代码：002390 证券简称：信邦制药 公告编号：2015-069
贵州信邦制药股份有限公司关于第五届监事会第二十八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十八次会议（以下简称“会议”）于2015年4月27日在贵阳市云岩区北京路66号贵州饭店二楼会议室以现场和通讯会议方式召开。会议通知于2015年4月22日以电话、邮件等方式发出，本次应出席会议的监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合《中华人民共和国公司法》、《贵州信邦制药股份有限公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议,会议以投票表决方式形成以下决议:
（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，经自查，监事会认为公司符合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产重组暨关联交易的议案》
根据公司2014年年报和目标公司中肽生化有限公司（以下称“中肽生化”）2014年的财务报告（未经审计）以及预估的交易价格情况，本次交易拟置入资产预估交易价格约为200,000万元，公司2014年末经审计的净资产值为2,457,902,489.07万元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易金额超过5,000万元，且达到公司2014年末净资产的81.37%，构成重大资产重组，需提交中国证监会上市公司并购重组委员会审核。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（1）发行股份购买资产并募集配套资金交易方案
1.发行股份购买资产方案
公司拟以向UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司9家股东以发行股份的方式购买其合计持有的中肽生化100%股份，其中，拟向UCPHARM COMPANY LIMITED发行约38,475,141股购买其所持中肽生化37.3786%股份，向琪康国际有限公司发行约25,555,429股购买其所持中肽生化24.8271%股份，向HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED发行约6,995,162股购买其所持中肽生化6.7958%股份，向杭州海东清科技有限公司发行约10,961,605股购买其所持中肽生化10.6492%股份，向杭州森海医药技术咨询有限公司发行约8,270,406股购买其所持中肽生化8.0347%股份，向超鸿企业有限公司发行约2,568,090股购买其所持中肽生化2.4949%股份，向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）发行约7,720,020股购买其所持中肽生化7.5000%股份，向嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）发行约2,044,981股购买其所持中肽生化1.9867%股份，向北京英特泰克科技有限公司发行约342,665股购买其所持中肽生化0.3329%股份。
本次交易完成后，公司将直接持有中肽生化100%股份，中肽生化将成为公司全资子公司。
2.发行股份募集配套资金方案
为提高本次重组整合绩效，公司拟在本次发行股份购买资产的同时向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）
、北京鹏源资本管理有限公司发行股份募集配套资金66，000万元，募集资金将扣除发行费用后全部用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目及支付中介机构费用。
公司本次发行股份购买资产的交易价格预计为200,000万元，配套融资金额为66，000万元。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行股份购买资产之标的资产的定价原则和交易价格
根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》，本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，由本次交易各方协商确定。截至公司第五届董事会第四十次会议召开之日，标的资产的审计评估工作尚未完成。经初步预估，截至评估基准日（2015年3月31日），标的资产预估值为200,000万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元（即19.43元/股）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行股份的种类和面值
本次新增股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）发行对象
1.发行股份购买资产的对象
本次发行对象为UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司等9家企业。
2.发行股份募集配套资金的对象
本次发行股份募集配套资金的发行对象为贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、北京鹏源资本管理有限公司。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
1.定价基准日
定价基准日为公司第五届董事会第四十次会议决议公告日。
2.发行价格
2.1本次发行股份购买资产的股份发行价格
本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，即19.43元/股（定价基准日前60个交易日股票交易均价＝定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）。
2.2本次发行股份募集配套资金的股份发行价格
本次发行股份募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.93元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
定价基准日至本次发行期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述本次发行价格亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行股份数量
1.发行股份购买资产
根据《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》，本次交易向UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司发行股份数量的计算公式为：
发行数量=标的资产的交易价格×交易对方所持有的中肽生化股权比例÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。
经初步预估，截至评估基准日标的资产预估值为200,000万元，根据交易各方初步协商确定本次标的资产交易价格为200,000万元，本次交易向UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司等9家企业合计发行股份数预计为102,933,499股。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2.发行股份募集配套资金
公司拟向贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、北京鹏源资本管理有限公司发行股份募集配套资金66，000万元，按照发行价格20.93元/股计算，本次配套融资拟发行股份31，533，682股。最终发行数量将根据交易各方确认的标的资产最终交易价格确定，并以中国证监会和商务部门核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）上市地点
本次新增股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）本次发行股份锁定期
UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司本次认购的股份上市之日起三十六个月内不得转让；
在此之后，上述股份的锁定期按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。
上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）标的资产自评估基准日至交付日期间损益的归属
过渡期内（标的资产自评估基准日起至交割完成日止的期间内），如标的资产因期间亏损或其他原因导致所对应净资产值（合并报表）减少，交易对方应根据针对交割而实施的专项审计结果，在审计报告出具日后30日内，按其于评估基准日所持中肽生化的股权比例以现金方式向公司补足；如标的资产因期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加，则增加的净资产由公司享有，公司无需就此向交易对方作出任何补偿。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）发行股份募集资金的用途
本次交易募集的配套资金扣除发行费用后将用于如下用途：
■
多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目均由中肽生化实施，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，中肽生化可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）决议的有效期
本次发行股份购买资产并募集配套资金的决议有效期为自公司股东大会批准本次交易之日起12个月。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会核准及商务部门核准后方可实施。
（四）审议通过了《关于〈贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项编制了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。此预案在公司第五届董事会第四十次会议审议通过后，公司将根据本次发行股份购买资产所涉及的审计、评估等工作结果进一步补充完善，形成《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，将另行提交公司董事会、股东大会审议，且关联董事、关联股东需回避表决。
公司股票将于2015年4月28日开市起复牌。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过了《关于签署附生效条件之<贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议>的议案》
公司与UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、超鸿企业有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司于2015年4月27日签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》。
协议内容详见公司与交易对方签署的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》。a
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于签署附生效条件之<贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议>的议案》
公司与贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、北京鹏源资本管理有限公司于2015年4月27日签署了附生效条件的《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
协议内容详见公司与交易对方签署的《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于签署附生效条件之<盈利预测补偿协议>的议案》
公司与UCPHARM COMPANY LIMITED、琪康国际有限公司、HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED、杭州海东清科技有限公司、杭州森海医药技术咨询有限公司、贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、超鸿企业有限公司、嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）、北京英特泰克科技有限公司于2015年4月27日签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》。
协议内容详见公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
《第五届监事会第二十八次会议决议》
特此公告。
贵州信邦制药股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日
贵州信邦制药股份有限公司董事会
关于股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
因筹划与上市公司有关的重大事项，贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）自 2015年2月16日起向深圳证券交易所申请股票停牌。停牌前20个交易日（2015年1月16日至 2015年2月13日），公司股票价格、大盘、行业板块涨跌情况如下：
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公司股价在停牌前20个交易日剔除大盘因素和同行业板块因素的影响后，即剔除深证综合指数、中小板综合指数和深证医药指数平均收盘价涨幅因素影响后，累计涨幅均低于20%，均未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的相关标准，无异常波动情况。
特此说明。
贵州信邦制药股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日
贵州信邦制药股份有限公司董事会
关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）全体股东发行股份购买其持有的中肽生化100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金扣除发行费用后用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目及支付中介机构费用。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。
根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号——重大资产重组相关事项》的有关要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一）关于本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、因筹划重大事项，根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司于2015年2月16日向深圳证券交易所提交了股票停牌申请等相关文件并获得批准，公司股票自2015年2月16日上午开市起停牌。
2、公司在指定媒体分别于2015年2月17日了《关于筹划重大事项停牌的公告》、2015年2月28日披露了《关于重大事项停牌的进展公告》，公司股票继续停牌。
3、因公司正在筹划的重大事项构成重大资产重组，公司于2015年3月3日在指定媒体披露了《关于重大资产重组停牌的公告》，并分别于2015年3月7日、2015年3月14日、2015年3月21日、2015年3月28日在指定媒体披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》，公司股票继续停牌。
4、由于公司本次重大资产重组涉及的资产范围较广，相关资产的审计、评估工作程序较为复杂，公司于2014年4月1日在指定媒体披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》，分别于2015年4月4日、2015年4月11日、2015年4月18日在指定媒体披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》，公司股票继续停牌。
5、股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计及资产评估机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行了充分论证，并与交易对方进行了详细沟通，形成了初步方案。
6、公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的股票累计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
7、股票停牌期间，公司至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
8、股票停牌期间，公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其他中国证监会、深圳证券交易所要求的有关文件。
9、2015年4月27日，公司召开了第五届董事会第40次会议，审议并通过了本次重大资产重组的相关议案，公司独立董事对本次重大资产重组相关事项发表了独立意见。同日，公司与本次发行股份购买资产的交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，公司与贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）、嘉兴海东清投资管理合伙企业（有限合伙）、北京民生新晖投资合伙企业（有限合伙）、北京鹏源资本管理有限公司签订了附生效条件的《非公开发行股份认购协议》。
10、公司聘请的独立财务顾问民生证券股份有限公司就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
综上所述，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》以及深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等有关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
特此说明。
贵州信邦制药股份有限公司董事会
二〇一五年四月二十七日
贵州信邦制药股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立意见
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）全体股东发行股份购买其持有的中肽生化100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金，配套资金扣除发行费用后用于中肽生化多肽产能扩建技术改造项目、诊断试剂及多肽制剂产业基地技术改造项目及支付中介机构费用。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作细则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们认真审阅了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，基于独立判断的立场，发表如下意见：
1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。
2、本次重大资产重组构成关联交易，本次重大资产重组的相关事项经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，关联董事已回避表决，本次董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次重大资产重组相关议案时履行了法定程序。
3、《贵州信邦制药股份有限公司公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的规范性文件的规定，本次重大资产重组具备可操作性。
4、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
5、本次交易有利于公司整合业务架构、拓展新的业务范围和利润增长点，提高公司综合竞争力、资产质量，增强公司在医药领域的持续发展能力，符合公司的股东利益，有利于其长远发展，不存在损害公司公众股东利益的情况。
6、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限责任公司（以下简称“中同华”）对标的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据，中同华及其经办评估师与交易对方及本公司均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。关于中同华就本次评估的假设前提的合理性及评估定价的公允性，我们将在评估结果出具后再次发表独立意见。
7、鉴于本次交易的审计、评估数据审核工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组标的资产的价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次重大资产重组再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
8、公司本次重大资产重组事项尚需获得包括但不限于如下批准和授权：本次交易对方琪康国际、Healthy Angel、金域投资完成受让中肽生化股权的工商登记变更手续；公司董事会在相关审计、评估报告出具后再次召开董事会审议本次交易相关事项；公司股东大会的批准；本次发行股份购买资产相关事项取得商务部门的批复、批准或备案等意见；中国证券监督管理委员会等政府主管部门的核准。
综上，公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。
独立董事签字：郝小江 童朋方 张建华 张英峰
二〇一五年四月二十七日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）拟通过发行股份购买资产方式购买中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）100%股权（以下简称“本次重组”）。作为信邦制药本次重组的交易对方，本公司特出具以下承诺与声明：
本公司保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
UCPHARM COMPANY LIMITED（盖章）
法定代表人签字：Xiang Li
日期：2015年4月27日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）拟通过发行股份购买资产方式购买中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）100%股权（以下简称“本次重组”）。作为信邦制药本次重组的交易对方，本公司特出具以下承诺与声明：
本公司保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
琪康国际有限公司（盖章）
法定代表人签字：徐琪
日期：2015年4月27日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）拟通过发行股份购买资产方式购买中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）100%股权（以下简称“本次重组”）。作为信邦制药本次重组的交易对方，本公司特出具以下承诺与声明：
本公司保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
杭州海东清科技有限公司（盖章）
法定代表人签字：李湘莉
日期：2015年4月27日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）拟通过发行股份购买资产方式购买中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）100%股权（以下简称“本次重组”）。作为信邦制药本次重组的交易对方，本公司特出具以下承诺与声明：
本公司保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
杭州森海医药技术咨询有限公司（盖章）
法定代表人签字：徐琪
日期：2015年4月27日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）拟通过发行股份购买资产方式购买中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）100%股权（以下简称“本次重组”）。作为信邦制药本次重组的交易对方，本合伙企业特出具以下承诺与声明：
本合伙企业保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人签字：安怀略
日期：2015年4月27日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）拟通过发行股份购买资产方式购买中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）100%股权（以下简称“本次重组”）。作为信邦制药本次重组的交易对方，本公司特出具以下承诺与声明：
本公司保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
超鸿企业有限公司（盖章）
法定代表人签字：Zhang Puwen
日期：2015年4月27日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）拟通过发行股份购买资产方式购买中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）100%股权（以下简称“本次重组”）。作为信邦制药本次重组的交易对方，本公司特出具以下承诺与声明：
本公司保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
HEALTHY ANGEL INTERNATIONAL LIMITED（盖章）
法定代表人签字：徐琪
日期：2015年4月27日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）拟通过发行股份购买资产方式购买中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）100%股权（以下简称“本次重组”）。作为信邦制药本次重组的交易对方，本合伙企业特出具以下承诺与声明：
本合伙企业保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
嘉兴康德投资合伙企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人签字：徐琪
日期：2015年4月27日
关于提供材料真实、准确、完整的承诺函
贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）拟通过发行股份购买资产方式购买中肽生化有限公司（以下简称“中肽生化”）100%股权（以下简称“本次重组”）。作为信邦制药本次重组的交易对方，本公司特出具以下承诺与声明：
本公司保证在本次重组过程中向信邦制药及其为完成本次重组而聘请的中介机构所提供的有关文件、资料等所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
特此承诺。
北京英特泰克科技有限公司（盖章）
法定代表人签字：程涛
日期：2015年4月27日
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