(上接B239版)

　附件一定义

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　附件二关连参与表

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　证券代码：600332 股票简称：白云山编号：2015-042

　广州白云山医药集团股份有限公司关于

　修改公司章程的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）于2013年度的资产实现的实际净收益低于其采用收益法评估时依据的预测净收益，根据《净收益补偿协议》，广州医药集团有限公司（“广药集团”）就不足部分以相应资产所认购的股份进行补偿。本公司以1元的价格定向回购广药集团持有的261,400股A股股份并予以注销。

　上述事项完成后，本公司的章程相关条款将作出相应修改，具体如下：

　原第二十一条改为：

　第二十一条经国务院授权的公司审批部门批准，公司成立时向发起人发行513,000,000股，占公司当时可发行的普通股总数的100%，该部分股份由广州医药集团有限公司持有。广州医药集团有限公司以国有资产折价入股。

　经国务院证券主管机构批准，公司成立后已发行219,900,000股境外上市外资股。

　经国务院证券主管机构批准，本公司向境内投资人增发人民币普通股78,000,000股，该次增发完成后，本公司的股份总数为810,900,000股。本公司的股本结构为：

　（一）发起人广州医药集团有限公司持有390,833,391股（国家股），占本公司股份总数的48.20%；

　（二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数的27.12%；

　（三）境内投资人持有200,166,609股（内资股），占本公司股份总数的24.68%。

　经中国证券监督管理委员会批准，公司向广州医药集团有限公司购买资产新发行股份34,839,645股，换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司新发行股份445,601,005股。重组完成后，本公司的股份总数为1,291,340,650股。本公司的股本结构为：

　（一）发起人广州医药集团有限公司持有584,228,036股（国家股），占本公司股份总数的45.24%；

　（二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数的17.03%；

　（三）境内投资人持有487,212,614股（内资股），占本公司股份总数的37.73%。

　作为重大资产重组后续事项，本公司以1元的价格定向回购广药集团持有的261,400股A股股份并予以注销，该事项完成后，本公司的股本结构为：

　（一）发起人广州医药集团有限公司持有583,966,636股（国家股），占本公司股份总数的45.23%；

　（二）境外投资人持有219,900,000股（外资股），占本公司股份总数的17.03%；

　（三）境内投资人持有487,212,614股（内资股），占本公司股份总数的37.74%。

　原第二十四条改为：

　第二十四条本公司的注册资本为人民币1,291,079,250元。

　本公司以其全部资产对本公司债务承担责任，股东以其所持的股份为限对本公司承担责任。

　特此公告。

　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：600332 股票简称：白云山编号：临2015-040

　广州白云山医药集团股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次日常关联交易事项已经广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届第十二次董事会会议审议通过，尚需提交本公司股东大会上的独立股东审议批准。

　● 本次日常关联交易系本公司及其附属公司（下称“本集团”）日常经营业务，有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

　一、关联交易基本情况

　（一）关联交易履行的审议程序

　本次关联交易事项已经本公司于2015年4月27日召开之第六届第十二次董事会会议审议通过。同时，本公司独立董事黄龙德先生、邱鸿钟先生、储小平先生及姜文奇先生发表了独立意见，认为本项日常关联交易遵循了商业原则，交易是公平、公正和公允的；本项日常关联交易有利于交易双方，符合企业长期发展需要和全体股东的利益。

　本日常关联交易须提交本公司股东大会上的独立股东审议批准。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　1、前次日常关联交易为本公司与广州王老吉药业股份有限公司（“王老吉药业”）在2014年年度日常经营中发生的采购产品及销售产品预计和实际情况对比：

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　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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　注：上表中的2015年预测数主要是参考了2014年相关交易的实际发生额，并同时考虑了本集团加大资源整合力度、大力发展“大南药”、“大健康”、“大商业”和“大医疗”四大板块业务的因素而厘定的。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　1、本关联交易所涉及的关联方广州王老吉药业股份有限公司，注册地点广东省广州市白云区广花二路831号，为本公司持股48.0465%的合营企业，法定代表人为王健仪，注册资本为人民币20475.6878万元，经营范围为制造、加工、销售：中成药及药食同源饮料、糖果。公司类型为股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）。

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　（二）关联关系

　王老吉药业现为本公司持股48.0465%的合营企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关规定属于须予披露之关联交易。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　本公司与王老吉药业自2014年1月1日至2014年12月31日止日常经营中发生的采购及销售为日常关联交易。至今,该日常关联交易均正常持续执行,各方主要财务指标和经营情况正常,履约能力良好。

　三、日常关联交易主要内容和定价政策

　本集团与王老吉药业及其附属公司之间的日常关联交易的2015年年度预测数是根据2014年年度的相关交易额作为各自的备考金额。

　本集团与王老吉药业及其附属公司之间所进行的各项日常关联交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　上述日常关联交易系公司业务发展需要，有利于公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。

　五、备查文件目录

　（一）第六届第十二次董事会会议决议；

　（二）独立董事发表的独立意见。

　特此公告。

　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：600332 股票简称：白云山编号：临2015-041

　广州白云山医药集团股份有限公司

　日常关联交易公告

　重要内容提示：

　一、关联交易基本情况

　（一）关联交易履行的审议程序

　本日常关联交易须提交本公司股东大会上的独立股东审议批准。

　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　1、前次日常关联交易为本公司与广州医药有限公司（“医药公司”）、广州白云山和记黄埔中药有限公司（“和黄公司”）在2014年年度日常经营中发生的销售产品预计和实际情况对比：

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　注：上表中，2014年年度预计金额为本公司与和黄公司签订《购销关联交易协议》时厘定的销售关联交易的年度限额。2014年，本集团加大了内部资源整合力度，大力发展“大南药”、“大健康”、“大商业”和“大医疗”四大板块业务，本集团与和黄公司及其附属公司的购销业务相应大幅增长。

　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

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　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方的基本情况

　1、本关联交易所涉及的关联方之一广州医药有限公司，注册地点为广东省广州市荔湾区大同路97-103号，为本公司持股50%的合资公司，法定代表人为李炳容，注册资本为人民币70,000万元，经营范围为经营国产、进口、合资厂家不同规格的各类中西成药、化学药品、医药原料、医疗器械、化学试剂、玻璃仪器及保健用品等。

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　2、本关联交易所涉及的关联方之一广州白云山和记黄埔中药有限公司，注册地点为广州白云区沙太北路389号，为本公司持股50%的合营企业，法定代表人为杜志强，注册资本为人民币20,000万元，经营范围为各类药品、保健品、食品和中药材的生产、加工、研发与销售。公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。

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　（二）关联关系

　医药公司及和黄公司现为本公司持股50%的合营企业。由于李楚源董事长为医药公司及和黄公司的副董事长，董事程宁女士为医药公司的监事，根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本议案视为关联交易。

　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　本公司于2013年10月30日与和黄公司签订了《购销关联交易协议》，协议期限为三年，自2014年1月1日至2016年12月31日止。2014年，本集团加大了内部资源整合力度，大力发展“大南药”、“大健康”、“大商业”和“大医疗”四大板块业务，本集团与和黄公司及其附属公司之间的采购与销售交易有较大的增长。

　三、日常关联交易主要内容和定价政策

　本集团与医药公司及其附属公司、和黄公司及其附属公司之间的日常关联交易的2014年、2015年、2016年年度调整额度是根据2014年年度的相关交易作为各自的备考金额。

　根据该协议，本集团与医药公司及其附属公司、和黄公司及其附属公司之间所进行的各项的销售交易或采购交易均按公平基准磋商厘定，并将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。

　基于本集团与医药公司、和黄公司于2013年10月份签订《购销关联交易协议》（“原协议”），现根据业务实际情况，就原协议约定的购销额度三方签订《补充协议》（“新协议”），新协议修订了2014年—2015年年度限额，其他条款不变，按原协议的约定执行。

　新协议及其项下交易须提交本公司股东大会上的独立股东审议批准。

　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　五、备查文件目录

　（一）第六届第十二次董事会会议决议；

　（二）独立董事发表的独立意见。

　特此公告。

　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：600332 股票简称：白云山编号：2015-039

　广州白云山医药集团股份有限公司

　第六届第八次监事会会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届第八次监事会会议于2015年4月27日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼203会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。监事会主席冼家雄先生主持了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　经与会监事审慎讨论和认真审议，会议通过了以下议案：

　一、本公司2015年第1季度报告；

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　二、对本公司2015年第1季度报告的书面审核意见；

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　三、关于提请股东大会审议香港上市规则下的关连交易的议案；

　1、关于关连参与表内第1号的关连参与者