广州白云山医药集团股份有限公司

　§1 重要提示

　1.1广州白云山医药集团股份有限公司（“广药白云山”或“本公司”）董事会（“董事会”）、监事会（“监事会”）及其董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 本公司董事出席了第六届第十二次董事会会议,其中，独立非执行董事黄龙德先生与姜文奇先生以通讯形式参加会议。

　1.3 本公司及其附属企业（统称“本集团”）与本公司截至2015年3月31日止第一季度（“本报告期”）之财务会计报告乃按中国企业会计准则编制，未经审计。

　1.4 本公司董事长李楚源先生、执行董事吴长海先生及财务部部长姚智志女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　1.5 本公司在香港刊登的2015年第一季度报告乃根据香港联合交易所有限公司（“港交所”）证券上市规则（“上市规则”）第13.09(2)及13.10B条的有关规定以及证券及期货条例（香港法例第571章）第XIVA部而作出的。

　1.6 本季度报告分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上歧义时，以中文本为准。

　§2公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

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　注：（1）以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。

　（2）非经常性损益涉及项目及金额包括：

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　2.2 本报告期末股东总数及前十名股东持股情况表(已完成股权分置改革)

　截至2015年3月31日止，持有本公司股票的股东户数为69,336户。其中，持有境内上市人民币普通股（A股）的股东69,308户，持有境外上市外资股（H股）的股东28户。

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　注：根据香港中央结算(代理人)有限公司提供的资料，其持有的外资股（H股）股份乃代表多个客户持有。

　§3 重要事项

　3.1 本公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　■

　3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　□适用 √不适用

　3.3 本公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　3.3.1 上市公司实施股权激励

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　3.3.2 控股股东关于保持上市公司独立性的承诺

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　3.3.3 控股股东关于避免同业竞争的承诺

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　3.3.4 控股股东关于规范关联交易的承诺

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　3.3.5 控股股东关于股份限售的承诺

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　3.3.6 控股股东及本公司关于未注入商标托管的承诺

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　3.3.7 控股股东关于瑕疵物业的承诺

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　3.3.8 控股股东关于未完成过户手续的商标的承诺

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　3.3.9 控股股东关于商标注入的承诺

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　3.3.10 控股股东关于注入广药总院的承诺

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　除上述之外，无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　3.5与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的情况说明：

　截至2015年3月31日止3个月，本公司新增合并单位1家。

　2015年1月，本公司投资人民币700万元购入广州医药海马品牌整合传播有限公司，持股比例达到100%，自2015年1月起纳入合并范围，形成合并商誉人民币228.65万元。

　广州白云山医药集团股份有限公司

　法定代表人：李楚源

　2015年4月27日

　证券代码：600332 股票简称：白云山编号：2015-038

　广州白云山医药集团股份有限公司

　第六届第十二次董事会会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届第十二次董事会会议于2015年4月27日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号二楼203会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，其中，独立董事黄龙德先生和姜文奇先生以通讯形式出席会议，董事长李楚源先生主持了会议；本公司监事、高级管理人员及见证律师列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　经与会董事审慎讨论和认真审议，会议形成了以下决议：

　一、本公司2015年第1季度报告；

　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　二、关于授权签署2015年第1季度财务报告的建议；

　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。同意授权执行董事兼副总经理吴长海先生、财务部高级经理姚智志女士与法定代表人一同签署2015年第1季度财务报告。

　三、关于提请公司股东大会授予董事会增发公司H股股份一般授权的议案；

　本公司于2015年3月13日召开的2015年第一次临时股东大会及类别股东大会已以特别决议的方式审议通过《关于提请公司股东大会授予董事会增发公司H股股份一般授权的议案》。因上述增发公司H股股份的一般性授权的有效期截止至本公司2014年年度股东大会结束时，为确保本公司H股在本公司全部已发行的股本中的比例在非公开发行A股股票后可以维持在香港上市规则所规定的水平及为未来业务发展进一步筹集资金的财务灵活性，董事会拟提请本公司的股东大会以特别决议审议批准一般性及无条件授予董事会行使本公司之一切权利配发、发行及处置本公司新增H股（不超过在本特别决议案获通过之日本公司已发行的H股的数量的20%），具体如下：

　批准一般性及无条件授予董事会行使本公司之一切权力配发、发行及处置本公司的新增的H股（不超过于有关的股东特别决议案获通过之日本公司已发行的H股的数量之20%）。上述授予董事会发行新H股的权力只能在有关的股东特别决议案获通过之日起至下述三者中最早日期止的期间内行使：( i ) 本公司下届股东周年大会结束时；或( ii ) 本特别决议案通过之日后12 个月届满之日；或(iii) 本公司股东于任何股东大会上通过特别决议案撤销或修订根据本特别决议案赋予董事会授权之日。

　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、关于提请股东大会审议香港上市规则下的关连交易的议案；

　本公司于2015年3月13日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于<广州白云山医药集团股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）>的议案》。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（以下简称“香港上市规则”），部分拟参加本次员工持股计划的员工为香港上市规则下的关连人士，该等员工参加员工持股计划和有关的交易构成香港上市规则下的关连交易，须依据香港上市规则获得独立股东的批准后方可实施。董事会拟提请本公司股东大会以普通决议审议以下的关连交易：

　1、关于关连参与表内第1号的关连参与者