第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人陈纪明、主管会计工作负责人夏建春及会计机构负责人(会计主管人员)胡建军声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　■

　■

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、 王学华诉讼案

　本公司与华天集团共同对北京浩搏房地产开发有限公司(以下简称北京浩搏)增资时，本公司和华天集团、北京浩搏与债权人王学华签订了《债务重组协议》(以下简称协议），协议确定北京浩搏对王学华的债务金额为33,107万元,同时约定：（1）北京浩搏承诺在协议生效后12个月内偿还王学华借款本息33,107万元；其中在协议生效后于2013年1月31日前偿还8,800万，2013年6月30日前偿还6,557万元，2013年11月30日前偿还17,750万元。（2）协议由各方有权签字人签字并加盖公章，经本公司董事会、股东大会审议通过后生效。（3）本公司、华天集团、德瑞特公司共同为北京浩搏业对王学华的33,107万元债务提供担保。本公司股东会于2013年1月24日批准该协议，协议生效后,北京浩搏于2014年1月23日前分三次清偿了王学华33,107万元债务。

　王学华于2013年9月以北京浩搏未按《债务重组协议》约定履行债务偿还义务为由，向江苏省高级人民法院提起诉讼,要求北京浩搏偿还借款本金26,400万元，并按月利率19.8％。支付王学华利息至任务清偿完毕之日。同时申请江苏省高级人民法院冻结华天集团所持有华天酒店股票?3,155万股，冻结起始日为2013年11月14日，冻结期限为两年。

　本公司和华天集团对该诉讼进行了积极应对，一是向长沙市芙蓉区人民法院提出诉讼，请求法院撤销《债务重组协议》约定内容不明确和显失公平的合同条款；二是华天集团向湖南省高级人民法院起诉,要求王学华赔偿其滥用诉权而冻结华天集团股票而产生的5,625.45万元经济损失。针对上述诉讼事项,王学华先后向长沙市芙蓉区法院、长沙市中级人民法院提出管辖异议后均被驳回。此外,王学华向湖南省高级人民法院申请管辖异议，湖南省高级人民法院驳回王学华管辖异议申请。目前王学华已向最高人民法院提起上诉，截至本财务报告报出之日,尚未作出具体的裁决。

　江苏省高级人民法院于2014年9月18日对本案以（2013）苏商初字第0013号民事判决书作出一审判决，判决内容如下：1)?浩搏公司于本判决发生法律效力之日起10日内向王学华支付借款利息6,827.88万元；2)?华天酒店、华天集团对浩搏公司的上述第一项债务承担连带清偿责任，华天酒店、华天集团在承担连带清偿责任后，有权向浩搏公司追偿；3)?驳回王学华的其他诉讼请求。本公司、华天集团、北京浩搏以及王学华均不服江苏省高级人民法院一审判决。各方均于于2014年10月分别向最高人民法院提起上诉，截至本财务报告报出之日止,上述案件正在审理之中。

　本公司认为，北京浩搏按协议约定清偿了王学华的债务，无违约行为。案件后续进展公司将及时披露。

　2、2013年1月18日,公司以增资扩股的方式取得北京浩搏 43.4%的股权,并将其纳入合并报表范围。根据本公司和华天集团与北京浩搏原控股股东德瑞特公司及北京浩搏原实际控制人曹德军共同签署的《北京浩搏增资扩股协议》及相关约定，购买日之前即已存在的账外债务及或有债务，全部由德瑞特公司及曹德军承担，并由德瑞特公司及曹德军以其持有北京浩搏的 38%股权提供质押，2013 年3月29日，德瑞特公司和曹德军办理了股权质押手续，将其共同持有北京浩搏的38%股权质押给本公司。

　本公司完成增资后，北京浩搏有两起涉及以前的重大诉讼，一是2013年7月，自然人吴静波以北京浩搏未履行各方于2012年1月18日签订的《合同解除及还款协议》为由，对北京浩搏提起诉讼，要求北京浩搏支付其5500万元及违约金。该案二审已结案，北京市高级人民法院判决维持了北京市第二中级人民法院就本案作出的一审判决。根据一审判决，北京浩搏需支付吴静波本金5500万元和相应的利息。目前北京浩搏公司已在法定期限内依法向最高人民法院申请再审，现正处于再审审查过程中。二是南京天达投资咨询有限公司（以下简称南京天达）于2014年4月18日在南京市中级人民法院起诉北京浩搏、华天集团及本公司，要求北京浩搏支付2500万元的咨询服务费，并承担相应的利息，同时要求本公司和华天集团对北京浩搏的债务承担连带责任。本公司积极应诉，江苏省南京市中级人民法院于2014年12月19日作出判决（（2014）宁商初字第80号民事判决书），驳回南京天达的诉讼请求。南京天达和北京浩博均对南京市中级人民法院判决不服，分别于2015年1月向江苏省高级人民法院提起上诉。截至本财务报告报出之日止,该案正在审理之中。

　根据《北京浩搏增资扩股协议》及相关约定，上述两起诉讼可能产生的损失由德瑞特公司和曹德军承担，且德瑞特公司及曹德军以其持有北京浩搏的 38%股权提供了担保，本公司认为上述或有事项暂不会对北京浩搏产生重大影响。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项。

　四、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　五、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　六、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　证券代码：000428　  证券简称：华天酒店　公告编号：2015-033

　华天酒店集团股份有限公司

　第六届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　华天酒店集团股份有限公司第六届董事会第九次会议，于2015年4月27日（星期一）在公司贵宾楼五楼会议室召开。出席会议的董事应到8名，实到8名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。

　本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：

　1、审议通过了《公司2015年第一季度报告全文及正文》

　（详见2015年4月28日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网公司相关公告）

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　2、审议通过了《关于修改公司董事会专门委员会实施细则的议案》

　为进一步完善公司内部治理制度，健全公司董事会专门委员会的决策程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，同意对董事会专门委员会实施细则进行修改。

　（详见于2015年4月28日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网发布的《华天酒店集团股份有限公司董事会专门委员会实施细则》。）

　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　华天酒店集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月28日

　华天酒店集团股份有限公司

　董事会专门委员会实施细则

　（经公司董事会第六届董事会第九次会议审议通过）

　董事会战略委员会实施细则

　第一章 总 则

　第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

　本细则将随着相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的修改而进行修订，若本细则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　第二条 董事会战略委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　第二章 人员组成

　第三条 战略委员会成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。

　第四条 战略委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　第五条 战略委员会设主任委员一名（召集人）,由公司董事长 担任。

　第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　第七条  战略委员会下设投资评审小组，为常设机构，处理战略委员会日常事务。由公司总经理任投资评审小组组长，另设副组长1－2名。

　第三章 职责权限

　第八条 战略委员会的主要职责权限：

　（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

　（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

　（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

　（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　（五）对以上事项的实施进行检查；

　（六）董事会授权的其它事宜。

　第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

　第四章 决策程序

　第十条 投资评审小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

　（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报发展战略、重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；

　（二）由投资评审小组进行初审，签发立项意见书，并报战略委员会备案；

　（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报投资评审小组；

　（四）由投资评审小组进行评审，意见一致签发书面意见，并向战略委员会提交正式提案。

　第十一条 战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会审批。

　第五章 议事规则

　第十二条 战略委员会每年至少召开二次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

　第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　第十四条 战略委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　第十五条 投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　第六章 附 则

　第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家日后颁布的法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　第二十二条 本实施细则经公司第六届董事会第九次会议审议通过，自董事会决议通过之日起试行。

　第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。　　　　　　　

　华天酒店集团股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十七日

　董事会提名委员会实施细则

　第一章 总 则

　第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。

　本细则将随着相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的修改而进行修订，若本细则的规定与相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定发生冲突，应优先适用相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　第二条 董事会提名委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责为公司搜寻合格的董事和高级管理人员的人选、对董事和高级管理人员的选择标准和程序提出建议、对董事候选人和或高级管理人员人选进行审查并提出建议。

　第二章 人员组成

　第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。

　第四条 提名委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　第五条 提名委员会设主任委员一名（召集人），由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至五条规定补足委员人数。

　第三章 职责权限

　第七条 提名委员会的主要职责权限：

　（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

　（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

　（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

　（四）对董事候选人进行审查并提出建议；

　（五）审核独立董事的独立性；

　（六）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；

　（七）董事会授权的其他事宜。

　第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

　第四章 决策程序

　第九条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

　第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

　（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

　（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员选；

　（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

　（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

　（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

　（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前十天，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

　（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

　第五章 议事规则

　第十一条 提名委员会会议召开前三天通知全体委员会，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

　第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　第十三条 提名委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　第六章 附 则

　第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　第二十一条 本实施细则经公司第六届董事会第九次会议审议通过，自董事会决议通过之日起试行。

　第二十二条 本细则解释权归属公司董事会。

　华天酒店集团股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十七日

　董事会审计委员会实施细则

　第一章 总 则

　第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

　第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。向董事会负责并报告工作，代表董事会评价和监督财务会计报告过程和内部控制，以合理确信财务报告的公允性和公司行为的合法、合规性。

　第二章 人员组成

　第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事，至少要有一名独立董事是同时符合上市地证券监管机构和交易所要求的会计专业人士。

　第四条 审计委员会委员由董事长或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员会在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

　第七条 公司审计部为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络会议组织等工作。

　第三章 职责权限

　第八条 审计委员会的主要职责权限：

　（一）审阅定期的财务报告，其他财务报告及董事会报告；

　（二）检查公司所有重要的会计政策，对重大会计处理的变动和疑问之处加以 报告；

　（三）就外部审计机构的委任、重新委任、罢免或更换向董事会提供建议、 批准外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞任或解聘该审计机构的问题；负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　（四）审查公司内控制度并监督实施，审核内控自评报告。对重大关联交易进行审计；

　（五）审核公司的财务信息及其披露；

　（六）公司董事会授予的其他事宜。

　第九条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

　第四章 决策程序

　第十条 公司审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作的，提供公司有关方面的书面资料：

　（一）公司相关财务报告；

　（二）内外部审计机构的工作报告及相关材料；

　（三）外部审计合同及相关工作报告及相关材料；

　（四）公司重大关联交易审计报告；

　（五）其他与审计委员会职责有关资料，公司审计部负责组织起草。

　第十一条 审计委员会根据工作需要召开会议，委员和审计部提交的议案和相关数据进行讨论并形成书面决议材料，呈报董事会讨论。

　第五章 议事规则

　第十二条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事主持。

　第十三条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　第十四条 审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　第十五条 审计部部长可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

　第十六条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　第十七条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　第十八条 审计委员会会议应当有记录、出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　第十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　第六章 附 则

　第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家有关法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　第二十二条 本实施细则经公司第六届董事会第九次会议审议通过，自董事会决议通过之日起试行。

　第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。　　　 

　华天酒店集团股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十七日

　董事会薪酬与考核委员会实施细则

　第一章 总 则

　第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“高管”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司规范运作指引》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

　第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，并向董事会提交相关议案；负责督促和落实与公司董事﹑高级 管理人员的薪酬或考核相关的董事会决议的执行，或依据《公司章程》或董事会的授权具体承办与董事﹑高级管理人员的薪酬或考核相关的工作和事务。

　第三条 本细则所称董事是指本公司董事会成员，高管人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、总经理助理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

　第二章 人员组成

　第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中包括二名独立董事。

　第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、或二分之一以上独立董事、或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。

　第八条 人力资源部为薪酬与考核委员会的工作提供支持，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

　第三章　职责权限

　第九条  薪酬与考核委员会的主要职责权限：（一）根据董事会及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；（二）拟定股权激励计划草案，薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。

　第十条  薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高管人员的薪酬分配方案须报董事会批准。董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

　第四章 决策程序

　第十一条  人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创力能力的经营绩效情况；（五）提供公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

　第十二条  薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会；（四）根据股权激励方案来认定激励对象是否达到相关股票期权的授权、行权条件或限制性股票的授予解锁条件。

　第五章 议事规则

　第十三条  薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时，可委托其他一名委员主持。

　第十四条  薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出怕决议，必须经全体委员的过半数通过。

　第十五条  薪酬与考核委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　第十六条  人力资源部部长可列席薪酬与考核委员会会议。必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

　第十七条  如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　第十八条  薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

　第十九条  薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。

　第二十条  薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　第二十一条  薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　第二十二条  出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　第六章 附 则

　第二十三条  本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　第二十四条  本实施细则经公司第六届董事会第九次会议审议通过，自董事会决议通过之日起试行。

　第二十五条  本细则解释权归属公司董事会。　　　　　　　　

　华天酒店集团股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十七日

　证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2015-031