一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人王维航、主管会计工作负责人任学英 及会计机构负责人（会计主管人员）李晖保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　说明：去年同期数已经追溯调整。下同

　非经常性损益项目和金额

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　3.2.1 订单签订情况

　本报告期内，公司第一季度签单合同额为10.29亿元，与去年同比降低13.53%。

　3.2.2公司2015年第一季度理财收益情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　本公司于2011年在公司申请非公开发行股票过程中，依据中国证监会的监管原则和要求出具了《关于资金使用投向的承诺说明》，其内容如下：

　公司为了充分利用募集资金及可自由支配货币资金发展公司的主营业务，以保证公司主营业务的可持续增长，公司特此作出如下承诺：

　公司不再从事以买卖交易为目的的股票、基金等金融产品投资，专注于主业发展。

　截止本报告期末，本公司继续履行上述承诺事项，没有发生违反承诺的情形。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 北京华胜天成科技股份有限公司

　法定代表人 王维航

　日期 2015-04-27

　证券代码：600410 证券简称：华胜天成 公告编号：临2015-015

　北京华胜天成科技股份有限公司

　2015年第二次临时董事会会议决议公告

　特别提醒

　本公司董事会及全体董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第二次临时董事会会议通知于2015年4月22日以电子邮件的形式发出，于2015年4月27日10:00在公司董事会议室以现场和通讯表决的方式召开，应到董事9名，实到董事9名，公司3位监事和部分高管列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

　本次会议形成以下决议：

　一、审议通过了《关于<北京华胜天成科技股份有限公司2015年第一季度报告>的议案》

　表决结果：同意：9票；反对0票；弃权：0票

　二、审议通过了《关于<北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　为进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，实现公司和股东价值最大化，董事会提名薪酬与考核委员会根据相关法律法规，制订了《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事发表了独立意见。 《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》及其摘要全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　因董事朱红仙、李伟属于第二期股权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　此项议案需经股东大会审议通过。

　三、审议通过了《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》

　《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》全文见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　因董事朱红仙、李伟属于第二期股权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　此项议案需经股东大会审议通过。

　四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事项的议案》

　为了具体实施公司第二期股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项，具体包括（但不限于）：

　1、授权董事会确定激励计划的授予日；

　2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整；

　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

　5、授权董事会对激励对象的解锁资格、解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　6、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

　7、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记；

　8、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票的锁定事宜；

　9、授权董事会决定激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜；终止激励计划；

　10、授权董事会对公司激励计划进行管理；

　11、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　因董事朱红仙、李伟属于第二期股权激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决。

　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。

　此项议案需经股东大会审议通过。

　特此公告。

　北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：600410 证券简称：华胜天成 公告编号：临2015-016

　北京华胜天成科技股份有限公司

　2015年第一次临时监事会会议决议公告

　特别提示

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时监事会会议通知于2015年4月22日以电子邮件发出，于2015年4月27日在公司会议室召开，应到监事3 名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

　本次会议通过如下议案：

　一、审议通过了《北京华胜天成科技股份有限公司2015年第一季度报告》

　公司监事会根据《公司章程》的有关要求，对董事会编制的2015年第一季度报告进行了认真的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

　①公司2015年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　②公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项；

　③在公司监事会提出本意见前，未发现参与2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　④因此，我们保证，公司2015年第一季度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　二、审议通过了《关于<北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　监事会经讨论审议，通过了《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，并对激励对象名单进行核查。

　监事会认为：《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）以及《股权激励有关备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的，也不存在《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形，符合《管理办法》、《股权激励有关备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　三、审议通过了《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》

　监事会认为：《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　特此公告。

　北京华胜天成科技股份有限公司监事会

　2015年4月28日

　证券代码：600410 证券简称：华胜天成 公告编号：临2015-017

　北京华胜天成科技股份有限公司

　复牌提示性公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）因筹划股权激励事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2015年4月27日停牌。

　公司于2015年4月27日分别召开了2015年第二次临时董事会会议、2015年第一次临时监事会会议，会议审议通过了《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（草案）》等相关议案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报、中国证券报等指定媒体披露相关事项。

　根据上海证券交易所的有关规定，经申请，公司股票将于2015年4月28日起复牌。

　特此公告。

　北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：600410 证券简称：华胜天成

　北京华胜天成科技股份有限公司

　第二期股权激励计划

　（草案）摘要

　二〇一五年四月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　1、北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3号》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《北京华胜天成科技股份有限公司章程》制订。

　2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称“华胜天成”、“本公司”或“公司”）向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　3、本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及公司的核心技术（业务）人员。

　4、本计划拟向激励对象授予500万股限制性股票，占本计划签署时公司股本总额64132.3885万股的0.78%；其中，首次授予460万股，占公司股本总额的0.72%，预留40万股，占本次限制性股票授予总量的8%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　5、本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

　（1）激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

　（2）首次授予的限制性股票解锁安排如下：

　■

　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　①若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：

　■

　②若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：

　■

　6、限制性股票的授予价格为每股15.91元。授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）31.81元/股的50%确定，即每股15.91元。

　7、首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　■

　预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

　①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：

　■

　②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：

　■

　以上 “净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

　8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

　9、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　10、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。

　11、公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　12、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　第一章 释义

　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　■

　第二章 本计划的目的

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　第三章 本计划的管理机构

　1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

　2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　3、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

　第四章 本计划激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　1、激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　2、激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象为目前公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。

　二、激励对象的范围

　本计划授予涉及的激励对象共计74人，包括：

　1、公司董事、高级管理人员（不包括独立董事、监事）；

　2、公司中层管理人员；

　3、公司核心技术（业务）人员。

　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。以上激励对象中，所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。

　预留授予部分的激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，为公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、中高层管理人员和核心技术（业务）人员。

　三、激励对象的核实

　公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　第五章 限制性股票的来源、数量和分配

　一、限制性股票的来源

　本计划股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。

　二、限制性股票的数量

　本计划拟向激励对象授予500万股限制性股票，占本计划签署时公司股本总额64132.3885万股的0.78%；其中，首次授予460万股，占公司股本总额的0.72%，预留40万股，占本次限制性股票授予总量的8%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　三、限制性股票的分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　■

　注：

　1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　2、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1%。

　3、预留部分的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。预留部分将于首次授予完成后的12个月内授予。

　第六章 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

　一、本计划的有效期

　本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过4年。

　二、本计划的授予日

　本计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后30日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　本计划的授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　1、定期报告公布前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

　3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

　4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

　三、本计划的锁定期

　激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

　四、本计划的解锁期

　首次授予的限制性股票解锁安排如下：

　■

　预留部分的限制性股票解锁安排如下：

　①若预留限制性股票于2015年度授出，则解锁安排如下：

　■

　②若预留限制性股票于2016年度授出，则解锁安排如下：

　■

　五、本计划的禁售期

　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　一、限制性股票的授予价格

　限制性股票的授予价格为每股15.91元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.91元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、派息等事宜，本计划中限制性股票的数量及授予价格将做相应的调整。

　二、授予价格的确定方法

　授予价格依据本计划公告前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）31.81元/股的50%确定，即每股15.91元。

　三、预留部分授予的限制性股票价格的确定方法

　预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据摘要披露前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定。

　第八章 限制性股票的授予与解锁条件

　一、限制性股票的授予条件

　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　二、限制性股票的解锁条件

　在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

　1、公司未发生以下任一情形：

　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）中国证监会认定的其他情形。

　2、激励对象未发生以下任一情形：

　（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

　（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

　3、公司层面业绩考核条件

　首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下：

　■

　预留部分各年度限制性股票考核目标如下：

　①若预留限制性股票于2015年度授出，则考核目标如下：

　■

　②若预留限制性股票于2016年度授出，则考核目标如下：

　■

　以上 “净利润”、“净利润增长率”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据。

　锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在满足此前提之下，若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

　由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

　4、个人层面绩效考核

　激励对象个人考核按照《北京华胜天成科技股份有限公司第二期股权激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、一般（C）、差（D）四个档次。其中A/B/ C为考核合格档， D为考核不合格档，考核评价表适用于考核对象。

　考核评价表

　■

　个人当年实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

　第九章 本计划的调整方法和程序

　一、限制性股票数量的调整方法

　若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（2）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（3）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（4）增发

　公司在发生增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。

　二、授予价格的调整方法

　若在本计划（草案）公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　（2）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

　其中：P0 为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　（3）缩股

　P＝P0÷n

　其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　（4）派息

　P＝P0-V

　其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

　（5）增发

　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　三、本计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现上述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量、授予价格。公司董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量或授予价格后，应按照有关规定及时公告并通知激励对象。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　第十章 限制性股票会计处理

　按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第 22 号－金融工具确认和计量》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　一、会计处理方法

　1、授予日

　根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

　2、锁定期内的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　3、解锁日

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　公司首次向激励对象授予限制性股票460万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

　假定授予日为2015年6月，据测算，本计划的股份支付费用总额约为3574万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　■

　以上为根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　第十一章 公司/激励对象发生异动的处理

　一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　1、公司控制权发生变更；

　2、公司出现合并、分立等情形；

　3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　4、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　5、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价格回购注销。

　二、激励对象个人情况发生变化

　1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、损害公司利益或声誉、严重违反规章制度等行为而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　2、激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到期等原因而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　3、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　4、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

　5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　第十二章 限制性股票回购注销原则

　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　一、回购价格的调整方法

　若限制性股票在授予后，公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。

　若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：

　1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　2、缩股：

　P＝P0÷n

　其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

　3、配股：

　P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

　其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

　4、派息：P＝P0-V

　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额； 经派息调整后，P仍须大于1。

　二、回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　三、回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第十三章 附则

　1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　2、本计划由公司董事会负责解释。

　北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　公司代码：600410 公司简称：华胜天成