一、 重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人李进巅、主管会计工作负责人于红及会计机构负责人（会计主管人员）李全栋保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、 公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　□适用 √不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、 重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　□适用 √不适用

　应收票据较年初余额增加155,830,448.18元，增幅33.67%，主要原因系本期公司客车业务应收账款票据回款增加所致。

　其他应收款较年初余额增加60,565,021.92元，增幅40.82%，主要原因系汉高支付土地购置质保金及公司出口业务出口退税增加所致。

　长期借款较年初余额增加210,000,000.00元，增幅97.67%，主要原因系公司为黄海新能源项目增加贷款所致。

　营业税金及附加较同期金额减少5,396,752.72元，减幅62.56%，主要原因系销售收入下降，导致消费税、城建税及教育费附加同比减少所致。

　销售费用较同期金额减少13,259,503.79元，减幅34.94%，主要原因系销量的减少，运费及质量成本同比减少所致。

　投资收益较同期金额减少533,409.69元，减幅55.73%，主要原因系公司合营企业安徽安凯福田曙光车桥有限公司本期利润亏损影响所致。

　经营性净现金流量较去年同期增加12,994,924.16元，主要原因是采购付款同比减少导致当期经营性活动现金流出减少所致。

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　□适用 √不适用

　公司实际控制人李进巅、李海阳和公司大股东曙光集团（以下简称“承诺人”）于2012年11月1日分别向本公司出具了《关于避免同业竞争之承诺函》，承诺如下：1、承诺人及控制的其他企业将不会投资于任何与曙光股份的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；2、承诺人保证将促使本人和本人控股企业不直接或间接从事、参与或进行与曙光股份的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；3、承诺人所参股的企业，如从事与曙光股份构成竞争的产品生产及/或业务经营，承诺人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；4、如曙光股份此后进一步拓展产品或业务范围，承诺人及/或控股企业将不与曙光股份拓展后的产品或业务相竞争，如承诺人及/或控股企业与曙光股份拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则承诺人将亲自或促成控股企业采取措施，以按照最大限度符合曙光股份利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；②停止经营构成或可能构成竞争的业务；③将相竞争的业务转让给无关联的第三方；④将相竞争的业务纳入到曙光股份来经营。

　以上承诺正在履行中。

　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　公司名称:辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　法定代表人:李进巅

　日期:2015-04-27

　股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2015-025

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　七届二十五次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司七届二十五次董事会会议通知于2015年4月20日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2015年4月27日以通讯方式召开。会议应有8名董事表决，实际表决8名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经董事审议、表决通过如下决议：

　一、审议通过了关于2015年第一季度报告的议案。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于丹东黄海将其持有的南车时代电动35.71%股权出售给南车株州所的议案》。

　2011年1月5月，公司六届十七次董事会审议通过了《关于与南车株洲电力机车研究所有限公司合资合作的议案》，公司与南车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“南车株洲所”）以相互向子公司增资和合资成立销售公司的方式进行合资合作。合资合作期间，实现了公司传统汽车与南车株洲所新能源技术优势互补，一定程度上促进了公司新能源汽车的发展。

　根据公司战略发展的需要，公司决定与南车株洲所协商解除合资合作，同意公司控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）将其持有的湖南南车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“南车时代电动”）35.71%的股权出售给南车株洲所。本议案内容详见《关于出售和购买股权的公告》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于丹东黄海以竞拍方式购买南车株洲所持有的常州黄海34.06%股权的议案》。

　公司同意丹东黄海以竞拍方式购买南车株洲所持有的常州黄海34.06%股权。本议案内容详见《关于出售和购买股权的公告》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于注销湖南黄海南车汽车销售有限公司的议案》。

　湖南黄海南车汽车销售有限公司（以下简称“黄海南车汽车销售公司”）注册资本2,000万元，其中丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）出资1,200万元，占注册资本60%，南车株洲所出资800万元，占注册资本40%。

　以2014年9月30日为审计基准日，具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对黄海南车汽车销售公司进行了审计，并出具了《湖南黄海南车汽车销售有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第12010031号）。截止2014年9月30日，黄海南车汽车销售公司经审计的资产总额1,288.66万元，负债总额0万元，资产净额为1,288.66万元。2014年1-9月实现营业收入0万元，净利润-1.13万元。

　以2014年9月30日为评估基准日，具有从事证券、期货业务资格的北京华信众合资产评估有限公司采用资产基础法对清算之经济行为涉及的湖南黄海南车汽车销售有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《湖南黄海南车汽车销售有限公司拟清算涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2014]第B1037号）。具体结论如下：

　黄海南车汽车销售公司总资产账面价值为1,288.66万元，评估价值为1,288.49万元，增值率为-0.01%；负债账面价值为0万元，评估值为0万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为1,288.66万元，净资产评估价值为1,288.49万元，增值率为-0.01%。

　根据公司与南车株洲所协商解除合资合作的安排，公司同意丹东黄海与南车株洲所协商注销黄海南车汽车销售公司，授权管理团队具体办理注销清算相关事宜。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　2015年4月27日

　股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2015-026

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　关于出售和购买股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、交易内容：公司解除与南车株洲电力机车研究所有限公司合资合作：（1）公司下属控股子公司丹东黄海汽车有限责任公司（以下简称“丹东黄海”）将其持有的湖南南车时代电动汽车股份有限公司（以下简称“南车时代电动”） 35.71%的股权以8481.84万元人民币的价格转让给南车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“南车株洲所”）；（2）丹东黄海以竞拍方式购买南车株洲所持有的常州黄海34.06%的股权；（3）注销湖南黄海南车汽车销售有限公司。

　2、本次交易不构成关联交易。

　3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、交易概述

　（一）交易情况

　2011年1月5月公司六届十七次董事会审议通过了《关于与南车株洲电力机车研究所有限公司合资合作的议案》，公司与南车株洲所以相互向子公司增资和合资成立销售公司的方式进行合资合作。合资合作期间，实现了公司传统汽车与南车株洲所新能源技术优势互补，促进了公司新能源汽车的发展。

　根据公司战略发展的需要，公司决定与南车株洲所协商解除合资合作。具体如下：

　1、公司下属控股子公司丹东黄海将其持有的南车时代电动35.71%的股权以8481.84万元人民币的价格转让给南车株洲所。

　2、丹东黄海以竞拍方式购买南车株洲所持有的常州黄海34.06%的股权。

　3、注销湖南黄海南车汽车销售有限公司。

　本次交易不构成关联交易。

　（二）董事会审议情况

　公司于2015年4月27日以通讯方式召开了七届二十五次董事会会议，审议通过：1、《关于丹东黄海将其持有的南车时代电动35.71%股权出售给南车株州所的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。2、《关于丹东黄海以竞拍方式购买南车株洲所持有的常州黄海34.06%股权的议案》，表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。3、《关于注销湖南黄海南车汽车销售有限公司的议案》，表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（三）交易行为生效所必需的审批程序

　根据公司章程规定，本次交易无需提交股东大会审议批准。

　二、交易各方当事人情况介绍

　（一）交易对方情况介绍

　名称：南车株洲电力机车研究所有限公司

　住所：株洲市田心

　法定代表人姓名：丁荣军

　注册资本：人民币肆拾壹亿捌仟肆佰伍拾万元整

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：轨道交通产品及设备、电器机械及器材、普通机械、电机、电子产品、控制用计算机产品及软件、橡胶、塑料制品、电子元件、电子器件、电气绝缘材料研发、制造 、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外。大型风力发电机组及零部件设计、制造、销售；风电场的建设、运营、咨询服务；客车及零部件制造、销售及售后服务。（上述项目中，涉及行政许可的凭相关许可证件经营）

　股东中国南车股份有限公司持有其100%股权。

　（二）其他当事人情况介绍

　名称：丹东黄海汽车有限责任公司

　住所：丹东市临港产业园区金泉路6号

　法定代表人：李海阳

　注册资本：67971万元

　主要业务为大客车的制造销售。

　公司持有其96.76%的股权。

　三、交易标的基本情况

　1、出售股权

　（1）本次出售的标的资产为：丹东黄海持有的南车时代电动35.71%股权。

　（2）标的资产的基本情况

　公司名称：湖南南车时代电动汽车股份有限公司

　住所：湖南省株洲国家高新技术开发区栗雨工业园

　法定代表人：申宇翔

　注册资本：人民币叁亿叁仟捌佰肆拾肆万元整

　公司类型：非上市股份有限公司

　成立日期：2007年7月23日

　经营范围：客车及零部件（以公告为准）、机电产品制造、销售、及售后服务；上述技术及商品进出口业务；计算机软件及产品的开发、生产、系统集成、服务。（上述项目中涉及行政许可的凭许可证经营）

　股权结构

　截至评估基准日，湖南南车时代电动汽车股份有限公司实收资本为33,844.00万元人民币，股东名称、出资额和出资比例如下：

　股东名称、出资额和出资比例

　金额单位：人民币万元

　■

　（3）有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况。

　三一集团有限公司、湖南高新创业投资集团有限公司、肖铿、邓鹏图等股东均放弃优先受让权。

　（4）审计情况

　以2014年9月30日为审计基准日，具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对南车时代电动进行了审计，并出具了《湖南南车时代电动汽车股份有限公司审计报告》（瑞华专审字【2014】第12010032号）。截止2014年9月30日，南车时代电动经审计的资产总额为149,388.21万元，负债总额为128,419.21万元，资产净额为20,969.01万元。2014年1-9月实现营业收入61,631.01万元，实现净利润-11,150.69万元。

　（5）评估情况

　以2014年9月30日为评估基准日，具有从事证券、期货业务资格的北京华信众合资产评估有限公司对南车时代电动股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，并出具了《丹东黄海汽车有限责任公司拟转让湖南南车时代电动汽车股份有限公司股权所涉及的湖南南车时代电动汽车股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2014]第1023号）。评估以持续经营和公开市场为前提，分别采用资产基础法和市场法两种方法对湖南南车时代电动汽车股份有限公司的股东全部权益进行评估，并通过合理性分析后最终选取资产基础法的评估结论。具体结论如下：

　南车时代电动总资产账面价值为149,388.21万元，评估价值为152,171.22万元，增值率为1.86%；负债账面价值为128,419.20万元，评估价值为128,419.20万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为20,969.01万元，净资产评估价值为23,752.02万元，增值额为2,783.01万元，增值率为13.27%。

　2、购买股权

　（1）本次购买的标的资产为：南车株洲所持有的常州黄海34.06%股权。

　（2）标的资产的基本情况

　名称：常州黄海汽车有限公司

　住所：常州市高新区韶山路18号

　法定代表人姓名：李海阳

　注册资本：35055.75万元

　实收资本：35055.75万元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：汽车（除小轿车）、汽车底盘及其零部件的开发、设计、制造、销售、售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或者禁止进出口的商品和技术除外。

　股权结构

　■

　（3）有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况。

　丹东黄海汽车有限责任公司不放弃优先受让权。

　（4）审计情况

　以2014年9月30日为审计基准日，具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对常州黄海进行了审计，并出具了《常州黄海汽车有限公司审计报告》（瑞华专审字[2014]第12010033号）。常州黄海经审计的资产总额为70,340.41万元，负债总额为49,903.69万元，资产净额为20,436.72万元。2014年1-9月实现营业收入16,611.76万元，实现净利润-2,536.62万元。

　（5）评估情况

　以2014年9月30日为评估基准日，具有从事证券、期货业务资格的北京华信众合资产评估有限公司对常州黄海股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，并出具了《南车株洲电力机车研究所有限公司拟转让常州黄海汽车有限公司股权所涉及的常州黄海汽车有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华信众合评报字[2014]第1022号）。评估以持续经营和公开市场为前提，分别采用资产基础法和市场法两种方法对常州黄海汽车有限公司的股东全部权益进行评估，并通过合理性分析后最终选取资产基础法的评估结论。具体结论如下：

　常州黄海汽车有限公司截止评估基准日总资产账面价值为72,713.10万元，评估价值为72,976.36万元，增值率为0.36 %；总负债账面价值为54,885.57万元，评估价值为51,427.76万元，减值率6.30%；净资产账面价值为17,827.53万元，净资产评估价值为21,548.60万元，增值额为3,721.08万元，增值率为20.87%。

　四、交易的主要内容

　1、出售股权

　丹东黄海将在公司董事会审议批准后与南车株洲所签订股权转让协议，拟签订的股权转让协议主要内容如下：

　（1）交易标的：丹东黄海持有南车时代电动35.71%的股权。

　（2）交易价格：双方按2014年9月30日为评估基准日，北京华信众合资产评估有限公司出具的评估报告（华信众合评报字【2014】第1023号）中净资产评估价值为23752.02万元为定价依据，确定本次股权转让交易总额为人民币8481.84万 元整。

　（3）价款支付：协议生效后10个工作日内向丹东黄海全额支付本次股权转让的全部价款。

　（4）股权变更：自股份转让协议生效并完成时代电动股东名册相应变更后，南车株洲所即拥有时代电动原属丹东黄海的35.71%股权，并享受相应的股东权益。

　（5）违约责任：南车株洲所迟延支付股权转让款，应当自逾期之日起按迟延支付部分的每日万分之二支付违约金。

　（6）协议生效时间：自经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

　2、购买股权

　南车株洲所通过北京产权交易所公开转让。

　挂牌价格：7339.46万元。

　挂牌期间：2015年4月1日至4月29日

　丹东黄海拟参与竞拍，授权公司管理团队办理竞拍的有关事宜。

　五、协议履行及对本公司的影响

　本次股权转让和购买符合公司整体战略规划，有利于进一步整合商用车生产资源，加快公司发展。

　特此公告。

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　2015年4月27日

　公司代码：600303 公司简称：曙光股份