第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人吴开贤、主管会计工作负责人陈烘及会计机构负责人(会计主管人员)李慧仪声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　货币资金

　期末余额较期初减少26.09%，主要是公司在保持正常的经营活动，同时开展对外投资活动所致。

　应收票据

　期末余额较期初减少47.47%，主要是汇票贴现率低于银行贷款利率,公司增大汇票贴现规模，同时以承兑汇票支付供应商货款所致。

　应收账款

　期末余额较期初增加37.79%，主要是年末为公司回款高峰期，应收账款相对减少，进入正常销售期后，随着销售收入的增加和销售规模的逐年扩大，致使应收账款增加较多。

　其他应收款

　期末余额较期初增加90.49%，主要是用于公司购买土地保证金所致。

　划分为持有待售的资产

　当期减少 4083.81万元，主要原因是转让全资子公司众业达电气科技（上海）有限公司（现已更名为“纵连半导体科技（上海）有限公司”）的手续已完成，该部分同时结转所致。

　长期股权投资

　当期投资1亿元，主要是对外投资珠海银隆新能源有限公司所致。

　应付票据

　期末余额较期初减少44.12%，主要原因是公司年初银行承兑汇票充足，以汇票支付供应商货款所致。

　应付职工薪酬

　期末余额较期初减少55.33%，主要是年末计提了员工年度奖金所致，本年度已支付。

　递延收益

　期末余额较期初增加1414.37%，主要是子公司南京众业达收到政府补贴收入所致。

　其他综合收益

　期末余额较期初减少49.82%，主要是外汇汇率变动影响所致。

　管理费用

　本期发生额较上期增加30.7%，主要是随着公司业务的不断扩大，员工薪酬成本上升及其他经营费用增加所致。

　财务费用

　本期发生额较上期增加22.97%，主要是随着公司各项业务的不断扩大，筹资需求和成本随之增加所致。

　资产减值损失

　本期发生额较上期增加40.23%，主要是随着公司业务的不断扩大，应收账款增加，所计提的坏帐准备金相应增加所致。

　营业外收入

　本期发生额较上期增加8523.21%，主要是子公司南京众业达当期收到政府补贴收入所致。

　营业外支出

　本期发生额较上期增加2627.45%，主要是子公司南京众业达当期固定资产清理所致。

　所得税费用

　本期发生额较上期增加51.4%，主要是当期应缴纳企业所得税较上期增加及应计提递延所得税较上期减少所致。

　经营活动产生的现金流量净额

　报告期内经营活动产生的现金流量净额较去年同期增加21,668.84万元。主要原因是加强经营风险控制、提高资金使用效率；同时收回众业达电气科技（上海）有限公司（现已更名为“纵连半导体科技（上海）有限公司”）的暂借款所致。

　投资活动产生的现金流量净额

　报告期内投资活动产生的现金流量净额较去年同期减少9,495.15万元，主要原因是当期对外投资珠海银隆新能源有限公司所致。

　筹资活动产生的现金流量净额

　报告期内筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少9,223.20万元，主要原因是因贷款利率高于汇票贴现率，公司选择较优的筹资方式所致。

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、2011年7月11日召开的公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，自2011年7月11日起36个月内，公司同意为全资子公司汕头市众业达电器设备有限公司和上海泰高开关有限公司的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过8,000万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不超过4,000万元。

　鉴于汕头众业达设备和上海泰高生产经营发展需要，于2013年7月12日召开的第二届董事会第三十次会议审议并全票通过了《关于公司调整为子公司提供担保额度的议案》，上述担保调整为：自2013年7月12日起5年内，公司同意为全资子公司汕头众业达设备和上海泰高的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过1亿元的连带责任担保，其中，为汕头众业达设备提供的担保最高额不超过4,000万元，为上海泰高提供的担保最高额不超过6,000万元，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。详见2013年7月13日披露于巨潮资讯网的《关于公司调整为子公司提供担保额度的公告》。

　鉴于公司的全资子公司成都众业达、广州众业达、北京众业达、厦门众业达生产经营需要，于2015年3月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议过了《关于公司为全资子公司提供担保额度的议案》，公司拟自2014年度股东大会审议通过该议案之日即2015年4月23日起5年内，为成都众业达、广州众业达、北京众业达、厦门众业达电气的银行借款、对外开具信用证和保函等提供合计不超过2,000万元的连带责任担保，其中，为每家子公司提供的担保最高额不超过500万元，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。上述议案已经2014年度股东大会审议通过。

　鉴于公司控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司经营需要，于2015年4月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司为控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司提供担保额度的议案》，同意公司自2015年4月28日起3年内，为众业达（北京）智能科技有限公司在供货商申请信用提供不超过400万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。详见2015年4月28日披露于巨潮资讯网的《关于公司为控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司提供担保额度的公告》。

　2、2012年5月24日，公司与北京迪安帝股东赵珂、刘伟、张晓海、曲冬辉、高宏宇、朱吕本、姚艳红（以下合称“转让方”）签订了《股权转让协议》，公司以人民币10,200万元收购转让方合计持有北京迪安帝51%的股权。收购价格10,200万元，公司以现金分五期支付（公司支付给转让方的直接现金需要根据北京迪安帝2012年至2014年的经营业绩确定，其介于6,200万元到10,200万元之间）。根据转让协议及北京迪安帝的业绩实现情况，截至公告日，公司已支付第一期、第二期、第三期和第四期股权转让款合计9,200万元，因北京迪安帝业绩没有达到第五期支付条件，公司无需向转让方支付第五期股权转让款1,000万元。详见2015年4月24日披露于巨潮资讯网的《对外投资进展公告》。

　3、2013年12月5日，吴开贤先生将其持有的公司股份2,500,000股与中信证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易业务，初始交易日为2013年12月5日，购回交易日为2014年12月5日，质押期限自2013年12月5日起至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记之日止，质押期间该股份不能转让。本次办理质押式回购交易的股份占吴开贤先生所持公司股份的2.76%，占公司总股本的1.08%。详见2013年12月7日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》。2014年，吴开贤先生与中信证券股份有限公司签订了《关于股票质押式回购交易业务协议的补充协议》，就上述股份购回交易展期1年，到期日变更为2015年12月4日，详见2014年12月5日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东进行股票质押式回购交易延期购回的公告》。

　2014年7月3日，吴开贤先生将其持有的公司股份2,500,000股与中信证券股份有限公司进行了股票质押式回购交易业务，初始交易日为2014年7月3日，购回交易日为2015年7月2日，质押期限自2014年7月3日起至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记之日止，质押期间该股份不能转让。本次办理质押式回购交易的股份占吴开贤先生所持公司股份的2.76%，占公司总股本的1.08%。详见2014年7月8日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东进行股票质押式回购交易的公告》。

　4、2014年7月18日，公司与王曼梅签订了《关于转让众业达电气科技（上海）有限公司股权的协议》（以下简称“协议”），公司将其持有的众业达电气科技（上海）有限公司（现已更名为“纵连半导体科技（上海）有限公司”）100%的股权转让给王曼梅，转让对价款总额为4,800万元。同日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于转让全资子公司众业达电气科技（上海）有限公司股权的议案》。详见2014年7月22日披露于巨潮资讯网的《关于转让全资子公司众业达电气科技（上海）有限公司股权的公告》。纵连半导体科技（上海）有限公司现已完成股权转让的变更登记（含法定代表人变更）手续。详见2015年4月4日披露于巨潮资讯网的《关于转让全资子公司股权纵连半导体科技（上海）有限公司的进展公告》。

　5、2014年8月12日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司众业达电气（北京）有限公司建设工业厂房及附属设施项目的议案》，公司全资子公司众业达电气（北京）有限公司拟建设工业厂房及附属设施项目，预计项目总投资额为4,500万元。详见2014年8月13日披露于巨潮资讯网的《关于全资子公司众业达电气（北京）有限公司建设工业厂房及附属设施项目的公告》。

　6、2014年11月28日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于投资设立子公司的议案》，公司决定在上海自由贸易试验区投资设立全资子公司，注册资本为 5,000 万元，上述全资子公司众业达新能源（上海）有限公司（以下简称“上海新能源”）已完成工商注册登记手续。详见2015年1月30日披露于巨潮资讯网的《对外投资进展公告》。

　2015年1月29日召开的第三届董事会第十次会议审议通过了《关于对全资子公司众业达新能源（上海）有限公司追加投资的议案》、《关于全资子公司众业达新能源（上海）有限公司增资入股珠海银隆新能源有限公司的议案》，同意对对全资子公司上海新能源追加投资 5,000 万元，注册资本由5,000 万元追加至 10,000 万元；并同意全资子公司上海新能源与珠海银隆新能源有限公司、其他增资主体签订《关于珠海银隆新能源有限公司之增资扩股协议》，上海新能源以 10,000 万元增资入股珠海银隆新能源有限公司。详见2015年1月30日披露于巨潮资讯网的《关于对全资子公司众业达新能源（上海）有限公司追加投资的公告》、《关于全资子公司众业达新能源（上海）有限公司增资入股珠海银隆新能源有限公司的公告》。截至公告日，上海新能源已完成注册资本的工商变更登记手续，详见2015年4月22日披露于巨潮资讯网的《对外投资进展公告》，但增资入股珠海银隆新能源有限公司尚未办理完成工商手续。

　7、公司于2015年1月投资成立众业达（北京）智能科技有限公司，投资金额为510万元，公司持股比例为51%，已完成相应的工商注册登记手续。

　8、公司全资子公司業伯有限公司于2015年2月投资成立孙公司ELXION PTE. LTD.，投资金额为51000新加坡币，業伯有限公司持股比例为51%，已完成相应的工商注册登记手续。

　9、公司全资子公司石家庄市众业达电气自动化有限公司于2015年2月购买房产一处，总费用金额为519.235万元。截至公告日，过户手续尚未办理完成。

　10、2015年3月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了非公开发行股票及限制性股票激励计划的相关事项。非公开发行股票的相关事项已经公司2014年度股东大会审议通过，需报中国证券监督管理委员会批准后方可实施；2015年4月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了限制性股票激励计划（草案修订稿）等相关事项，限制性股票激励计划的相关事项将按照相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需），并提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　■

　三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年1-6月经营业绩的预计

　2015年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

　■

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　众业达电气股份有限公司

　董事长：吴开贤

　二Ο一五年四月二十七日

　证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-33

　证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-32

　众业达电气股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

　■

　一、董事会会议召开情况

　众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于2015年4月27日以通讯表决方式召开，会议通知已于2015年4月23日以电子邮件方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。会议应参加表决的董事人数9人，实际参加表决的董事人数9人。本次董事会会议的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、《2015年第一季度报告及其摘要》

　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年第一季度报告及其摘要》。

　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　2、《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》

　公司于2015年3月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《限制性股票激励计划（草案）及摘要》，本次限制性股票激励计划（草案）等相关材料公告后，根据中国证券监督管理委员会近期关于股权激励备案的新政策，结合公司近期的实际情况，拟对《限制性股票激励计划（草案）及摘要》进行修订。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票激励计划的修订说明》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要。董事殷涛、裘荣庆、翁建汉为本次股权激励的激励对象，回避了表决过程。

　独立董事发表了同意的独立意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见》。律师对《限制性股票激励计划（草案修订稿）》出具了法律意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《北京市君合（广州）律师事务所关于<众业达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>的法律意见》。公司监事会对本次调整后的股权激励对象名单出具了核查意见，详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对公司限制性股票激励对象名单（调整后）的核查意见》。

　《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要将按照相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需），并提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　3、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

　公司于2015年3月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据中国证券监督管理委员会近期关于股权激励备案的新政策，结合公司近期的实际情况，拟对《限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行修订。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。董事殷涛、裘荣庆、翁建汉为本次股权激励的激励对象，回避了表决过程。

　《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》将按照相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需），并提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　表决结果：表决票6票，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　4、《关于公司为控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司提供担保额度的议案》

　鉴于公司的控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司经营需要，公司拟自2015年4月28日起3年内，为众业达（北京）智能科技有限公司在供货商申请信用提供不超过400万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司为控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司提供担保额度的公告》。

　表决结果：表决票9票，同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议

　特此公告。

　众业达电气股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-36

　众业达电气股份有限公司第三届监事会第七次会议决议公告

　■

　一、监事会会议召开情况

　众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议于2015年4月27日以通讯表决方式召开，会议通知已于2015年4月23日以电子邮件方式向全体监事发出。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次监事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、《2015年第一季度报告及其摘要》

　根据《中华人民共和国证券法》第68条的规定，监事会对公司2015年第一季度报告进行审核并提出书面审核意见：“经审核，监事会认为董事会编制和审核众业达电气股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”

　详细内容见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2015年第一季度报告及其摘要》。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　2、《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》

　与会监事一致认为：《限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票激励计划的修订说明》、《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》。

　《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及摘要将按照相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需），并提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　3、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》

　与会监事一致认为：该《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》，能使股权激励计划合理有效的开展。

　详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于限制性股票激励计划的修订说明》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》将按照相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需），并提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　4、《关于核查公司限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》

　与会监事一致认为：本次列入公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会对公司限制性股票激励对象名单（调整后）的核查意见》。

　表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　三、备查文件

　1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

　特此公告。

　众业达电气股份有限公司监事会

　2015年4月27日

　证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-35

　众业达电气股份有限公司关于公司为控股子公司

　众业达（北京）智能科技有限公司提供担保额度的公告

　■

　一、担保情况概述

　鉴于众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司（以下简称“智能科技”）经营需要，于2015年4月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司为控股子公司众业达（北京）智能科技有限公司提供担保额度的议案》，公司拟自2015年4月28日起3年内，为智能科技在供货商申请信用提供不超过400万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：众业达（北京）智能科技有限公司

　2、成立日期：2015年1月19日

　3、注册地点：北京市通州区中关村科技园区通州园区金桥科技产业基地环科中路10号

　4、法定代表人：裘荣庆

　5、注册资本：1000万元

　6、经营范围：专业承包；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；软件开发；技术推广；销售自动化设备、仪器仪表、空调专用设备、通讯设备、计算机软件及辅助设备、电子产品及元器件、机械设备及配件、电气设备；计算机系统集成；产品设计；经济贸易咨询；技术进出口、代理进出口、货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　7、与上市公司的关系：本公司控股子公司

　8、主要财务指标：截至2015年3月31日，资产总额875万元，负债总额0万元，净资产875万元，主营业务收入0万元，净利润0万元（未经审计）。

　9、最新的信用等级状况：无外部评级。

　三、董事会意见

　1、提供担保的原因：公司持有智能科技51%股权，为支持智能科技的发展，公司同意为智能科技在供货商申请信用提供不超过400万元的连带责任担保，并授权本公司董事长在上述额度内作出决定并签署担保协议等相关文件。

　2、智能科技为公司的控股子公司，其经营情况正常，公司对其日常经营有控制权，此次的担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止至本公告日，公司对全资及控股子公司实际担保金额为17,026,787.92元人民币，占公司2014年经审计净资产的比例为0.75%。本次拟提供的担保金额不超过400万元人民币，占公司2014年经审计净资产的比例不超过0.18%。此外，公司及控股子公司不存在其他对外担保。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失的情况。

　五、备查文件

　1、第三届董事会第十三次会议决议。

　特此公告。

　众业达电气股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：002441 证券简称：众业达 公告编号：2015-34

　众业达电气股份有限公司关于限制性股票激励计划的修订说明

　■

　众业达电气股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年3月25日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《众业达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”）及其摘要，具体内容详见2015年3月27日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　根据中国证券监督管理委员会近期关于股权激励备案的新政策，结合公司近期的实际情况，现对限制性股票激励计划进行部分修订。

　一、修订原因:

　1、因公司限制性股票激励计划草案披露后，部分人员经认定已满足纳入激励计划范围的条件，为使限制性股票激励计划能更好地与公司现状匹配，公司对首次授予的激励对象人数及数量进行调整，本激励计划限制性股票授出的总份额不变，预留部分减少。

　2、截至目前，激励对象中有2人因为自身原因主动放弃，根据公司本次限制性股票激励计划及相关规定，上述人员作为激励对象的条件已不满足，对首次授予的激励对象人数及获授的限制性股票数量进行调整。

　3、对于激励对象的考核办法进行调整，将及格分由70分调整为60分，考核指标的权重也做了调整。

　4、证监会取消了股权激励的备案制度。

　二、具体的修订内容如下：

　1、限制性股票激励计划（草案）修订内容

　（1）特别提示 第一条

　原文为：

　一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规及规范性文件和《众业达电气股份有限公司章程》制定。

　修订为：

　一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会公告[2015]8号、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第9号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规及规范性文件和《众业达电气股份有限公司章程》制定。

　（2）特别提示 第三条

　原文为：

　三、本计划拟授予的股票数量不超过232.00万股，占本计划草案及摘要公告日公司股本总数23,200.00万股的1%。其中首次授予209.59万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.903%；预留22.41万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.097%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　修订为：

　三、本计划拟授予的股票数量不超过232.00万股，占本计划草案及摘要公告日公司股本总数23,200.00万股的1%。其中首次授予212.23万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.915%；预留19.77万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.085%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　（3）特别提示 第四条

　原文为：

　四、本计划限制性股票的首次授予价格依据不低于董事会审议本计划草案决议公告日前20个交易日众业达股票均价26.12元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即13.06元/股。本计划限制性股票的预留部分授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。

　修订为：

　四、本计划限制性股票的首次授予价格依据不低于公司董事会首次审议本计划草案决议公告日前20个交易日众业达股票均价26.12元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即13.06元/股。本计划限制性股票的预留部分授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价的50%确定。

　（4）特别提示 第十二条

　原文为：

　十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证监会备案无异议，众业达股东大会批准。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。

　修订为：

　十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，按照相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需），并经众业达股东大会批准。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。

　（5）第二章 第一节本计划激励的目的

　原文为：

　为进一步完善公司治理结构，优化公司薪酬体系，建立健全公司长期激励与约束机制，提升员工与股东的利益一致化，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动高级管理人员、核心骨干员工的积极性，加强其对公司的忠诚度，提升公司的核心竞争力，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，最终实现企业、员工、股东、社会价值的共赢，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上市规则》、《备忘录9号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。

　修订为：

　为进一步完善公司治理结构，优化公司薪酬体系，建立健全公司长期激励与约束机制，提升员工与股东的利益一致化，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动高级管理人员、核心骨干员工的积极性，加强其对公司的忠诚度，提升公司的核心竞争力，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，最终实现企业、员工、股东、社会价值的共赢，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、中国证监会公告[2015]8号、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《上市规则》、《备忘录9号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。

　（6）第四章 第三节限制性股票的数量

　原文为：

　本计划拟授予的股票数量不超过232.00万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数23,200.00万股的1%。其中首次授予209.59万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.903%；预留22.41万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.097%。

　修订为：

　本计划拟授予的股票数量不超过232.00万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数23,200.00万股的1%。其中首次授予212.23万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.915%；预留19.77万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.085%。

　（7）第四章 第四节 限制性股票的分配

　原文为：

　■

　修订为：

　■

　（8）第五章 第二节 激励计划的授予日

　原文为：

　限制性股票的首次授予日在本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。

　修订为：

　限制性股票的首次授予日在本计划将按照相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需），并经公司股东大会审议通过后由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。

　（9）第六章 第二节 限制性股票的授予价格的确定方法

　原文为：

　首次授予价格依据不低于审议通过本计划的公司董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价26.12元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即13.06元/股。

　修订为：

　首次授予价格依据不低于首次审议通过本计划的公司董事会决议（即公司第三届董事会第十二次会议决议）公告日前20个交易日公司股票均价26.12元/股（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%确定，即13.06元/股。

　（10）第七章 第二节 （四）激励对象层面考核内容

　原文为：

　根据《考核办法》分年考核，核算个人绩效考核得分。个人绩效考核得分达到70分（含）为及格，考核结果为及格的，激励对象被授予的限制性股票可按照当期绩效总分值与实际应解锁比例的乘积所得的比例进行解锁，低于70分（不含），激励对象被授予的限制性股票不得解锁。

　修订为：

　根据《考核办法》分年考核，核算个人绩效考核得分。个人绩效考核得分达到60分（含）为及格，考核结果为及格的，激励对象被授予的限制性股票可按照当期绩效总分值与实际应解锁比例的乘积所得的比例进行解锁，低于60分（不含），激励对象被授予的限制性股票不得解锁。

　（11）第九章 第二节股权激励计划对公司经营业绩的影响

　原文为：

　公司向激励对象授予的限制性股票为232.00万股，其中首次授予209.59万股，预留部分22.41万股。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算，众业达向激励对象首次授予限制性股票的总费用预计为861.15万元，在授予日后60个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　修订为：

　公司向激励对象授予的限制性股票为232.00万股，其中首次授予212.23万股，预留部分19.77万股。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算，众业达向激励对象首次授予限制性股票的总费用预计为871.99万元，在授予日后60个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　（12）第十章 第一节 第七条及第八条

　原文为：

　（七）公司将拟实施的本计划报中国证监会备案，同时抄报深交所和中国证监会广东监管局；

　（八）中国证监会自收到完整的本计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，公司发出召开股东大会的通知；

　合并修订为第七条：

　（七）公司将按照相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需），并提交公司股东大会审议，股东大会通知另行发出。

　（13）第十章 第二节 第一条

　原文为：

　（一）本计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准；

　修订为：

　（一）本计划按照相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需）后，经公司股东大会批准；

　（14）第十四章 附则

　原文为：

　本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

　本计划的最终解释权归属于公司董事会。

　修订为：

　本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，按照相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需），并经股东大会批准之日起生效。

　本计划的最终解释权归属于公司董事会。

　草案的摘要中也针对上述内容做了相应的修订。

　修订后的限制性股票激励计划激励对象名单详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》。

　2、限制性股票激励计划实施考核管理办法修订内容

　（1）第五节 第二条

　原文为：

　对激励对象个人绩效考核，各年度绩效考核指标均包括业绩贡献、工作态度、未来职位安排三部分，各部分评分值及权重比例如下表所示：

　■

　每年度绩效考核得分=业绩贡献分值×权重比例 + 工作态度分值×权重比例 + 未来职位安排×权重比例

　本次激励计划首次授予限制性股票每个解锁期的绩效考核得分计算及实际解锁比例如下表所示：

　■

　本次激励计划预留部分限制性股票每个解锁期的绩效考核得分计算及实际解锁比例如下表所示：

　■

　激励对象只有在上一考核年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核达到70分（含）的前提下，当期限制性股票才能解锁，实际解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。低于70分（不含），激励对象被授予的限制性股票不得解锁。

　若解锁期内任何一期激励对象的个人绩效考核结果未达到解锁条件的，则激励对象相对应解锁期所获股票份额由公司统一回购后予以注销。若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件的，激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，当期剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。

　修订为：

　对激励对象个人绩效考核，各年度绩效考核指标均包括业绩贡献、工作态度、未来职位安排三部分，各部分评分值及权重比例如下表所示：

　■

　每年度绩效考核得分=业绩贡献分值×权重比例 + 工作态度分值×权重比例 + 未来职位安排×权重比例

　本次激励计划首次授予限制性股票每个解锁期的绩效考核得分计算及实际解锁比例如下表所示：

　■

　本次激励计划预留部分限制性股票每个解锁期的绩效考核得分计算及实际解锁比例如下表所示：

　■

　激励对象只有在上一考核年度达到公司业绩考核目标及个人绩效考核达到60分（含）的前提下，当期限制性股票才能解锁，实际解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。低于60分（不含），激励对象被授予的限制性股票不得解锁。

　若解锁期内任何一期激励对象的个人绩效考核结果未达到解锁条件的，则激励对象相对应解锁期所获股票份额由公司统一回购后予以注销。若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件的，激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，当期剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。

　（2）第八节 第二条

　原文为：

　本办法自本次激励计划经中国证监会备案无异议、并由公司股东大会审议通过之日起开始实施。

　修订为：

　本办法自本次激励计划按照相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需），并由公司股东大会审议通过之日起开始实施。

　三、备查文件

　1、第三届董事会第十三次会议决议；

　2、第三届监事会第七次会议决议；

　3、独立董事关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见；

　4、北京市君合（广州）律师事务所关于《众业达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的法律意见。

　特此公告。

　众业达电气股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　股票代码：002441 股票简称：众业达 上市地点：深圳证券交易所

　众业达电气股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

　二〇一五年四月

　声 明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　根据本激励计划拟获授限制性股票的激励对象中，无公司独立董事、监事，亦无持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各自的配偶和直系近亲属。

　特别提示

　一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、、中国证监会公告[2015]8号、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 9 号：股权激励限制性股票的取得与授予》等有关法律、法规及规范性文件和《众业达电气股份有限公司章程》制定。

　二、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的众业达电气股份有限公司（以下简称“众业达”或“本公司”、“公司”）A 股普通股。

　三、本计划拟授予的股票数量不超过232.00万股，占本计划草案及摘要公告日公司股本总数 23,200.00 万股的1%。其中首次授予 212.23万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.915%；预留19.77万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.085%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　四、本计划限制性股票的首次授予价格依据不低于公司董事会首次审议本计划草案决议公告日前20个交易日众业达股票均价26.12元/股（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的50%确定，即13.06元/股。本计划限制性股票的预留部分授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20 个交易日公司股票均价的50%确定。

　五、本计划首次授予的激励对象总人数为60人，占公司目前在册员工总数的2.18%。激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。激励对象目前未参加除本计划以外的其他上市公司股权激励计划，符合《股权激励有关事项备忘录1号》第七条的规定。公司独立董事、监事不在本计划的激励对象范围之内，符合《上市公司股权激励办法（试行）》第八条第一款及《股权激励有关事项备忘录 2 号》第一条第一款的规定。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自首次授予日起 12 个月内确定。本计划预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　六、若在审议通过本计划的公司董事会决议公告日至授予激励对象限制性股票期间，众业达有发生资本公积转增股本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，本激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　七、本计划的有效期为 60 个月，自限制性股票的授予日起计算。

　本计划首次授予的限制性股票自本计划首次授予日满 12 个月后分四期解锁，具体安排如下：

　■

　本计划预留部分的限制性股票自预留授予日起满 12 个月后分三期解锁，具体安排如下：

　■

　在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

　八、激励对象限制性股票解锁条件

　本激励计划首次授予限制性股票分四期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　本激励计划预留部分的限制性股票分三期解锁，各年度绩效考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应解锁期所获股票份额由公司统一回购后予以注销。

　九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

　1、最近 1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

　2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　十、本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

　1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　十一、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》第十条的规定。

　十二、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，按照相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需），并经众业达股东大会批准。公司股东大会在对限制性股票激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议限制性股票激励计划将向所有股东征集委托投票权。

　十三、自众业达股东大会审议通过限制性股票激励计划之日起 30 日内，众业达按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　十四、本限制性股票激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　第一章 释 义

　在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

　■

　第二章 总 则

　一、本激励计划的目的

　为进一步完善公司治理结构，优化公司薪酬体系，建立健全公司长期激励与约束机制，提升员工与股东的利益一致化，倡导公司与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动高级管理人员、核心骨干员工的积极性，加强其对公司的忠诚度，提升公司的核心竞争力，促进公司健康、持续、稳定发展及确保公司发展战略目标的实现，最终实现企业、员工、股东、社会价值的共赢，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、中国证监会公告[2015]8号、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《上市规则》、《备忘录9号》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。

　二、本激励计划制定所遵循的基本原则

　1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有利于上市公司的可持续发展，实现多方共赢。

　2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

　3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》规定。

　第三章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《上市规则》、《备忘录 9 号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本计划激励对象包括公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员及核心骨干员工。本计划中核心骨干员工主要是指对公司的整体业绩和持续发展有重要影响的公司部门经理及公司全资/控股子公司主管经理。根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准进行调整。

　（三）激励对象确定的考核依据

　依据公司股东大会通过的《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核结果为及格及以上时方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

　二、激励对象的范围

　本计划首次授予的激励对象为公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心骨干员工，共计60人，占公司目前在册员工总数的2.18%。所有被激励对象必须在本次股权激励计划的考核期内于公司或公司全资/控股子公司任职并已与该等公司签署劳动合同或聘任合同。

　首次授予的激励对象的人员名单和获授限制性股票的数量需由薪酬与考核委员会提名并经董事会审议通过，由监事会核实并将其核实情况在股东大会上予以说明。董事会和股东大会审议本次股权激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他上市公司的股权激励计划，已经参与其他上市公司股权激励计划的，不得参与本计划。

　本计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

　本计划预留激励对象由公司董事会自首次授予日起 12 个月内确定。预留部分激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。预留限制性股票的授予须在授予前召开董事会，确定授予的激励对象名单及其分配比例、授予价格等相关事宜，并在指定网站按要求及时准确披露相关信息。

　下列人员不得成为本次股权激励的激励对象：

　1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司回购已经授予该激励对象但尚未解锁的限制性股票并终止其参与本计划。第四章 限制性股票的种类、来源、数量和分配

　一、限制性股票的种类

　本计划采用限制性股票作为激励工具，标的股票为众业达人民币普通股（A股）股票。

　二、限制性股票的来源

　本计划拟授予的限制性股票来源为众业达向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

　三、限制性股票的数量

　本计划拟授予的股票数量不超过 232.00 万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数 23,200.00 万股的 1%。其中首次授予212.23万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.915%；预留19.77万股，占激励计划草案及摘要公告日公司股本总数的0.085%。

　本次激励计划实施后，公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第十二条规定。本次激励计划预留股份的比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 10%，符合《股权激励有关事项备忘录 2 号》第四条第三款规定。

　四、限制性股票的分配

　本计划授予激励对象中董事及高级管理人员的具体名单及限制性股票的分配情况如下：

　■

　注：若各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，则这些差异是因四舍五入造成。

　核心骨干员工的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站。

　本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

　上述任何 1 名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

　第五章 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

　一、激励计划的有效期

　本计划的有效期为限制性股票授予之日起 60 个月。

　二、激励计划的授予日

　限制性股票的首次授予日在本计划将按照相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需），并经公司股东大会审议通过后由董事会确定。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。

　授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

　1、定期报告公布前 30 日；

　2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

　3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后 2 个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　三、激励计划的锁定期

　限制性股票授予后即行锁定。本计划中首次授予的限制性股票锁定期为12个月，锁定期后48个月为解锁期；预留的限制性股票锁定期为12个月，锁定期后36个月为解锁期。解锁期内，若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，限制性股票可依本计划规定在解锁期内分期解锁。锁定期内及限制性股票未解锁之前，激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

　在锁定期内，公司进行现金分红时，激励对象就其获授但尚未解锁的限制性股票应取得的现金分红在公司代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时无息返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票，并做相应会计处理。激励对象因获授但尚未解锁的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期及解锁安排与获授的限制性股票相同。

　四、激励计划的解锁期

　在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本计划首次授予的限制性股票分四期解锁，预留的限制性股票分三期解锁，各期解锁比例按照本计划规定比例确定。

　在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购后予以注销。

　五、激励计划的禁售期

　激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌出售本公司股份占其所持公司股份总数比例不得超过 50%。

　激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　一、限制性股票的授予价格

　限制性股票的首次授予价格为13.06元/股，即满足授予条件后，激励对象可以13.06元的价格购买1股公司向激励对象定向增发的众业达A股股票。

　二、限制性股票的授予价格的确定方法

　首次授予价格依据不低于首次审议通过本计划的公司董事会决议（即公司第三届董事会第十二次会议决议）公告日前 20 个交易日公司股票均价26.12元/股（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定，即 13.06 元/股。

　预留限制性股票的授予价格依据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。

　第七章 限制性股票的授予及解锁条件

　一、限制性股票的授予条件

　同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　（一）本公司未发生如下任一情形：

　1、最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

　表示意见的审计报告；

　2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　二、限制性股票的解锁条件

　同时满足下列条件时，激励对象才能解锁已获授的限制性股票：

　（一）本公司未发生如下任一情形

　1、最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

　表示意见的审计报告；

　2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　（二）激励对象未发生如下任一情形

　1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　（三）公司层面解锁业绩条件

　本激励计划首次授予限制性股票的解锁考核年度为 2015-2018 年四个会计年度，每个会计年度考核一次，达到下述业绩考核指标时，激励对象首次获授的限制性股票方可解锁：

　■

　本激励计划预留部分限制性股票的考核年度为 2016-2018 年三个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：

　■

　以上“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

　由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　如公司业绩考核达不到上述条件，则所有激励对象相对应解锁期所获股票份额由公司统一回购后予以注销。

　（四）激励对象层面考核内容

　根据《考核办法》分年考核，核算个人绩效考核得分。个人绩效考核得分达到60分（含）为及格，考核结果为及格的，激励对象被授予的限制性股票可按照当期绩效总分值与实际应解锁比例的乘积所得的比例进行解锁，低于 60 分（不含），激励对象被授予的限制性股票不得解锁。

　若解锁期内任何一期激励对象的个人绩效考核结果未达到解锁条件的，则对应解锁期所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件的，激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，当期剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后予以注销。

　三、限制性股票的解锁安排

　本计划首次授予的限制性股票自本激励计划首次授予日满 12 个月后分四期解锁，具体安排如下：

　■

　本计划预留部分的限制性股票自预留授予日起满 12 个月后分三期解锁，具体安排如下：

　■

　在解锁期内，董事会确认达到解锁条件后，激励对象必须在解锁期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交限制性股票解锁申请书。如激励对象未按期限向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购后注销。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

　第八章 股权激励计划的调整方法和程序

　一、限制性股票授予数量的调整方法

　若在审议通过本计划的公司董事会决议公告日至授予激励对象限制性股票期间众业达有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q＝Q0×（1＋n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（二）缩股

　Q＝Q0×n

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即：1 股众业达股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　（三）配股

　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

　二、限制性股票授予价格的调整方法

　若在审议通过本计划的公司董事会决议公告日至授予激励对象限制性股票期间众业达有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项，公司应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0/（1＋n）

　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　（二）缩股

　P＝P0/n

　其中：P0为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　（三）派息

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

　（四）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n）/（P1×（1＋n））

　其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例；P 为调整后的授予价格。

　三、限制性股票激励计划调整的程序

　众业达股东大会授权公司董事会在本章所列明原因的范围内调整限制性股票的授予数量及授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合相关法律法规、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　第九章 限制性股票激励计划的会计处理

　一、股权激励计划的会计处理

　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

　（一）授予日会计处理

　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　（二）锁定期内会计处理

　根据会计准则规定，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值计入成本或费用，相应增加资本公积。在限制性股票锁定期内的每个资产负债表日，按照限制性股票授予日的公允价值，以可解锁的限制性股票数量的最佳估计为基础，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　（三）解锁日会计处理

　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司回购后注销，并按照会计准则及相关规定处理。

　二、股权激励计划对公司经营业绩的影响

　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　公司向激励对象授予的限制性股票为 232.00 万股，其中首次授予 212.23万股，预留部分 19.77 万股。按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值。经测算，众业达向激励对象首次授予限制性股票的总费用预计为871.99万元，在授予日后 60 个月内进行摊销，具体情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

　上述成本以本计划首次授予的限制性股票为基础测算，未考虑其未来的解锁情况以及预留部分限制性股票。同时，首次限制性股票授予日的公允价值需在董事会确定的授予日后才能确定。因此，上述成本测算不代表最终的会计成本。

　第十章 公司、激励对象发生变化时如何实施激励计划

　一、上市公司情况发生变更

　公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，本限制性股票激励计划不作变更，仍按照本计划执行。但公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　1、最近 1 个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　2、最近 1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　3、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现上述终止计划的情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。

　公司因经营环境或市场行情等因素发生变化，继续实施本计划难以达到激励目的的，经股东大会批准，可提前终止本计划，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销。

　二、激励对象个人情况发生变更

　（一）当激励对象出现以下情形之一时，经公司董事会批准，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：

　1、违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　2、公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　3、因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　4、成为公司独立董事、监事或其他不能参与股权激励计划的人员；

　5、单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

　6、与公司订立的劳动合同或聘用合同期满，且个人要求不再续签；

　7、因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同（包括被公司辞退、除名等）；

　8、非因工原因导致丧失劳动能力而离职的；

　9、非因工原因导致丧失民事行为能力的；

　10、非因公原因死亡的；

　11、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　12、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　13、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　14、因考核不合格或经认定不能胜任工作岗位，且经公司董事会批准的；

　15、薪酬与考核委员会认定的其它情况。

　（二）当激励对象出现以下情形之一时，其已满足解锁条件但尚未解锁的限制性股票继续保留解锁权利并在 6 个月内完成解锁，其未获准解锁的限制性股票由公司回购后予以注销：

　1、劳动合同或聘用合同到期后，双方协商一致不再续签或公司要求不再续签；

　2、到法定年龄退休且退休后不接受公司返聘的；

　3、经和公司协商一致提前解除劳动合同或聘用合同的；

　4、因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同或聘用合同的；

　5、薪酬与考核委员会认定的其它情况。

　（三）其他情形处理

　1、激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司部门经理、子公司主管经理，或者被公司委派到公司的子公司任职，原则上已获授的限制性股票不作变更。

　2、激励对象因工丧失劳动能力而离职的或因工丧失民事行为能力的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；

　3、激励对象因工死亡的，已解锁的限制性股票可按照本计划的规定，由激励对象的继承人正常行使权利；已获授但尚未解锁的限制性股票仍按规定的程序和时间解锁，激励对象的继承人除不再受其个人绩效考核条件限制之外，其他解锁条件仍继续有效；

　4、激励对象在本计划有效期内退休，若公司返聘该等激励对象且激励对象接受公司返聘并继续在公司任职的，其因本计划获授的限制性股票仍按照本计划规定的条件和程序解锁；

　5、其它未说明的情况由公司董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或公司的子公司离职，与公司或公司子公司彻底解除劳动合同或聘用合同的，经公司董事会批准，取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司回购后注销。

　第十一章 限制性股票回购注销的原则

　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　一、回购价格的调整方法

　若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

　（一）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P＝P0÷（1＋n）

　其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股

　票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

　（二）缩股

　P＝P0÷n1

　其中：P0为调整前的授予价格；n1 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

　（三）派息

　P＝P0-V

　其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价格。

　（四）配股

　P＝P0×（P1＋P2×n2）/（P1×（1＋n2））

　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的授予价格。

　二、回购价格的调整程序

　（一）公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整限制性股票回购数量和价格后，应及时公告。

　（二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，并经股东大会审议批准。

　三、回购注销的程序

　公司因本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后30个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

　第十二章 附则

　本计划由董事会薪酬与考核委员会拟订，董事会审议通过，按照相关规定及监管部门的要求履行报备手续（如需），并经股东大会批准之日起生效。

　本计划的最终解释权归属于公司董事会。

　众业达电气股份有限公司董事会

　2015年 4月 27 日