第一节 重要提示

　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

　公司负责人潘明、主管会计工作负责人陈纬及会计机构负责人(会计主管人员)张艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　第二节 主要财务数据及股东变化

　一、主要会计数据和财务指标

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　非经常性损益项目和金额

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

　单位：股

　■

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　□ 是 √ 否

　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　第三节 重要事项

　一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

　√ 适用 □ 不适用

　主要财务数据同比变动情况：

　单位：元

　■

　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√ 适用 □ 不适用

　2014年，公司实施重大资产重组，向南京公用、南京城建、南京公交和广州恒荣发行股份及支付现金，用于购买港华燃气51%的股权和华润燃气14%的股权，并募集2.6亿的配套资金。报告期内，公司重大资产重组实施完毕。

　1、2015年1月4日、2015年1月12日，公司分别取得南京市工商行政管理局关于华润燃气、港华燃气股东变更的核准，公司重大资产重组所涉及标的公司股权过户手续已全部办理完成，相关标的资产已经过户到公司名下。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具验资报告（天衡验资[2015]00001号）。

　2、2015年1月28日，公司已收到7名募集配套资金发行对象缴纳的募集配套资金认购款（募集配套资金扣除发行费用后的净额）。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并出具验资报告（天衡验资[2015]00011号）。

　3、公司于2015年2月10日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为限售流通股，上市首日为2015年3月4日。三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

　√ 适用 □ 不适用

　■

　四、对2015年1-6月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　五、证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　六、持有其他上市公司股权情况的说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　七、衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2015-19

　南京中北（集团）股份有限公司

　董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京中北（集团）股份有限公司董事会于2015年4月17日（星期五）以电子邮件方式向全体董事发出召开第八届董事会第三十次会议的通知及相关会议资料。2015年4月24日（星期五），第八届董事会第三十次会议以通讯方式召开，公司7名董事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。经与会董事充分审议，本次会议形成如下决议：

　1、审议通过《2015年第一季度报告》全文及正文；

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2015年第一季度报告》全文及正文。

　2、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2014 年修订）要求，结合公司实际，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《南京中北（集团）股份有限公司〈公司章程〉修订对照表》。

　本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　3、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》([2014]46号)和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,公司拟对《股东大会议事规则》相关条款进行修订。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《南京中北（集团）股份有限公司〈股东大会议事规则〉修订对照表》。

　本议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　4、审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

　定于2015年5月20日下午2∶00在公司7楼会议室召开公司2014年年度股东大会。

　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《关于召开2014年年度股东大会的通知公告》。

　特此公告。

　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十四日

　证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2015-20

　南京中北（集团）股份有限公司

　监事会决议公告

　本公司监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　南京中北（集团）股份有限公司监事会于2015年4月17日（星期五）以电子邮件方式向全体监事发出召开第八届监事会第十六次会议的通知及相关会议资料。2015年4月24日（星期五），第八届监事会第十六次会议以通讯方式召开，公司3名监事全部参加了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的要求。会议审议并通过如下议案：

　1、《2015年第一季度报告》全文及正文。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　详见同日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）之《2015年第一季度报告》全文及正文。

　2、《关于监事会换届选举的议案》。

　同意提名张涛先生为公司第九届监事会监事候选人（候选人简历附后），任期自股东大会审议通过之日起至第九届监事会任期届满时止。职工监事由公司职工代表大会选举产生。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　3、《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

　根据《公司章程》的规定,结合公司实际情况,公司拟对《监事会议事规则》的部分条款进行修订完善。具体修订条款如下：

　原第三条 “按照《公司章程》规定，监事会由5名监事组成，其中：职工代表监事2名。”

　现修改为 “按照《公司章程》规定，监事会由3名监事组成，其中：职工代表监事2名。”

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案需提交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　南京中北（集团）股份有限公司监事会

　二○一五年四月二十四日

　附件：监事候选人简历

　张涛，男，1978年生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。曾任南京工程学院教师，南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司企业管理部副主管、主管。现任南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司企管部副部长兼法务部副部长。

　南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司系本公司股东，张涛先生与本公司存在关联关系。张涛先生不持有本公司股份，亦未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　证券代码：000421 股票简称：南京中北 公告编号：2015-23

　南京中北（集团）股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2014年年度股东大会。

　2、召集人：公司董事会。本次股东大会系根据公司第八届董事会第三十次会议决议召开。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。

　4、召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年5月20日（星期三）下午2:00

　（2）网络投票时间为： 2015年5月19日～2015年5月20日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月20日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月19日下午3:00至2015年5月20日下午3:00的任意时间。

　5、召开方式：本次股东大会采取现场与网络投票相结合的方式。

　6、出席对象：

　（1）于股权登记日2015年5月14日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、会议地点：公司七楼会议室（南京市建邺区应天大街927号）。

　二、会议审议事项

　1、提交本次股东大会审议的事项己经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十五次会议、第八届董事会第三十次会议审议及第八届监事会第十六次会议通过，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　2、议案名称

　（1）《2014年度董事会工作报告》；

　（2）《2014年度监事会工作报告》；

　（3）《2014年年度报告》全文及其摘要；

　（4）《2014年度财务决算报告》；

　（5）《2014年度利润分配预案》；

　（6）《关于续聘2015年度财务审计机构的议案》；

　（7）《关于续聘2015年度内控审计机构的议案》；

　（8）《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　（9）《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　（10）《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

　（11）《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》；

　（12）《关于董事会换届选举的议案》；

　（13）《关于监事会换届选举的议案》。

　会议同时听取《2014年度独立董事述职报告》。

　3、根据法律法规及公司章程的有关规定，议案9需以特别决议通过；议案12将实行累积投票方式进行表决，议案12中独立董事和非独立董事分别进行表决，其中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　4、上述议案相关内容请查阅2015年3月24日、2015年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015 年5 月 18日（上午 9：00-11:30，下午 2:00-5:00）办理登记。

　2、登记地点：南京市建邺区应天大街927号 南京中北集团（股份）有限公司证券法务部。

　3、登记方法

　（1）凡出席本次现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续。

　（2）股东授权委托的代理人需持委托人股东账户卡、授权委托书、委托人以及被委托人身份证到本公司办理参会登记手续。（“股东授权委托书”附后）。

　（3）法人股东代理人需持盖单位公章的法人授权委托书、法人营业执照（复印件并加盖公章）、法人证券账户卡以及出席人本人身份证到本公司办理参会登记手续。

　（4）股东可用信函或传真方式登记，以信函或传真方式登记的，出席现场会议时需携带相关证件原件到场。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360421

　2、投票简称：中北投票

　3、投票时间：2015年5月20日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　4、在投票当日，“中北投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应委托价格分别申报。

　其中：议案12为董事会换届选举，12.01元代表第一位非独立董事候选人，12.02 元代表第二位非独立董事候选人，依此类推；13.01 代表第一位独立董事候选人，13.02 代表第二位独立董事候选人，依次类推。

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　■

　对于采用累积投票制的议案，股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　A、选举非独立董事

　可表决股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

　股东可把表决票投给 1 名或多名候选人，但投给 5名非独立董事候选人的票数合计不能超过可表决股份总数。

　B、选举独立董事

　可表决股份总数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　股东可把表决票投给 1 名或多名候选人，但投给 3 名独立董事候选人的票数合计不能超过可表决股份总数。

　（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月19日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年3月20日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　1、会议联系方式：

　地址：南京市建邺区应天大街927号 邮编：210019

　联系电话：025-86383611、86383615

　传　真：025-86383600

　联 系 人：王琴、芦钰

　2、会议费用：参会者出席本次股东大会的费用自理。

　特此公告。

　南京中北（集团）股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十四日

　南京中北（集团）股份有限公司

　2014年年度股东大会授权委托书

　兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位/个人，出席南京中北(集团)股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　■

　选举非独立董事、独立董事投票说明：

　议案 12采取累积投票方式，其中议案12分两次分别对非独立董事候选人、独立董事候选人进行累积投票选举。每次采用累积投票时，股东拥有的投票权总数等于其所持有的股份数与应选出非独立董事、独立董事的乘积。股东对所列每项议案填写同意的票数，可以将其拥有的全部投票权按意愿进行分配投向某一位或几位非独立董事、独立董事候选人，如果直接打勾，代表将拥有的表决票总数平均分配给打勾的候选人。

　注意事项：

　1、上述审议事项，委托人请在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应项下划“√”,做出投票指示。

　2、委托人未作任何投票指示，受托人可以按照自己的意愿表决。

　3、本次委托授权的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束时止。

　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　委托股东帐号： 委托人持股数：

　受托人签名： 身份证号码：

　委托日期：

　证券代码：000421 证券简称：南京中北 公告编号：2015-22

　南京中北(集团)股份有限公司