（八）假设加权平均净资产收益率计算时不考虑2015年的利润分配。

　（九）未考虑非经常性损益对净利润的影响。

　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　■

　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充公司流动资金。本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产将相应增长。若本次发行后，公司净利润不能得到相应幅度增长，公司的每股收益和净资产收益率等指标存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　三、公司保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力的措施。

　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、提高营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　（一）严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率

　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高募集资金的使用效率。

　（二）加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力

　未来公司主营业务发展着力以下几点：

　1、加快爆破服务一体化业务的业务规模及比例

　目前公司拥有行业类最多最全的爆破一体化服务资质，同时拥有现场混装1.2万吨的产能，募集资金到位后公司会加大爆破一体化业务服务的业务规模和业务比例，提升公司的盈利能力。

　2、积极推进产业整合

　《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》指出：“深入推进产业组织结构调整重组，做强做大优势企业，提高产业集中度，促进规模化和集约化经营；着力培育3～5家在民爆产品全寿命周期上具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业，打造20家左右跨地区、跨领域具备一体化服务能力的骨干企业，引领民爆行业实现跨越式发展。”公司作为民爆行业的上市龙头企业，将加大产业整合力度，通过资本运作和产业整合提高公司在行业内的优势地位，提高整体运营的经济效益。

　（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，第四届董事会第二十八次会议审议通过了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司2015-2017年股东回报规划》。该规划将提交公司股东大会审议，在经股东大会审议通过后，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　特此公告。

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　董事会

　2015年4月28日

　证券代码：002037 证券简称：久联发展 公告编号：2015-28

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　关于股票复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示：公司股票于2015年4月28日开市起复牌。

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”）因公司控股股东保利久联控股集团有限责任公司正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年2月2日下午13：00起停牌。在停牌期间，公司根据相关规定，每5个交易日披露相关事件的进展情况，详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　2015年4月24日，公司召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案，并于2015年4月28日在中国证监会指定中小企业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》披露相关公告。

　经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：久联发展；股票代码：002037）将于2015年4月28日（星期二）开市起复牌。公司本次非公开发行方案尚需报国务院国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议通过后，按照有关程序向中国证监会申请核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　2015 年4 月28日

　证券代码：002037    证券简称：久联发展 公告编号：2015-30

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　关于公司控股股东保利久联集团拟与盘化集团

　资产整合的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据贵州省国资国企改革精神及《贵州省国资委监管企业产权制度改革三年行动计划》的部署，为抓住当前改革机遇，实现强强联合、互利共赢，贵州省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“贵州省国资委”）、贵州产业投资（集团）有限责任公司（以下简称“产投集团”）、保利久联控股集团有限责任公司（以下简称：“保利久联集团”）、贵州盘江化工（集团）有限公司（以下简称：“盘化集团”）就保利久联集团与盘化集团资产整合达成初步意向，2015年2月10日四方签订了《战略合作备忘录》。

　一、相关背景

　1、根据贵州省国资国企改革精神及《贵州省国资委监管企业产权制度改革三年行动计划》的部署，为抓住当前改革机遇，实现强强联合、互利共赢。

　2、2011年 11月 30日工信部发布的《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》明确指出：鼓励民爆企业借助资本市场平台开展并购重组，使有效资产向龙头和骨干企业集中，进一步提高产业集中度，优化产业布局，形成3到5家具有自主创新能力和国际竞争力的龙头企业。行业主管部门政策支持民爆行业并购重组。

　3、中国保利集团（以下简称“保利集团”）成为久联发展的实际控制人后，民爆板块将成为保利集团未来重点发展方向。2014年，国务院国资委正式批准民爆业务为保利集团主业。

　二、战略合作备忘录的主要内容

　1、合作目的

　保利久联集团、盘化集团紧紧围绕《民爆行业“十二五”规划》进行资产整合，共同打造具有自主创新能力和国际竞争力的民爆行业龙头企业，提升民爆行业发展水平，促进贵州省经济的发展。

　2、合作内容

　保利久联集团、产投集团共同聘请中介结构对盘化集团进行尽职调查等工作，在此基础上，贵州省国资委、产投集团、保利久联集团、盘化集团共同研究设计保利久联集团和盘化集团的资产整合方案，并按整合方案推进相关工作，尽早实现资产整合的目标。

　三、盘化集团的基本情况

　盘化集团注册资本7000万元人民币，经过多年来的不断发展，现已发展成为以民爆物品生产经营为主体，工程爆破、武装押运、金融投资、融资担保、安全技术培训、铁合金生产、酒店和煤炭经营、爆破线和乳化剂生产经营等多元化发展的具有一定经营规模的企业。其主业民爆物品现生产许可能力为：工业炸药76000吨/年，工业雷管8000万发/年，其市场主要以满足贵州市场为主。

　截止2014年12月31日，盘化集团总资产130,965.09万元，负债总额36,410.07万元，净资产94,555.02万元，归属于母公司所有者权益71,717.20万元，营业收入94,148.57万元，净利润9,005.89万元，归属于母公司所有者的净利润6,044.39万元。（以上数据未经审计）

　四、资产整合工作进展

　目前，保利久联集团及有关各方正在研究、论证本次资产整合方案，积极推动资产整合所涉及的审计、评估、法律尽职调查等各项工作，现在审计、评估及法律尽职调查正在进行过程中。

　五、后继计划

　1、保利久联集团将在完成审计、评估以及法律尽职调查的基础上，与有关各方研究、设计本次资产整合方案，并按照资产整合方案实施。

　2、由于本次资产整合涉及到众多审批或审查程序，包括但不限于各方控股股东的审批、评估报告的相关国资委审批、交易事项的相关国资委审批、商务部的经营者集中审查等程序，需要的时间周期较长，初步预计2015年年底前能够完成盘化集团资产整合的工商变更程序。

　3、保利久联集团承诺在整合盘化集团完成工商变更登记办理之日起的二十四个月之内，将盘化集团注入久联发展。

　4、根据现有的审计情况，无论在2015年度内或其后年度保利久联集团将盘化集团注入久联发展均不会构成重大资产重组，同时，盘化集团资产未来注入上市公司不存在重大障碍。

　六、同业竞争解决

　根据国资委、中国证监会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争、规范关联交易的指导意见》，公司拟与保利久联集团就已有的民爆资产及未来可能收购的民爆资产签署《贵州久联民爆器材发展股份有限公司与保利久联控股集团有限责任公司之代为培育框架协议》，授权保利久联集团按照市场原则为公司培育符合公司需要、但暂时不适合由公司实施的民爆资产。以上协议已经公司四届二十八次董事会审议通过，并需提交股东大会审批。

　七、风险提示

　1、交易终止风险

　由于本资产整合事项仍然处于磋商阶段，存在交易各方诉求差异较大进而导致交易终止的风险。

　2、审批风险

　本次资产整合各方如果能够签署整合协议，尚需履行的审批程序包括但不限于各方控股股东的审批、评估报告的相关国资委审批、交易事项的相关国资委审批、商务部的经营者集中审查等程序，上述审批或审查均为本次交易完成的前提条件，本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。

　3、未来注入上市公司审批风险

　未来保利久联集团将盘化集团资产注入上市公司仍需要履行包括但不限于各方董事会审批、股东大会批准、评估报告的相关国资委审批、交易事项的相关国资委审批等程序，存在审批周期过长甚至交易终止的风险。

　本次资产整合事项尚存在不确定性，公司将根据深圳证券交易所的有关规定，结合资产整合相关事项的进展情况，持续履行信息披露交易进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

　特此公告

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证劵代码：002037 证券简称：久联发展 　 公告编号：2015—31

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　关于保利财务有限公司提供金融服务的

　关联交易公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、为节约交易成本和费用，进一步拓宽融资渠道和提高资金使用效率，公司拟与保利财务公司签订《金融服务协议》。公司拟将部分日常运营资金存放在保利财务公司，存款余额每日最高不超过8亿元人民币；并向保利财务公司申请综合授信额度10亿元。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与保利财务公司同受中国保利集团公司（以下简称：“保利集团”）控制，该事项属于关联交易范畴。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　2、本次关联交易已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事占必文、罗德丕、魏彦、张曦回避表决，表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

　3、根据相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审批。

　二、关联方介绍

　1、基本情况

　公司名称：保利财务有限公司

　法定代表人：彭碧宏

　注册资本：7亿元人民币

　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位事项交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案的设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资(股票二级市场投资除外)。

　截止2015年3月31日，保利财务公司总资产：916,665.65万元，净资产：142,977.2万元，营业收入：6,967.18万元，净利润：4,774.77万元。

　2、关联关系情况

　公司与保利财务有限公司同受保利集团控制，按照深交所《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与保利财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　三、关联交易主要内容及定价政策：

　1、本公司与保利财务有限公司（以下简称“保利财务公司”）签订《金融服务协议》，有效期三年；公司拟将部分日常运营资金存放在保利财务公司，存款余额每日最高不超过8亿元人民币；公司拟向保利财务公司申请综合授信额度不超过人民币10亿元。

　2、双方同意建立重要商业合作关系，并建立定期的沟通机制，本着互惠共赢的原则，实现双方的合理收益。

　3、保利财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率。

　本次关联交易的定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

　四、关联交易对公司的影响

　保利财务公司对本公司的运营情况较为了解，有利于为公司提供便捷、高效的金融服务。交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不利影响，且保利财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于商业银行提供的存贷款利率，因此本次交易可以为公司节省财务费用，同时更能满足公司对资金需求的时效性要求，为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：本次关联交易定价方式符合公平、公允、公正原则，方案切实可行，符合公司既定的发展战略，有利于进一步增强公司资本实力，提高公司综合竞争力，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　六、保荐机构意见

　上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；关联交易以市场定价，对公司的独立性不构成影响。

　七、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

　2、独立董事意见；

　3、保荐机构意见。

　特此公告

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：002037　证券简称：久联发展 公告编号：2015—32

　关于拟与保利融资租赁有限公司

　开展融资租赁业务的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　1、贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”或“久联发展））拟与保利融资租赁有限公司（以下简称“保利租赁公司”）开展融资租赁、供应链保理等金融业务，2015年公司向该公司申请各类金融业务的融资规模总额不超过人民币伍亿元。 该融资租赁事项经久联发展董事会、股东大会审议批准通过后，在以上额度内发生的具体融资租赁事项，授权公司董事长负责与保利租赁公司签订（或逐笔签订）相关融资租赁合同。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与保利租赁公司同受中国保利集团公司（以下简称：“保利集团”）控制，该事项属于关联交易范畴。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　2、本次关联交易已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事占必文、罗德丕、魏彦、张曦回避表决，表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

　3、根据相关规定，该融资租赁事项尚需提交股东大会审批。

　二、关联方介绍

　1、基本情况

　保利融资租赁有限公司成立于2015 年3月，由中国保利集团公司的全资子公司保利投资控股有限公司与瑞利达（香港）有限公司共同投资设立，其中保利投资控股有限公司持股65%，瑞利达（香港）有限公司持股35%。

　注册资本：20000 万人民币

　法定代表人：郭盛

　经营范围：租赁业务；融资租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保。

　2、关联关系情况

　公司与保利租赁公司同受保利集团控制，按照深交所《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本公司与保利租赁公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。

　三、关联交易标的情况

　1、双方合作主体为保利融资租赁有限公司及其隶属机构和久联发展及其隶属机构。

　2、双方合作开展的融资租赁、供应链保理等金融业务的融资规模总额不超过人民币伍亿元。

　四、关联交易主要内容及定价政策：

　1、双方合作开展的融资租赁等金融业务的融资规模总额不超过人民币伍亿元。

　2、双方采取“互惠共赢”的合作原则，实现双方的合理收益。

　3、双方各类业务价格（如融资利率等）参照市场价格，并经双方协商确定。融资成本不高于本公司向其他同类金融机构融资的成本。

　本次关联交易的定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东的利益的行为。

　五、交易目的和对上市公司的影响

　该关联交易是为了拓宽公司融资渠道，保障公司生产经营、项目建设资金需求。双方本着 “互惠共赢”的合作原则，实现双方的合理收益。本次交易定价按照市场价格，客观公允，并经双方协商确定。交易条件公平、合理，不存在损害公司及其他股东行为，也不会对本公司持续经营能力产生重大影响。

　上述关联交易不影响公司的独立性。

　六、独立董事意见

　独立董事认为：该关联交易将为公司持续发展提供资金保障，交易价格按照市场价格确定，客观公允，交易条件公平、合理，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。

　七、保荐机构意见

　上述关联交易履行了必要的审批程序，交易价格遵循了公允的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形；关联交易以市场定价，对公司的独立性不构成影响。

　八、备查文件

　1、公司第四届董事会第二十八次决议；

　2、独立董事意见；

　3、保荐机构意见

　特此公告

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　关于募集资金2014年存放与使用情况的专项报告

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2014年12月31日止的《募集资金年度存放与使用情况专项报告》，报告如下：

　一、募集资金基本情况

　(一)实际募集资金金额、资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】718号《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准同意，贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行3157.51万股，每股发行价格19.82元，募集资金总额为人民币625,818,482元，扣除各项发行费用21,185,554元后，实际募集资金净额为人民币604,632,928元。以上募集资金于2012年6月19日到位，并经立信会计师事务所出具的信会师报字【2012】第113497号验资报告予以审验确认。

　(二)募集资金使用及余额情况

　2012年度公司置换了募集资金32,491.15万元，使用了募集资金17,568.88万元，募集资金产生的利息收入44.45万元；2013年公司使用了募集资金8,507.56万元，募集资金产生的利息收入20.80万元。2014年公司使用了募集资金1,286.59万元，截止2014年12月31日募集资金账户余额为678.85万元，募集资金产生的利息收入4.49万元

　,

　二、募集资金存放和管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，最大限度保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定, 公司结合实际情况，制定了《募集资金管理办法》。

　按照《募集资金管理办法》的规定，公司会同保荐机构太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）于2012年7月10日-16日分别与招商银行股份有限公司贵阳分行、交通银行股份有限公司遵义分行、中国农业银行股份有限公司贵阳紫林支行、兰州银行股份有限公司秦安路支行、中国建设银行贵阳市京瑞支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。

　公司严格执行《募集资金管理办法》的规定，在使用募集资金时，按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用。开户银行按三方监管协议的规定执行，按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，开户银行以传真或邮寄方式通知了保荐机构，同时提供专户的支出清单。保荐机构对年度募集资金的存放、募集资金专用账户存储及使用情况进行了检查。公司募集资金完全按规范使用和管理。

　(二)募集资金的专户存储情况

　截止2014年12月31日，公司募集资金兰州银行秦安路支行募资专户余额为6,788,511.36元。

　三、本年度募集资金使用的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况：

　公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题：

　公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司董事会

　2015年4月24日

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：久联发展

　股票代码：002037

　信息披露义务人名称：光大保德信基金管理有限公司

　住所：上海市延安东路222号外滩中心大厦46层

　通讯地址：上海市延安东路222号外滩中心大厦46层

　股份变动性质：取得上市公司发行新股（普通股）

　简式权益变动报告书签署日期： 2015年4月28日

　信息披露义务人声明

　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据证券法、收购办法、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人旗下资产管理计划在贵州久联民爆器材发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人旗下的资产管理计划没有通过任何其他方式增加或减少其在贵州久联民爆器材发展股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

　五、本次久联发展非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国务院国资委的批准、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等，信息披露义务人需在以上条件成就，本次非公开发行完成后才能实际取得上市公司相关权益。

　第一节 释义

　在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　■

　第二节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人的基本情况

　（一）名称：光大保德信基金管理有限公司

　（二）住所：上海市延安东路222号外滩中心大厦46层

　（三）法定代表人：林昌

　（四）注册资本：16,000万人民币

　（五）营业执照注册号码：310000400379940

　（六）企业法人组织机构代码：71785096-9

　（七）经济性质：股份制

　（八）主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　（九）经营期限：长期

　（十）税务登记证号码：310101717850969

　（十一）邮编：200001

　（十二）通讯地址：上海市延安东路222号外滩中心大厦46层

　（十三）电话：021-33074700 传真：021-63351152

　二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况：

　■

　上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况：

　截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额百分之五以上股份的情况。

　第三节 权益变动的目的

　一、 本次认购的目的

　光大保德信基金管理有限公司通过旗下的多个资产管理计划认购久联发展向其非公开发行的股份，对久联发展进行战略投资。

　二、信息披露义务人是否拟在未来 12个月内继续增持久联发展股份

　本次光大保德信基金管理有限公司通过旗下的多个资产管理计划认购久联发展非公开发行股份后，该等资产管理计划尚无在未来12个月内增持久联发展权益的计划。若增持上市公司股份，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

　第四节 权益变动方式

　一、权益变动方式

　根据《贵州久联民爆器材发展股份有限公司与光大保德信基金有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，光大保德信旗下的多个资产管理计划认购久联发展2015年非公开发行7,277.1377万股股份。

　二、本次权益变动情况

　本次权益变动之前，光大保德信旗下的资产管理计划未持有久联发展的股份。本次非公开发行完成后，光大保德信旗下的多个资产管理计划将持有7,277.1377万股股份，占久联发展发行完成后总股本的14.29%。

　第五节 前六个月内买卖久联发展上市交易股份的情况

　本报告签署日前六个月内，光大保德信旗下的资产管理计划未持有久联发展的股票。

　第六节 其他重要事项

　1、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　2、本次久联发展非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于国务院国资委的批准、公司股东大会审议通过本次非公开发行方案和中国证监会对本次非公开发行的核准等，信息披露义务人需在以上条件成就，本次非公开发行完成后才能实际取得上市公司相关权益。

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　签署日期：2015年4月28日

　第七节 备查文件

　一、光大保德信基金管理有限公司的法人营业执照（复印件）。

　二、光大保德信基金管理有限公司董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

　备查文件备置地点： 本报告书及备查文件置备于深圳证券交易所及久联发展办公地点。

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　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　截至2014年12月31日止的

　前次募集资金使用情况报告

　根据 中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2014年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

　一、前次募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】718号《关于核准贵州久联民爆器材发展股份有限公司非公开发行股票的批复》核准同意，贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行3,157.51万股，每股发行价格19.82元，募集资金总额为人民币625,818,482元，扣除各项发行费用21,185,554元后，实际募集资金净额为人民币604,632,928元。以上募集资金于2012年6月19日到位，并经立信会计师事务所出具的信会师报字【2012】第113497号验资报告予以审验确认。

　(二) 募集资金使用及余额情况

　为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，最大限度保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定, 公司结合实际情况，制定了《募集资金管理办法》。

　按照《募集资金管理办法》的规定，公司会同保荐机构太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）于2012年7月10日-16日分别与招商银行股份有限公司贵阳分行、交通银行股份有限公司遵义分行、中国农业银行股份有限公司贵阳紫林支行、兰州银行股份有限公司秦安路支行、中国建设银行贵阳市京瑞支行（以下统称“募集资金专户存储银行”）签署了《募集资金三方监管协议》。

　公司严格执行《募集资金管理办法》的规定，在使用募集资金时，按照公司资金审批规定办理手续，以保证专款专用。开户银行按三方监管协议的规定执行，按月（每月5日之前）向公司出具对账单，并抄送保荐机构。公司一次或12个

　月以内累计从专户中支取的金额超过1000万元的，开户银行以传真或邮寄方式通知了保荐机构，同时提供专户的支出清单。保荐机构对年度募集资金的存放、2014年度募集资金专用账户存储及使用情况进行了检查。公司募集资金完全按规范使用和管理。

　截至2014年12月31日止，募集资金专户的使用及存储情况列示如下：

　金额单位：人民币 万元

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　注：中国建设银行贵阳市京瑞支行为母公司专户（募集资金收入总户，账户划转到其他专户后注销），扣除发行费用后，实际转入其他专户60473.45万元，其中实际募集资金本金60463.29万元，与此募集资金相关利息10.16万元；2014年12月31日累计募集资金产生利息69.74万元，已累计投入使用募集资金总额59,854.18万元，募集资金应有余额为678.85万元，与账面余额一致。

　二、前次募集资金的实际使用情况

　(一)募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

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　(二)前次募集资金实际投资项目变更情况

　公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　(三)前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

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　注1：公司于2012年7月23日召开的董事会审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，监事会、

　独立董事发表意见同意置换，保荐机构进行了核查并发表无异议核查意见。置换工作已于2012年11月全部实施完毕。

　(四)暂时闲置募集资金使用情况

　金额单位：人民币 万元

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　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　截至2014年12月31日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　金额单位：人民币 万元

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　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　前次募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　前次发行不涉及以资产认购股份的情况。

　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容不存在差异。

　六、报告的批准报出

　本报告业经公司董事会于2015年4月24日批准报出。

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　董事会

　2015年4月24日

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　2015-2017年股东回报规划

　为进一步完善贵州久联民爆器材发展股份有限公司（以下简称“公司”）持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律法规和贵州证监局《关于转发<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》的精神，以及《贵州久联民爆器材发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司特制订了《贵州久联民爆器材发展股份有限公司2015-2017年股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　一、本规划的制定原则

　公司实行以追求持续发展为前提的持续、稳定的利润分配制度，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司的股东回报规划应重视对股东的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

　二、制定本规划的考虑因素

　公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，根据《公司章程》的规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　三、2015-2017年具体股东回报规划

　（一）利润分配形式

　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

　（二）利润分配条件和比例

　1、现金分配的条件和比例

　在当年盈利的条件下，且无未弥补亏损、重大投资计划或重大现金支出的情况下，公司应当采用现金方式分配股利。在最近3年（2015-2017年）任何三个连续年度内，公司以现金累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%；年度以现金方式分配的利润一般不少于当年度实现的可分配利润的 10%。

　公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

　2、股票股利分配的条件

　若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。

　（三）利润分配的决策机制

　公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜进行研究和论证。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并与董事会决议一并公开披露。

　分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（四）利润分配的期间间隔

　在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

　（五）利润分配政策的调整及决策程序

　1、利润分配政策的调整

　公司应保持分红政策的持续性和稳定性，但是，若发生如下任一情况则可以调整分红政策：

　（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　（2）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；

　（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　2、利润分配政策调整的决策程序

　公司应当严格执行公司章程确定的分红政策以及股东大会审议批准的分红具体方案。确有必要对公司章程确定的分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，并经过详细论证。调整分红政策经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整分红政策应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　四、股东利益的保护机制

　（一）公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（二）独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

　（三）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

　（四）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施。

　贵州久联民爆器材发展股份有限公司

　董事会

　2015年4月28日