一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　（二）实际控股人情况

　公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　山西省是国家煤炭工业可持续发展试点省份。省委省政府以转型发展为主线，带动全省经济的转型跨越发展。按照阳泉煤业（集团）有限责任公司托管太原化学工业集团有限公司并实施关停转型的构想，必然给太原化工股份有限公司带来新的发展机遇。本公司是煤化工综合大型企业，完善产业链将成为一段时期企业发展的方向。面对国际复杂多变的形势、国内经济下行压力增大的环境及省市"西山综合整治"等的影响，本公司经营情况短期不会有大的转变。公司要适应新常态，调整经营结构、优化资产配置，谋求转型发展。

　(二) 公司发展战略

　太化股份是煤化工综合型企业，受国家宏观调控高耗能污染产业和省市“西山综合整治”的影响，主要化工生产装置关停。目前公司正面临调整产业布局，转型发展的机遇，公司将借助阳泉煤业集团托管太原化学工业集团有限公司并实施搬迁的推进，做实做好做大工程健设、物流贸易、贵金属加工等非化产业，整合资产，优化配置，完善产业链，培育新的经营增长点，回报投资者，将公司由单一的煤化工产业转变为化工和非化产业并驾齐驱的产业集群企业。

　(三) 经营计划

　1、2015年的经营计划

　1）收入、利润预算： 2015年营业收入计划30亿元，利润计划500万元。

　2）成本费用预算：营业成本预算29亿元；管理费用预算3300万元；销售费用预算1100万元；财务费用预算3600万元。

　2、为实施公司发展战略，本公司对现有资源进行整合，贯彻山西省政府关于太原西山地区环境综合整治要求，最大程度消除已关停产能对本公司的影响，减少冗余的资产和负债，使公司轻装上阵，扎实推进非化产业发展，最大限度维护公司稳定持续经营，实施转型发展战略。

　1)提高经营运行质量，实现非化产业的长足发展。

　工程建设公司要坚持走市场化经营道路，继续推行项目经理负责制，不断提升施工组织和管理水平；提升自身价值；要积极开拓市场，加强与设计、建设、施工企业合作；明确职责，加强考核；促进企业持续稳健发展。华旭公司要积极借鉴国内物流企业先进管理经验，紧密结合自身实际，真正形成现代物流业，搭建以互联网为基础的信息化平台，做实做大物流贸易；华贵公司要以精细化管理为核心，积极开拓市场，提高市场占有率，积极开展铂、铑、钯等贵金属回收业务，确保收入稳定增长。

　2)合理有序地推进资产处置工作，减少因装置关停带来的资产损失。

　目前公司已进入关停资产处置的后续阶段。作为一家国有控股的上市公司，必须按照上市公司和国有资产处置的有关规定，依法合规地做好资产处置工作。充分利用各个渠道和相关生产业务企业实现资产处置收益的最大化，减少部分生产装置关停带来的资产损失。

　3)加大财务管理的力度，进一步完善财务的集中管理。

　随着企业部分生产装置相继关停，资金压力增大，为保证生产经营对资金的需求，要做好以下几项工作。一要通过加强银企业务，保证信贷总量和贷款质量。二要进一步加强内部资金集中与整体调配, 制订公司的资金管理目标，实现资金有效流动和使用。三要实行全面预算管理，做好年度公司的经营计划，建立资金使用计划和管理机制，合理使用资金。四要强化公司资金使用审核，从点点滴滴做起，减少非经营性费用支出。

　4)着力推进资产优化和资本运作，促进公司盈利能力得到根本改善。

　要着眼公司发展，做好公司近几年经营规划，充分利用政策和资源优势，积极落实，推进公司的资产优化和资本运作。

　5)加强职工队伍建设。

　加强现阶段干部职工的思想稳定工作，强化责任意识，发挥各级领导的表率和带头作用，坚决杜绝形式主义，加强培训学习，掌握新的业务和专业知识，提高职工在企业转型跨越发展时期的工作能力，构筑企业核心竞争力和企业发展强大的内在驱动力。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　根据2015年公司生产经营计划，公司资金需求主要是补充流动资金和弥补部分生产装置关停带来损失，保证生产经营的正常运行，资金主要来源于自有资金和银行贷款及其它。

　(五) 可能面对的风险

　基于对国际国内经济及行业走势的分析和公司当前转型发展的实际，实现2015年经济向好，不确定因素主要有以下两点：

　一是市场对本公司产品的影响。

　采取的对策：进一步控制企业运营成本，努力适应国家产业政策的变化，及时调整经营策略，积极扩展市场空间，以良好的市场信誉和产品的质量赢得利润。

　二是受省政府加快推进太原西山地区生态环境综合整治工作影响，公司处于转型发展时期，经营面临新的挑战。采取对策：加大转型发展力度，用好和用足有关政策，优化资源配置，做大做实物流贸易和工程建设等非化产业。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　重要会计政策变更

　2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（简称企业会计准则第39号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（简称企业会计准则第40号）和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（简称企业会计准则第41号），修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》（简称企业会计准则第2号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（简称企业会计准则第9号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（简称企业会计准则第30号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（简称企业会计准则第33号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（简称企业会计准则第37号），除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。

　对本集团 2013 年度经营成果和现金流量未产生影响。公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益的相关业务及事项，自 2014 年 7 月 1 日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司 2013 年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　本次会计政策变更业经本集团2014 年 10 月 27 日第五届董事会第五次会议审议通过。

　上述会计政策变更对本期财务报表的影响情况如下：

　■

　除上述政策外，本报告期其他主要会计政策未发生变更。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司山西华旭物流有限公司、太原化学工业集团工程建设有限公司、阳泉华旭混凝土有限公司、太原华贵金属有限公司，本年度合并范围未发生变化。详见本附注七。

　4.3 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　董事会的说明：

　1、公司的情况和措施：

　太化股份根据太原市政府规划和环境整治要求及太化集团的统一部署，从2011年至2013年间，陆续关停了合成氨分公司、焦化分公司、氯碱分公司生产装置。公司主营业务受到了影响，但公司目前经营正常。2014年致同会计师事务所出具的审计报告 ：公司经营成果为，全年共完成营业收入337014.42万元，实现利润2697.55万元，归属母公司所有者净利润1910.59万元。

　面对国际国内复杂经济因素的影响及省政府"西山综合整治"工作全面推进，按照阳煤集团、太化集团的战略安排，2015年太化股份将充分发挥现有技术、人才及资源优势以化工新材料为主、化工服务为辅，具体持续经营计划如下：一是2015年公司将继续强化现有产能的安全运行，集中调度，调控措施，优化管理，壮大化工服务板块，以华贵公司为基础建设阳煤集团贵金属催化剂生产和回收中心,以工程公司为基础筹建阳煤集团化工设备安装公司和保运公司,以铁运分公司为基础筹建太化股份物流服务公司，确保了公司生产经营形势的平稳，为公司下一步转型发展奠定基础。二是尽快与大股东协商，结合公司目前资源和地域优势，确立规划公司转型发展的方向，谋求更多的发展空间。

　2、基于谨慎性原则,并根据致同会计师事务所为公司 2014年度带强调事项段的无保留意见审计报告，公司将按照相关法律法规,以事实为依据,采用各种措施, 并及时履行相关信息披露义务，积极维护公司权益。提请广大投资者谨慎投资,注意投资风险。

　监事会说明意见：

　监事会同意董事会关于对会计师事务所出具的带强调事项段的审计报告的专项说明。监事会将认真履行职责,对董事会及管理层的履职情况进行监督,切实维护广大投资者的利益。

　证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2015－003

　太原化工股份有限公司第五届董事会

　2015年第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　太原化工股份有限公司第五届董事会2015年第一次会议于2015年4月27日上午在本公司五楼会议室召开。本次会议通知于2015年4月17日以书面或电话通讯方式发出。会议应到董事9名，实到董事8名。董事程彦斌先生因外出未参加会议，未进行表决。公司监事出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长邢亚东先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了如下事项。

　一、审议公司2014年度董事会工作报告

　表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

　二、审议公司2014年度总经理工作报告

　表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

　三、审议公司2014年年报及摘要

　表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

　四、审议公司2014年度财务决算及2015年度财务预算的议案

　表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

　五、审议公司2014年度利润分配的预案

　经致同会计师事务所有限公司审计， 本公司2014年度归属于母公司所有者的净利润19,105,913.22元，加上年初未分配利润-478,102,762.61元，2014年度可供分配的利润为-458,996,849.39元。根据《公司法》、《公司章程》有关规定，不计提法定盈余公积和任意盈余公积。

　由于公司2014年度可供分配利润为负值，不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本。

　此议案尚需股东大会审议通过。

　独立董事对此发表了独立意见。认为：鉴于公司累计未分配利润为负数，2014年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，有利于公司的稳定经营，符合股东长远利益。同意此分配预案并提交公司股东大会审议。

　表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

　六、审议2014年度独立董事述职报告

　表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

　七、审议公司2014年度审计委员会履职报告

　表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

　八、审议公司2014年度内部控制自我评价报告

　根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》及有关法律、法规和规范文件规定、公司对内控制度情况进行自我检查和评价。认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。《公司2014年度内部控制自我评价报告》全文内容详见上海证券交易所指定网址（www.sse.com）。

　表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

　九、审议公司2014年度内部控制审计报告

　公司内部控制审计机构致同会计师事务所出具了致同审字（2015）第140ZA3916号审计报告。《公司2014年度内部控制审计报告》全文内容详见上海证券交易所指定网址（www.sse.com）。

　表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

　十、审议公司2014年度日常关联交易的执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案

　此议案尚需股东大会审议通过，具体内容详见2015年4月28在《中国证券报》《上海证券报》刊登的2015-004公告。

　独立董事对此发表独立意见。认为：同意公司2014年度日常关联交易的实际执行情况及制订的2015年度日常关联交易计划，此关联交易是建立有公平合理的市场原则基础上进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司的主要业务也不会因此对关联方形成依赖。

　关联董事邢亚东、赵英杰、张瑞红、贾晓亮、赵敏回避表决。

　表决结果：同意3票，反对0票；弃权0票。

　十一、审议聘请公司2015年度财务审计机构和内部控制审计机构议案

　公司拟继续聘请致同会计师事务所有限公司作为公司2015年度的财务报表审计机构和内控审计机构，聘期一年，财务审计费用60万元，内控审计费用30万元。此议案尚需股东大会审议通过。

　表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

　十二、关于召开2014年度股东大会的议案

　公司定于2015年5月28日（星期四）上午9时在本公司五楼会议室召开2014年度股东大会。会议审议内容及事项详见2015年4月28在《中国证券报》《上海证券报》刊登的2015-005公告。

　表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

　十三、审议公司2015年第一季度报告正文及摘要

　表决结果：同意8票，反对0票；弃权0票。

　特此公告

　2015年4月27日

　证券代码：600281 股票简称：太化股份 编号： 临2015－004

　太原化工股份有限公司

　关于2014年度日常关联交易的执行情况及

　预计2015年度日常关联交易公告

　本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 需要提交股东大会审议

　● 上市公司日常关联交易不会对关联方形成依赖

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年4月27日本公司第五届董事会2015年第一次会议，审议通过了2014年度日常关联交易的执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案。公司关联董事邢亚东、赵英杰、张瑞红、贾晓亮、赵敏回避表决。董事会同意将该议案提交2015年5月28日公司召开的2014年年度股东大会审议。审议该议案关联股东回避表决。

　独立董事发表的独立意见情况：独立董事周崇武、容和平、王军先生对2014年度日常关联交易的执行情况及预计2015年度日常关联交易发表了独立意见。认为：公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，同意公司2014年度日常关联交易的执行情况和制订的2015年度日常关联交易计划，此关联交易是建立有公平合理的市场原则基础上进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情况，公司的主要业务也不会因此对关联方形成依赖。董事会审议该议案审议程序、表决情况合规，同意提交股东大会审议。

　（二）2014年日常关联交易预计和实际执行情况：

　根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，公司2014年度日常关联交易披露的预计销售45300万元，采购51200万元，实际发生额销售38773.74万元，采购28304.32万元。未超年初预计的范围，具体内容如下表：

　2014年度日常关联交易的预计和执行情况

　单位：人民币（万元）

　■

　（三）2015年日常关联交易预计情况：

　根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的有关规定，结合本公司实际情况，公司2015年日常关联交易预计总额：销售32300万元；采购51500万元。 具体如下：

　2015年度日常关联交易预计金额和类别

　单位：人民币（万元）

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）石家庄中冀正元化工有限公司

　1、关联方的基本情况

　企业名称：石家庄中冀正元化工有限公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：宋增瑞

　注册资金：7770万元

　公司地址：河北省石家庄市无极县城工业区

　经营范围：液氨、苯氨、硝酸钠、亚硝酸钠、甲醛、环乙胺、二环乙胺、磷铵等产品的生产与销售。

　2、与上市公司的关联关系

　石家庄中冀正元化工有限公司是阳煤集团化工投资有限公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（二）山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司

　1、关联方的基本情况

　公司名称：山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司

　企业性质：其他有限责任公司

　法定代表人：李广民

　注册资金：6.69亿元

　公司地址：山西省运城禹都经济开发区库东路1号

　经营范围：液氨、尿素、硝酸、硝铵、硝盐、甲醇、纯碱、氯化铵、碳铵、复合肥、三聚氰胺、二甲醚等化肥、化工产品的生产与销售；塑料编织袋的生产与销售、化工机械设备制造等。

　2、与上市公司的关联关系

　山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司是阳煤集团化工投资有限责任公司的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（三）山西宜利塑料制品有限公司

　1、关联方的基本情况

　企业名称：山西宜利塑料制品有限公司

　企业性质：有限公司

　法定代表人：黄会刚

　注册资金：249万元

　公司地址：山西省太原市晋祠路三段40号

　经营范围：复合袋、集装袋、复合篷布

　2、与上市公司的关联关系

　山西宜利塑料制品有限公司是太原化学工业集团有限公司的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（四）山西宏厦建筑工程有限公司

　1、关联方的基本情况

　企业名称：山西宏厦建筑工程有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　法定代表人：冯琪

　注册资金：6000万元

　公司地址：山西省阳泉市经济技术开发区泉中路413号名仕公馆10至12层

　经营范围：工业与民用建筑工程，矿山建筑安装，土石方工程，公路工程施工，装璜工程施工，房地产开发及经营，加工钢结构、金属拱型波纹屋盖、金属压型板、复合板、加工、安装门窗，房屋、场地租赁，利用自有媒体发布户外广告，销售建筑材料、室内装饰材料、五金、交电、化工；电线、电缆、仪器仪表、钢结构构件、塑钢门窗、铝合金门窗，文具用品、体育用品、工艺品、办公用具、日用百货、服装鞋帽、照相器材，机械设备、周转材料租赁；制造销售预拌混凝土。

　2、与上市公司的关联关系

　山西宏厦建筑工程有限公司是阳煤集团地产公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（五）山西宏厦建筑工程第三有限公司

　1、关联方的基本情况

　企业名称：山西宏厦建筑工程第三有限公司

　企业性质：其他有限责任公司

　法定代表人：李富荣

　注册资金：6000万元

　公司地址：山西省阳泉矿区桃北西路17号

　经营范围：承揽本公司资质证书核定范围内的房屋建筑工程、机电安装工程、公路路基工程、预拌商品混凝土、桥梁工程、钢结构工程、地基与基础工程施工、市政、公用工程施工，道路普通货物运输。加工、销售预拌商品混凝土，制作、安装、销售建筑门窗，生产、销售隔热和隔音材料，制作、销售钢模板、钢架板、直螺纹套筒，Ｕ型卡，加工、销售塑料板、管及型材，劳务派遣

　2、与上市公司的关联关系

　山西宏厦建筑工程第三有限公司是阳煤集团地产公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（六）山西太行建设开发有限公司

　1、关联方的基本情况

　企业名称：山西太行建设开发有限公司

　企业性质：有限公司

　法定代表人：毛宝越

　公司地址：太原市晋源区晋阳湖新区10号6-202

　经营范围：建筑工程、建筑装修装饰工程、机电安装工程、钢结构工程、公路工程施工，加工建材、水泥预制构件、木器制品、金属制品、建筑机械设备及周转材料的租赁等

　2、与上市公司的关联关系

　山西太行建设开发有限公司是阳煤集团地产公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（七）山西阳煤化工国际商务有限责任公司

　1、关联方的基本情况

　企业名称：山西阳煤化工国际商务有限责任公司

　企业性质：其他有限责任公司

　法定代表人：董湖水

　注册资金：1亿元

　公司地址：太原市高新技术开发区南中环街461

　经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口业务；废旧物资回收利用；批发零售化肥、化工产品（除危险品），农副产品、化工原辅材料、矿产品、煤炭、建材、钢材、有色金属、通用机械及其配件、电器、仪器仪表、装修材料；物流信息服务。氯乙烯、三氯化磷、2-甲基-1-丙醇、苯、环己酮、甲醇、焦油、四氢呋喃、乙酸甲酯、异丁醛、正丁醛、萘、氨、苯胺、次氯酸钙、过氧化氢、乙酸、硝酸钠、亚硝酸钠、环己胺、甲醛溶液、氢氧化钠、硝酸、碳化钙（以上无储存）。

　2、与上市公司的关联关系

　山西阳煤化工国际商务有限责任公司是阳煤化工投资有限责任公司控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（八）山西阳煤电石化工有限责任公司

　1、关联方的基本情况

　企业名称：山西阳煤电石化工有限责任公司

　企业性质：其他有限责任公司

　法定代表人：缑泽汉

　注册资金：3亿元

　公司地址：山西省晋中市昔阳县界都乡北界都村

　经营范围：电石的生产和销售；筛下物及其它化工附属品，电石生产咨询。

　2、与上市公司的关联关系

　山西阳煤电石化工有限公司是阳泉集团化工投资有限责任公司控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（九）阳泉市益利物资贸易有限公司

　1、关联方的基本情况

　企业名称：阳泉市益利物资贸易有限公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：孔繁亮

　注册资金：1000万元

　公司地址：山西省阳泉市矿区赛鱼

　经营范围：五金、交电、文具用品、化工产品的销售

　2、与上市公司的关联关系

　阳泉市益利物资贸易有限公司的股东为阳泉阳煤中小企业投资管理集团第三有限公司，持股46.96%，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（十）山西三维瑞德焦化有限公司

　1、关联方的基本情况

　企业名称：山西三维瑞德焦化有限公司

　企业性质：国有控股

　法定代表人：赵英杰

　注册资金：2亿元

　公司地址：临汾市洪洞县赵城镇焦化工业园区

　经营范围：焦炭及相关化工产品的销售、生产。焦化行业投资管理。焦油、粗苯、煤气的生产

　2、与上市公司的关联关系

　山西三维瑞德焦化有限公司是太化集团的子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（十一）阳泉恒基贸易有限公司

　1、关联方的基本情况

　企业名称：阳泉恒基贸易有限公司

　企业性质：国有控股

　法定代表人：张建设

　注册资金：100万元

　公司地址：山西省阳泉市五矿小河滩

　经营范围：钢材、铝材、木材、建材、化工产品、电线电缆、日用百货、一般劳保、建筑产品的销售

　2、与上市公司的关联关系

　阳泉恒基贸易有限公司的股东为阳泉阳煤中小企业投资管理集团第五有限公司，持股44.56%，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（十二）阳煤集团太原化工新材料有限公司

　1、关联方的基本情况

　企业名称：阳煤集团太原化工新材料有限公司

　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　法定代表人：王中钢

　注册资金：407247万元

　公司地址：山西清徐经济开发区油房堡段

　经营范围：筹办化工产品生产项目相关事宜的有关服务（筹建期不得从事经营活动）（国家法律法规和国务院规定，需报经审批和禁止经营的项目在未经批准前不得经营）

　2、与上市公司的关联关系

　阳煤集团太原化工新材料有限公司是阳煤集团控股子公司子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（十三）山西阳煤氯碱化工有限责任公司

　1、关联方的基本情况

　企业名称：山西阳煤氯碱化工有限责任公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：曹勇利

　注册资金：1.5亿元

　公司地址：山西省长治市平定县石门口乡南上庄村

　经营范围：主要生产、经营烧碱、聚氯乙烯及其他化工附产品

　2、与上市公司的关联关系

　山西阳煤氯碱化工有限责任公司是阳煤集团控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（十四）太原化学工业集团有限公司

　1、关联方的基本情况

　企业名称：太原化学工业集团有限公司

　企业性质：有限责任公司

　法定代表人：胡向前

　注册资金：56.11亿元

　公司地址：山西省太原市晋源区义井街20号

　经营范围：化工设备管道防腐、保温、拆除、安装工程；研制、开发、生产、销售化工产品及原料，化肥，焦炭，煤气，生物化工产品，精细化工产品；贵金属加工；机械制造；化工产品来料加工；工业用水生产；劳务服务；液氯充装。服装加工；信息咨询；批发零售仪器仪表，五金交电，金属材料，钢材、建材，磁材不锈钢制品；加工销售预拌商品混凝土；自营和代理各类商品和技术的进出口

　2、与上市公司的关联关系

　太原化学工业集团有限公司是太原化工股份有限公司的控股股东，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　（十五）阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司

　1、关联方的基本情况

　企业名称：阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司

　企业性质：其他有限责任公司

　法定代表人：张建勇

　注册资金：3亿元（8000万元）

　公司地址：山西省晋中市昔阳县城南寺坪（赵壁乡黄岩村）

　经营范围：烧碱、PVC、CPE生产及销售

　2、与上市公司的关联关系

　阳煤集团昔阳氯碱化工有限责任公司是阳煤集团全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（十六）阳煤集团盂县化工有限责任公司

　1、关联方的基本情况

　企业名称：阳泉集团盂县化工有限责任公司

　企业性质：其他有限责任公司

　法定代表人：封春芳

　注册资金：2亿元

　公司地址：山西省阳泉盂县牛村镇石崖只村

　经营范围：3652尿素工程项目筹建

　2、与上市公司的关联关系

　阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司是阳煤集团子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（十七）太原集团房地产开发有限公司物业管理分公司

　1、关联方的基本情况

　企业名称：太原集团房地产开发有限公司物业管理分公司

　企业性质：有限公司

　法定代表人：刘勇

　注册资金：1000万元

　公司地址：山西省太原市西峪东街15号

　经营范围：物业管理

　2、与上市公司的关联关系

　太原集团房地产开发有限公司物业管理分公司是太原化学工业集团有限公司的全资子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（十八）新疆国泰新华矿业股份有限公司

　1、关联方的基本情况

　企业名称：新疆国泰新华矿业股份有限公司

　企业性质：有限公司

　法定代表人：周立国

　公司地址：新疆昌吉市延安北路198号东方广场8层

　经营范围：煤矿、电力、化工、新材料等生产高端、精细、高附加值的化工产品。规划建设内容包括：兰炭、电石、水泥、BDO、干式乙炔、甲醇、氢、PTMEG及辅助产品等

　2、与上市公司的关联关系

　新疆国泰新华矿业股份有限公司是阳泉煤业集团有限公司控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（十九）太原化学工业集团房地产开发有限公司

　1、关联方的基本情况

　企业名称：太原化学工业集团房地产开发有限公司

　企业性质：有限公司

　法定代表人：梁昌春

　注册资金：8000万元

　公司地址：山西省太原市万柏林去和平南路213号

　经营范围：房地产开发及物业管理

　2、与上市公司的关联关系

　太原化学工业集团房地产开发有限公司是太原化学工业集团有限公司的分公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　（二十）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　在前期同类关联交易中，关联方按约定履行相关承诺，未出现违约情景，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　三、定价政策和定价依据

　关联交易的定价遵循公平合理的原则，有国家定价则执行国家价格；若无国家定价时执行市场价格；双方承诺，提供与对方的货物价格不会高于其提供于第三人同样货物的价格，保证不损害公司及其他股东的利益。

　四、交易目的和交易对本公司的影响

　公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务购销活动，主要是由于相互间生产地域的相邻关系以及长期以来形成的稳定合作关系而造成，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。为了维护公司及非关联方股东利益，针对上述各项持续性的关联方交易，公司与关联方签署了《综合服务合同》，关联交易的价格公允、合理。随着公司治理结构的不断完善，上述关联交易还将持续发生，并得到进一步保障。

　公司日常关联交易严格按照关联交易定价原则执行，符合公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生影响，公司的主要业务不会因此而对关联方形成依赖。

　五、关联交易协议签署情况

　交易价格、付款安排和结算方式及定价原则均以本公司与关联方签订的《买卖合同》、《综合服务合同》等为依据。

　特此公告

　2015年4月27日

　●备查文件

　1、公司第五届董事会2015年第一次会议决议

　2、独立董事关于2014年度日常关联交易的执行情况及预计2015年度日常关联交易事前认可意见和独立意见

　股票简称：太化股份 股票代码：600281 编号：临2015-006

　太原化工股份有限公司

　第五届监事会2015年第一次会议决议公告

　太原化工股份有限公司第五届监事会2015年第一次会议于2015年4月27日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事4人，监事会主席杨培武先生因公出差未参会，未参加表决。会议由监事会副主席黄民娴女士主持，符合《公司法》和公司章程规定。经与会监事认真审议，审议并通过如下决议：

　1、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度监事会工作报告》。

　2、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度报告全文及摘要》。

　3、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度日常关联交易的执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》。

　4、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　5、以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2015年第一季度报告全文及摘要》。

　以上议案除第四、第五项外，其它事项须经股东大会审议。

　与会监事认为：

　1、报告期内公司依法运作，内控制度健全，组织召开董事会、股东大会及相关决策的程序符合有关法律法规要求。公司董事、高级管理人员执行公司职务时无其他违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；关联交易行为没有损害公司利益，未发现内幕交易及损害公司和中小股东利益的行为。

　2、公司 2014 年年度报告及摘要、公司 2015 年第一季度报告正文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会、上海证券交易所及公司章程的各项规定，报告所包含的信息从各个方面真实地反映了公司 2014 年度及 2015 年第一季度的经营情况。

　3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年年报出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，监事会出具了对此的专项说明。监事会将认真履行职责,对董事会及管理层的履职情况进行监督,切实维护广大投资者的利益。

　4、公司2014年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行及监督情况；公司的内部控制制度能得到有效的贯彻和执行；能适应公司管理的要求和发展的需要，能够对公司的经营风险的控制提供保证。

　5、参与 2014 年年度报告、2015 年第一季度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

　特此公告

　太原化工股份有限公司监事会

　二0一五年四月二十七日

　公司代码：600281 公司简称：太化股份

　太原化工股份有限公司