本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1、重要提示

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　(1)主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□是 √否

　■

　(2)前10名普通股股东持股情况表

　■

　(3)前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　(4)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　(1)概述

　■

　公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　报告期内，受国内葡萄酒需求增长放缓，市场竞争加剧和高档葡萄酒需求持续萎缩影响，公司实现营业收入42亿元，较去年下降3.80%，未能达到年初制定的力争实现营业收入不低于46亿元的目标；面对不利经营环境，公司继续实施了“稳步发展中高档葡萄酒，大力发展低档葡萄酒、白兰地以及自有品牌进口酒”的经营战略，在努力促进原有中高档葡萄酒发展的同时，将营销资源向适应市场需求的中低档葡萄酒、白兰地以及自有品牌进口酒进行了适当倾斜，为遏制营业收入下滑趋势发挥了重要作用。报告期主要工作如下：

　一是调整梳理了销售体系，优化完善了营销模式。公司建立了三级人力资源管理体系，规范建立了分级、分权的管理制度；完善省总经理、城市经理和专业经理的考核考评办法，基本形成了“选聘、晋升、储备、退出”动态管理机制；对外派市场人员进行了全面梳理整顿，对部分人员进行分流安置；进一步完善了以中高、中低和郊县三个渠道，直供、先锋专卖店、大客户、旅游销售、电子商务和中小酒店等公司构成的销售组织体系；大力发展直销和半直销等多种营销模式，加强终端开发与掌控能力，促进终端销售；进一步明确了各酒种主推区域和渠道，提高了市场营销针对性和有效性；加强了各项基础管理考评力度，重点围绕“终端工作”、“营销方案”和“经销商、配送商队伍建设”等方面对各渠道、各公司以及各省专业管理工作进行考评，促进了各项营销策略和措施更快更好地落实。

　二是加速推进信息化、标准化建设和管理创新。公司实施了SAP二期项目建设，在销售系统全面建设和使用SAP系统，增强了对市场预测、反应和控制能力；物流管理实现了产品托盘化仓储、管理和运输，改进和优化了仓库资源，实现了全国各地统一仓储、统一配送目标；开通了覆盖各省的视频会议系统，提高了会议效率，节约了会议成本；继续围绕未来发展目标和当前亟需解决的重大管理、生产、技术和营销问题，提出并完成创新与合理化项目近500项，使相关工作和管理水平上了一个新台阶。

　三是加强葡萄基地建设，规范葡萄基地管理，圆满完成了葡萄收购工作，进一步提高了新产品和新技术研发能力。公司引进37台(套)机械设备，对烟台基地按照“规模化、机械化、标准化”要求进行建设与管理；针对不同基地类型，实行分类管理，使葡萄基地管理更加科学、规范；严格遵循“市场定价”、“优质优价”、“以质论价”和“国际国内联动定价”的葡萄原料价格形成机制，使葡萄收购价格更加公正合理，不但保证公司采购了足够数量的优质葡萄原料，进一步提高产品性价比和竞争力，而且将促进国内葡萄种植技术升级，降低种植成本，取得更好经济效益。公司在报告期内推行新技术、新工艺20余项，申报山东省科技创新重点项目3项，获得2014年度中国轻工联合会科技进步一等奖1项；新推出“醉诗仙”系列新产品受到广大消费者普遍欢迎，市场反应良好。

　四是稳步实施资本性投资项目，增强发展后劲。报告期内，公司克服各种问题和困难，稳步推进了年初确定的10个投资项目建设，主要投资项目进展顺利。

　公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

　□ 适用 √ 不适用

　主要经营模式的变化情况

　□ 适用 √ 不适用

　(2)收入

　报告期内，公司白兰地产品销售较为平稳；普通干红葡萄酒、甜葡萄酒和起泡酒销售数量和销售收入同比小幅增长；售价较高的酒庄酒销售数量和销售收入继续不同程度下降；受以上因素综合影响，公司营业收入同比小幅下降。

　公司实物销售收入是否大于劳务收入

　√ 是 □ 否

　■

　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司重大的在手订单情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司主要销售客户情况

　■

　公司前5大客户资料

　√ 适用 □ 不适用

　■

　主要客户其他情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　(3)成本

　行业分类

　单位：元

　■

　产品分类

　单位：元

　■

　说明

　公司分行业和分产品的成本构成项目没有发生重大变化。

　公司主要供应商情况

　■

　公司前5名供应商资料

　√ 适用 □ 不适用

　■

　主要供应商其他情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　(4)费用

　报告期内，公司销售费用同比下降11.82%，主要是广告推广费下降所致；管理费用同比上升4.68%，主要是工资及福利费、折旧费和办公费上升所致；财务费用上升7.72%，主要是存款利息收入下降而借款利息支出增加所致。

　(5)研发支出

　报告期内，公司研发支出共1,323万元，分别占公司最近一期经审计净资产0.19%和营业收入的0.31%，与上年同期相比没有发生重大变化。

　(6)现金流

　单位：元

　■

　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　√ 适用 □ 不适用

　投资活动现金流入小计同比下降74.89%，主要是收回三个月以上的定期存款大幅下降所致；投资活动现金流出小计同比下降30.25%，主要是购买三个月以上的定期存款支付的现金大幅下降所致；投资活动产生的现金流量净额同比下降75.53%，主要是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致；筹资活动现金流入小计同比增长148.35%，主要是取得借款收到的现金增加所致；筹资活动现金流出小计同比下降30.71%，主要是分配股利支付的现金下降所致；筹资活动产生的现金流量净额同比增长90.22%，主要是筹资活动现金流入增加而现金流出下降所致；现金及现金等价物净增加额同比增长100.65%，主要是经营活动产生的现金流量净额和筹资活动产生的现金流量净额大幅增加所致。

　报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　(7)主营业务构成情况

　单位：元

　■

　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

　□ 适用 √ 不适用

　(8)资产、负债状况分析

　①资产项目重大变动情况

　单位：元

　■

　②负债项目重大变动情况

　单位：元

　■

　(9)公司未来发展的展望

　基于我们有限的经验和专业技能，公司对葡萄酒行业和未来发展作以下判断：

　①行业竞争格局和发展趋势

　由于国内高档葡萄酒消费在未来较长时间内很可能将继续受到制约，进口葡萄酒将持续进入中国市场，加之电子商务等新兴渠道对传统销售渠道造成较大冲击，国内葡萄酒行业在目前及未来较长时间内竞争都将十分激烈，高档葡萄酒消费可能会继续保持疲软；但从长远来看，随着国人收入水平不断提高，会有越来越多消费者追求健康、时尚的生活方式，人们会更加青睐与消费潮流高度契合的葡萄酒，从而持续不断地扩大对优质葡萄酒的需求，这决定了我国葡萄酒行业具有巨大的市场发展潜力，特别是性价比较好的中低档葡萄酒可能出现更快增长。在这种机遇和挑战将长期共存的情况下，具备强大品牌影响力和营销能力，能够抓住机遇、积极调整，充分利用新兴和传统两类销售渠道，及时满足消费者需求，适时提供较好性价比产品的企业将有机会在竞争中胜出，从而重构未来中国葡萄酒市场新的格局。

　②公司发展战略

　公司将实施以葡萄酒为主、多酒种全面发展的战略；积极开拓新的消费领域和销售模式，扭转高档葡萄酒销售下滑趋势；大力发展中档葡萄酒和白兰地，加大起泡酒推销力度，努力为消费者提供品种丰富，高性价比的产品。

　③新一年经营计划

　2015年，公司将力争实现营业收入不低于44亿元，将主营业务成本及三项期间费用控制在29亿元以下。

　④公司将采取的措施

　为了更好地抓住机遇，应对挑战，公司在2015年将主要做好以下工作：

　一是坚持以市场为中心，切实做好各项营销工作，增强营销能力。公司将进一步完善酒庄酒营销体系，强化酒庄酒营销工作，巩固公司在国内葡萄酒市场的品牌制高点地位；加大对解百纳、醉诗仙、贵馥酒等中低品牌媒体宣传和市场推广力度，提高中低档产品的市场占有率；加快白兰地推广体系建设，确保“两支队伍”、“营销方案”和“终端建设”在白兰地主推渠道落到实处，进一步扩大白兰地市场覆盖面和品牌知名度，促进白兰地在全国市场的销售；结合经销商、配送商各自特点，建立健全经销商、配送商准入制度、沟通制度、激励制度和退出制度，继续推进先锋专卖店建设，加强各级市场人员培训、沟通和考评工作，提升干部队伍整体素质，增强销售体系营销能力。

　二是加强主要生产成本和费用控制，进一步压缩生产成本。公司将优化葡萄采购价格定价机制，使国内酿酒葡萄价格逐步与国际市场价格趋同；继续推行集中采购，控制大宗原料采购成本；加强对库存物质监控，减少资金占用；完善产品标识化系统，确保生产、运输、仓储全过程托盘化系统顺利运行；强化燃动费、运费、修理费、绿化费管理，完善吨酒工资分配制度，提高生产效率，降低产品生产成本。

　三是加强葡萄基地建设和管理，不断提高研发水平和产品质量。公司对葡萄基地将继续按照“规模化、标准化、机械化”的要求进行规范化建设和管理，继续推行酿酒师跟踪管理葡萄基地；在新疆建立葡萄基地机械化管理推广示范园，大力推广机械化作业；继续梳理合同基地，严格控制合同基地面积，继续对葡萄种植户进行培训，不断推广先进种植技术；完善葡萄基地项目管理、预算管理和考评制度，强化各片区责任人考核和管理，努力降低葡萄种植成本，提升葡萄品质；完善原酒分级管理、原酒使用全过程质量追踪和评价机制，优化酿造工艺，加强橡木桶应用研究，进一步提高产品质量；大力开发新产品，不断丰富产品类型；进一步区分和明确不同类别普通酒的产品特点，形成特点鲜明、风格独特的产品线。

　四是稳步推进投资项目建设，强化项目管理，科学安排建设进度，保证工程质量。公司将继续推进烟台张裕国际葡萄酒城(即烟台张裕工业园)各项目和先锋专卖店建设，加强对投资项目施工预算管理，强化项目造价审核和决算审计，严格控制项目投资额度，确保所有项目按预定的进度和质量建成并投入运营。

　4、涉及财务报告的相关事项

　(1)与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司对“长期股权投资”所遵循会计政策进行了变更，具体内容请参见《2014年年度报告》中财务报表附注“三、重要会计政策和会计估计”之“25重要会计政策变更”。

　(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　(3)与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　(4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月二十八日

　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2015－临001

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　第六届董事会第八次会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本公司第六届董事会第八次会议于2015年4月25日在本公司会议室举行。本次会议的通知和议案于2015年4月14日通过电子邮件、传真、专人送达等方式告知全体董事、监事和有关高管人员。

　会议应到会董事12人，实际出席会议董事12人，除下列董事外，其他董事亲自出席了本次会议：

　■

　董事长孙利强先生主持了会议。公司监事会全体成员和有关高管人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议逐项审议了各项议案，并以记名表决的方式形成如下决议：

　一、审议通过了《2014年度董事会工作报告》

　与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　二、审议通过了《2014年度总经理工作报告》

　与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　三、审议通过了《关于2014年年度报告及摘要的议案》

　与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　四、审议通过了《关于2014年度利润分配的预案》

　与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该预案。

　董事会向股东大会提交的2014年度利润分配预案如下：

　鉴于公司法定盈余公积金余额已达到注册资本的50%，因此利润分配时不再提取法定盈余公积金;拟以2014年12月31日公司总股本685,464,000股计算,按照每10股派4.4元人民币（含税）的比例向全体股东分配现金红利，共计301,604,160元,占合并报表中归属于母公司股东净利润977,707,711元的30.85%;剩余未分配的净利润676,103,551元滚存至下一年度。

　五、审议通过了《关于2015年度资本支出计划的议案》

　与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　2015年，公司计划投资项目10个，投资总额为191,000万元，各项目具体情况如下：

　1、张裕国际葡萄酒城配制、冷冻中心建设项目

　2015年计划投资69,177万元，主要完成厂房屋面板及幕墙建设；发酵容器、储酒容器、白兰地储存、老熟容器、冷冻与配制容器制作；购置发酵、过滤、离心设备；建设自动化系统；计划于2015年6月竣工。

　2、张裕国际葡萄酒城灌装中心建设项目

　2015年计划投资37,923万元，主要完成生产厂房建设；支付已进口的六条生产线款项和进口设备税费；引进小包装和PET瓶生产线；原生产线搬迁改造；购置配套空压、叉车、纯水等设备；计划于2015年6月竣工。

　3、张裕国际葡萄酒城物流中心建设项目

　2015年计划投资8,165万元，主要完成立体库房建设；引进全自动立体货架；建设水、电、暖及消防设施；计划于2015年6月竣工。

　4、张裕葡萄与葡萄酒研究院建设项目

　2015年计划投资23,400万元，主要完成研究院主体建筑内外装修；购置设备；建设水、电、暖及配套设施；建设60000平方米公寓主体；计划于2015年12月竣工。

　5、收藏级葡萄酒酒庄建设项目

　2015年计划投资3,604万元，主要完成酒庄生产部分内装修；购置生产设备；建设水、电、暖及消防设施；计划于2015年12月竣工。

　6、可雅白兰地酒庄建设项目

　2015年计划投资3,640万元，主要完成酒庄生产部分内装修；购置酒庄生产设备；安装管道及防爆电器 ；建设水、电、暖及消防设施；搬迁及安装设备；计划于2015年12月竣工。

　7、张裕国际葡萄酒城葡萄基地建设项目

　2015年计划投资1,749万元，完成整个园区葡萄种植、养护和水利工程建设；计划于2015年6月底峻工。

　8、绿化投资

　2015年计划投资6,181万元，用于购置树木和支付前期项目质保金。

　9、先锋专卖店建设

　2015年计划投资7,161万元，用于支付前期工程款及新建专卖店租赁、装修工作，使公司专卖店总数达到500家。

　10、海外并购项目

　2015年计划投资约30,000万元人民币，用于在法国、西班牙及智利等国家收购相关企业和品牌。

　六、审议通过了《关于公司高管人员2014年度绩效考核结果的议案》

　与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　七、审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》

　本议案为与控股股东之间的关联交易事项，陈吉宗、奥古斯都·瑞纳、阿尔迪诺·玛佐拉迪、阿皮纳尼·安东尼奥、戴蕙、孙利强、周洪江、冷斌和曲为民等9名关联董事回避了表决，由出席董事会的3名独立董事表决。

　3名独立董事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。本项交易在提交本次会议审议前，已经3名独立董事认可。

　八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该议案。

　2015年度，公司拟续聘德勤华永会计师事务所有限公司进行2015年度财务报告审计和2015年度内部控制审计，二者年度审计费用合计为人民币195万元。本项交易在提交本次会议审议前，已经3名独立董事认可。

　九、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》

　与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　十、审议通过了《2014年度社会责任报告》

　与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了该报告。

　十一、审议通过了《关于召开2014年度股东大会有关事项的议案》

　与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。

　十二、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　与会董事以12票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了本议案。会议认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　上述第1、3、4、8项议案将提请公司2014年度股东大会审议。

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月二十八日

　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2015－临002

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　第五届监事会第八次会议决议公告

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2015年4月25日在陕西张裕瑞纳城堡酒庄举行。本次会议的会议通知和相关议案于2015年4月11日以专人送达的方式发出。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席孔庆昆先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》之规定。会议审阅了《2014年度利润分配预案》和《关于聘任会计师事务所的议案》，并以记名表决的方式通过了以下议案：

　一、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2014年年度报告》；

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2014年度监事会工作报告》；

　报告期内，本公司监事会成员认真履行职责，积极开展工作，列席了历次通过现场方式召开的董事会，并对公司规范运作、财务状况、关联交易、对外担保、对外投资和募集资金的使用等有关方面进行了一系列监督、审核活动。本公司监事会经过认真研究，形成以下独立意见：

　1、报告期内，公司能够依照《公司法》和《公司章程》及国家有关政策、法规进行规范运作，未发现公司有违法及损害股东利益的行为。公司决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事及高级管理人员诚信努力，遵章守法，能够认真执行股东大会决议和董事会决策事项，并在履行公司职务时遵守国家法律法规、公司章程和内部制度的规定，维护公司利益和全体股东利益，没有出现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　2、报告期内公司各项支出合理，有关提留符合法律、法规和公司章程的规定。公司财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确。德勤华永会计师事务所按照中国会计制度对公司2014年度财务报表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告，监事会认为，该报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

　3、未发现公司内幕交易和损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　4、报告期内公司发生的关联交易，手续完备，交易公平，维护了公司和股东的权益；公司在报告期内未对任何单位和个人提供担保。

　5、公司董事会和经理班子切实有效地履行了股东大会的各项决议，已本着勤勉尽责的精神，尽力为公司创造良好的经营业绩。

　三、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。

　会议认为，该报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况；通过多年的内控制度建设,公司已经形成了较为完善的内控管理制度体系；报告期内,公司进一步加强和规范公司内部控制建设,对内控体系及运行机制进行了持续优化,提高了公司持续运作水平和风险防范能力；公司能够严格按照相关规章制度对经营活动进行有效的管理和控制,已建立起较为完善的法人治理结构,内部控制体系健全而有效,内部控制机制和内部控制制度不存在重大或重要缺陷,实际执行中亦不存在重大或重要偏差及异常情况。

　四、与会监事以3票赞成，0票反对和0票弃权的表决结果通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　会议认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　监事会

　二○一五年四月二十八日

　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号： 2015-临003

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　关于2015年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联公司的基本资料及关系

　金额单位：万元

　■

　2、关联人履约能力分析

　在关联交易中，张裕集团拥有商标、专利、场地和房屋等无形资产和设施的所有权，其产权和使用权均不存在任何争议，能够保证依约向本公司提供相应的无形资产和设施使用权。烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司自身实力较强，现金流充沛，加之向本公司采购商品之关联交易金额较小，不会发生无法履约付款的情况。烟台神马包装材料有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司设备先进，生产能力强大，产品质量优良，并且与本公司生产经营场所相邻，不会发生供货无法履约的情况。公司从烟台张裕酒文化博物馆有限公司和烟台张裕酒城之窗有限公司采购的物品为酒类产品的衍生品，品种有限，数量较少，这两家供应方资金和人员充足，生产设施齐全，已有较长时间的生产经验，能够依照约定向本公司提供产品。

　三、定价政策和定价依据

　1、本公司与张裕集团之间的“无形资产许可使用”关联交易价格仍沿用1997年5月18日双方签订的协议价作为定价基础,即本公司按当年销售额扣除公司冰酒和张裕爱斐堡酒庄酒销售额后余额的2％向张裕集团缴纳商标使用费；专利许可仍为每年度5万元。2015年度预计该部分交易金额不超过9,005万元。

　2、“租赁资产”关联交易，本公司于2007年3月17日与烟台张裕集团有限公司订立的《房屋及场地租赁协议》已到期。根据公司与张裕集团订立的《场地租赁协议》，按照场地所在地市场价格，租赁位于烟台市芝罘区世回尧路174号和烟台市芝罘区大马路56号的场地面积为60,787.77平方米，年租金为585.8万元。

　3、销售商品和水电气，按本公司在烟台地区的统一销售价格结算，预计不超过2,350万元。

　4、采购包装材料，按烟台神马包装材料有限公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过19,000万元。

　5、购买产品或服务, 按烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司销售给其他独立第三方的市场价格结算，预计不超过1,100万元。

　2015年度上述5项关联交易总额不超过 32,040.8万元，占本公司2014年经审计净资产的4.68%。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　1、使用张裕集团商标和专利

　本公司设立时，由于受当时无形资产出资占全部出资比例不得高于全部出资20%的规定的限制，发起人张裕集团的“张裕”商标、酒类专利和土地均未作为出资入股，目前上述无形资产仍为张裕集团所拥有。鉴于“张裕”商标和酒类专利对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，租赁使用“张裕”商标和酒类专利对公司正常生产经营十分必要，与张裕集团之间的此类关联交易难以立即消除。从短期来看，本公司可以通过向张裕集团支付使用费而使用“张裕”商标、酒类专利，以确保公司生产经营的正常进行，并且可以借助“张裕”商标的巨大影响力，推动公司销售业务的全面开展，提高公司经营业绩。不利之处在于，由于本公司没有自己独立的知名商标和酒类专利，而使公司的资产不完整，从而增加未来生产经营的不确定性。

　2、租赁张裕集团场地

　由于生产经营规模的持续扩大，公司现有的办公设施、货物生产和存放场所日趋紧张，在产销旺季甚至制约了公司产品生产和市场供货能力。为了消除场地不足形成的瓶颈，本着公平、公正和降低运输费用、利于安排生产的原则，公司就近租赁控股股东富余的场地，有利于公司在不花费大量资本性开支的情况下，迅速提高公司生产经营能力，及时满足市场需求，为公司带来较好的经济效益。

　3、向张裕集团销售商品

　张裕集团从本公司购买的商品，其中其子公司－烟台张裕酒文化博物馆有限公司和烟台张裕酒城所之窗有限公司购买的商品用于在其展厅陈列和展示，并向游客出售；烟台中亚医药保健酒有限公司所购买的商品用作保健酒基酒，经再加工为保健酒销售。本公司认为，这有利于扩大本公司产品的知名度和影响力，有利于游客和更多消费人群全面了解本公司产品，从而带动本公司产品销售。

　4、向烟台神马包装材料有限公司委托加工和采购包装材料

　本公司将向张裕集团下属子公司烟台神马包装材料有限公司委托加工和采购包装材料，这有利于公司在价格公允的前提下，获得持续、优质和稳定的包装材料供应，有利于公司节省包装材料采购和运输成本，提高产品市场竞争力。

　5、向烟台张裕酒文化博物馆有限公司和烟台张裕酒城之窗有限公司采购的商品

　本公司从烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司采购其生产的个性化产品，这有利于更好地满足部分消费者的人性化需要。

　五、审议程序

　公司于2015年4月25日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于2015年度日常关联交易的议案》，公司全体关联董事回避了对该议案的表决。该议案事前已经独立董事认可，同意提交董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为：

　1、鉴于“张裕”商标和酒类专利对公司产品正常生产和销售具有决定性影响，使用张裕集团“张裕”商标和酒类专利对公司正常生产经营十分必要；

　2、随着生产经营规模扩大，公司现有货物周转和存放场所较为紧张，租赁控股股东场地有利于保证公司生产经营能力，及时满足市场需求；

　3、张裕集团从本公司购买的商品，其中其独资公司－烟台张裕酒文化博物馆有限公司和烟台张裕酒城所之窗有限公司购买的商品用于在其展厅陈列和展示，并向游客出售；烟台中亚医药保健酒有限公司所购买的商品用作保健酒基酒，经再加工为保健酒销售。这有利于扩大本公司产品的知名度和影响力，有利于游客和更多消费人群全面了解本公司产品，从而带动本公司产品销售。

　4、本公司从张裕集团的全资子公司－烟台神马包装材料有限公司采购包装材料，系本公司通过招标方式产生的，采购价格公允合理。该公司的商标印刷水准和木盒产品质量在国内同行业居于先进水平，且由于规模化和专业化集约生产，也使其在保证质量的前提下，能够降低成本。有利于提高本公司产品的外在包装质量，从而提升产品形象。从烟台张裕酒文化博物馆有限公司、烟台张裕酒城之窗有限公司和烟台中亚医药保健酒有限公司采购其生产的个性化产品，主要是酒类产品的衍生品，这有利于更好地满足部分消费者的人性化需要，同时可以更好地促进本公司产品销售。

　上述关联交易定价依据充分可靠，交易价格公平合理，充分保障了交易双方的利益，没有损害本公司及全体股东的利益。

　六、关联交易协议签署情况

　1、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《商标权许可使用合同》。根据此协议，自1997年9月18日起，本公司独占使用烟台张裕集团有限公司向国家商标局注册的特定商标（“张裕”商标等）。本公司须按每年销售收入的2%支付商标使用费予烟台张裕集团有限公司。该合同的有效期至商标注册有效期结束。

　2、本公司于1997年5月18日与烟台张裕集团有限公司订立了《专利实施许可合同》，该合同有效期至2005年12月20日；该合同期满后，本公司于2006年8月20日与烟台张裕集团有限公司续签了《专利实施许可合同》。根据此协议，自2006年8月20日起，本公司可使用烟台张裕集团有限公司获得的专利技术，并须每年向其支付5万元的专利许可使用费，合同有效期为10年。

　3、本公司于2012年1月1日与烟台张裕集团有限公司订立《场地租赁协议》。根据此协议，本公司有偿租用烟台张裕集团有限公司房屋及场地，并每年向其支付585.8万元租赁费。

　七、备查文件目录

　1、相关合同及协议。

　2、独立董事意见书。

　3、本公司第六届董事会第八次会议决议。

　特此公告。

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十八日

　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号： 2015-临004

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　关于公司会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司于2014年4月25日召开公司第六届董事会第八次临时会议、第五届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。具体情况如下：

　一、本次会计政策变更的概述

　财政部于2014年1至6月新颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号 - 金融工具列报》。除《企业会计准则第37号 - 金融工具列报》(修订)要求执行企业会计准则的企业在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报外，其余新颁布的企业会计准则要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　按照财政部的要求，我公司计划于2014年7月1日起开始执行新会计准则。执行范围为：公司下属所有纳入合并范围的公司。

　本次变更前公司采用中华人民共和国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　二、本次会计政策变更对公司财务报表的影响

　1、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的影响

　执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》(修订)后，本集团将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。本集团采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，从而导致对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资由长期股权投资重分类至可供出售金融资产核算。因该等股权投资已于2013年12月31日全额计提减值准备，故资产负债表中的报告金额未受影响。

　2、准则其他变动的影响

　除上述提及的会计政策变更影响外，其他涉及新准则修订，不会对公司以前年度的损益和权益产生影响。

　三、董事会审议本次会计政策变更情况

　公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　四、独立董事意见

　公司独立董事认为：根据2014年财政部新颁布的《企业会计准则第39号 - 公允价值计量》、《企业会计准则第40号 - 合营安排》、《企业会计准则第41号 - 在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2 号 - 长期股权投资》、《企业会计准则第9号 - 职工薪酬》、《企业会计准则第30号 - 财务报表列报》、《企业会计准则第33号 - 合并财务报表》和《企业会计准则第37号 - 金融工具列报》等具体会计准则，公司本次对会计政策进行了相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　五、公司监事会意见

　公司监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。

　六、备查文件

　1、第六届董事会第八次会议决议；

　2、第五届监事会第八次会议决议；

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月二十八日

　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2015－临005

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议基本情况

　(一)会议名称：烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司(以下简称“本公司”)2014年度股东大会。

　(二)本次会议的召集人：本公司董事会

　(三)会议召开的合法性、合规性说明

　本次股东大会的召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。本公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会有关事项的议案》。

　(四)会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　(五)会议召开时间：

　1、现场会议召开时间：2015年5月22日(星期五)上午9点，会期半天。

　2、网络投票时间：2015年5月22日

　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月22日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月21日15:00至2015年5月22日15:00的任意时间。

　(六)出席对象：

　1、截至2015年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　3、本公司聘任的律师等相关人员。

　(七)现场会议召开地点：烟台市大马路56号本公司酒文化博物馆。

　二、会议审议事项

　(一)提案名称及主要内容

　本次股东大会将审议的以下事项，已经公司第六届董事会第八次会议审议通过。

　1、2014年度董事会工作报告；

　2、2014年度监事会工作报告；

　3、2014年年度报告；

　4、2014年度利润分配方案；

　5、关于续聘会计师事务所的议案。

　(二)披露情况

　上述有关议案的详细内容已于2015年4月28日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网(http://cninfo.com.cn)刊登的本公司《第六届董事会第八次会议决议公告》中进行了详细披露。

　(三)特别强调事项

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。采用网络投票方式的，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行投票。

　股东只能采取现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　三、会议登记方法

　(一)登记方式：

　1、法人股股东出席会议须持有法人代表证明书、身份证、证券账户卡及持股凭证；

　2、个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；

　3、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

　(1)受法人委托行使表决权人须持法人授权委托书、出席人身份证、委托人证券账户卡和持股凭证办理登记手续和表决；

　(2)受个人委托行使表决权人应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡和持股凭证办理登记手续和表决。

　4、异地股东可采取书信或传真方式登记。

　(二)登记时间

　2015月19日—21日上午9:00至下午3:00。出席会议的股东及股东代表，亦可于会前30分钟到会议现场办理登记手续。

　(三)登记地点

　烟台市大马路56号公司办公楼三楼董事会办公室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票相关事宜具体说明如下：

　(一)通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：360869

　2、投票简称：张裕投票

　3、投票时间：2015年5月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4、在投票当日，“张裕投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案以相应的委托价格分别申报，具体如下表所示：

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　(3)在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体如下表所示：

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　(4)对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　(5)不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　(二)通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月21日15:00，结束时间为2015年5月22日15:00。

　2.股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http:/wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码在申报五分钟即可激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息有限公司或其委托的代理发证机构申请。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　(三)网络投票计票规则及注意事项

　1、股东通过网络投票系统投票后，不能更改投票结果。

　2、股东对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

　3、股东对同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；股东仅对本次临时股东大会一项或者几项议案进行投票的，在计票时视为该股东出席本次临时股东大会，纳入出席股东大会股东总数；对于其未投票的其他议案视为弃权。

　4、如需查询投票结果，请于投票当日18:00以后登录深圳证券交易所网络投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、授权委托书

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人出席烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司2014年度股东大会，并对以下议案行使表决权：

　■

　委托人名称(签名或盖章)：

　委托人持股数：

　受托人姓名：

　受托人身份证号：

　授权日期： 年 月 日

　六、其它事项

　(一)会议联系方式

　通讯地址：烟台市大马路56号本公司董事会办公室；

　邮政编码：264000

　电话：0086-535-6633656；传真：0086-535-6633639

　联系人：李廷国

　(二)会议费用

　出席会议人员的食宿费、交通费自理。

　(三)网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　(四)授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　七、备查文件

　(一)本公司《第六届董事会第八次会议决议》；

　(二)提交会议审议的各项议案。

　烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月二十八日

　证券代码：000869、200869 证券简称：张裕A、张裕B 公告编号：2015定摘01