1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用 公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　一、概述

　2014年，在国内经济增长步入“新常态”，加之医保控费、药品降价、招标延缓、新版GSP认证等诸多因素的综合影响下，医药行业经历了发展转型的砥砺与考验，行业增速由高转缓，业内药企面临空前压力与挑战。云南白药顶住重压，抢抓机遇，主动应对，以科学高效的运作模式，坚定不移的推动“新白药，大健康”战略的纵深开展。公司积极顺应国家和地方政策导向，认真研究行业发展变化趋势，通过对内不断完善法人治理结构，优化产业平台构建，大力实施精细化管理，深入开展“降费节支、开源节流、改革创新”；对外围绕主业深耕市场，不断调整产品结构，全力促进营销改革升级，强化品牌运作，提高产品内涵等举措，以管理创新、机制创新、技术创新和营销创新全面推进公司各个板块的持续健康发展，企业综合实力稳步提升。

　报告期内，公司实现营业收入188.14亿元，比去年同期增长30.00亿元，增幅为18.97%；实现归属于上市公司股东的净利润25.06亿元，比去年同期增长1.85亿元，增幅为7.95%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为22.67亿元，比去年同期增长4.01亿元，增幅为21.51%；各项主要经营指标全面达标，经营业绩再次刷新历史记录，公司生产经营规模、资产运行质量、收益率、市值等指标均保持了持续稳健的增长。

　二、主营业务分析

　1、概述

　2014年，是医药行业从“药改”到“医改”的转折元年和政策大年，行业增速进入换挡期，行业发展更加依赖于改革、调整和创新驱动。产业政策的密集发布，行业格局的转变和竞争的日益加剧，让置身其中的各家药企倍感压力。“唯有创新，才有未来”，云南白药求新求变，全方位分析经济形势，客观判断发展环境和条件，及时调整经营策略和市场布局。年度内，公司继续着力完善综合服务平台，持续优化资源配置与产品构成，在专注于“药”这个核心的同时，不断延伸和拓展业务边界，坚持产品创新和管理提升，积极推动内生式增长、外延式扩张、整合式发展，实现了业绩的平稳增长。

　1.1 主要工作

　（1）为应对快速变化的市场，公司顺应形势及时调整组织架构，以实现资源最大程度的整合，发挥协同效应，职能强化，加强内部风险控制，夯实公司持续发展的基础。

　（2）不断提升全面预算管理效能，严格预算考核机制；通过优化采购流程、开展税收筹划、合理理财等举措实现了“开源节流，降费节支”；加强成本费用管控，建立产量—消耗的分析数据库及OU通报制度及成本实施监测体系等，以节省采购、生产、营销等环节的成本费用消耗。

　（3）产业平台建设再上台阶，对药品、健康品、中药资源、医药商业、新业务等各个板块形成强力支撑。

　（4）信息化创新不断深入。制造体系管理信息系统全面上线，集团非生产性物资网上集中采购试运行；涵盖健康产品事业部流向、费用、活动、物料、分析等模块的CRM系统上线运行；办公协同系统第一阶段上线运行并继续深入优化。

　（5）创新人力资源管理模式，自行开发包括人力资源信息系统、招聘系统、测评中心、E-learning系统等在内的多个信息化管理模块，实现资源共享和信息整合，管理效率及服务水平持续提升。

　（6）2014年1月，收购清逸堂40%股权，重新整合品牌、资源、渠道，同时对清逸堂旗下产品进行更新和升级换代，加速推进大健康产业的边界扩张；10月，第一期规模为9亿元的公司债券公共发行，票面利率为5.08%，不仅确保了营运资本的充足，还进一步优化了公司的资产结构；同时，公司主体信用评级和债项评级均获评为"AAA"级，极大程度地提高了白药在债券市场的信用度。

　（7）逐步推进重要战略药材品种基地建设，从源头上把控产品原料供需。以多种形式与农户或种植公司合作介入种植环节，通过进行免费技术指导与推行订单农场制，确保药材供应数量与质量；关注重要药材供户及产地，选择性收购，控制药材采购成本。

　（8）截至2014年12月31日，公司雨花分厂已有片剂、胶囊剂、颗粒剂、散剂、丸剂、气雾剂、酊剂、软膏剂、栓剂、口服液、合剂、糖浆剂、注射剂、橡胶膏剂14个剂型、17个模块通过新版GMP认证；七甸分厂已有原料药（含中药前处理及提取）通过新版GMP认证。

　（9）根据市场需求，继续优化工艺及质量控制流程，全面开展工序质量风险分析工作，主动查找质量隐患并持续改进；强化岗位质量意识，以工作质量保证产品质量；以天正检测中心为平台，打造立足云南、辐射全国，集产品质量检测、检测技术研究、标准制定修订、技术服务为一体的、国内一流的公共检验检测技术服务平台。

　（10）开展药品安全性系统评价工作，为生产技术问题排忧解难；创新研发长短结合，在研究新药加快进度的同时，开展大健康产品研发，并积极探索中成药国际化道路。

　（11）丰富公司投资者关系沟通方式，利用微信、微博等新型社交工具搭建与投资者和股东互动交流的新平台，拓展沟通渠道。

　（12）继续开展内部控制体系深化建设工作，根据公司新的组织架构及各部门的需求开展调研及自查，持续相关业务流程内控深化工作，以适应公司业务发展的需要。

　（13）2014年，云南白药深入推进社会责任研究，逐步推进“条块结合”的社会责任管理体系，以最新社会责任理念和方法，指导云南白药社会责任管理工作。在“创新?发展”目标指引下，公司正确评价自身资源和能力，充分利用并发挥现有优势，争取在医疗卫生、营养保健、健身休闲、健康管理等多个与人类健康紧密相关的生产和服务领域均有所建树。

　详见《2014年度社会责任报告》

　1.2 公司荣誉

　·2014年1月，公司呈贡总部基地被省人民政府认定为全省首批省级生物产业示范基地，并授予“云南省生物产业示范基地”匾牌，成为全省首批29个生物产业示范基地中唯一以企业为主体的产业基地。

　·2014年3月，昆明市海关授予公司“海关AA级管理资质”，这是海关分类管理等级中的最高级别。

　·2014年4月20日，中国绿公司百强企业榜单在广西南宁发布，云南白药凭借其大健康战略第二次入围，成为2014年云南省唯一入选榜单企业。

　·2014年4月25日昆明呈贡区工商局召开“呈贡区2013年云南省著名商标、昆明市知名商标表彰会”，2013年12月云南白药共有“养元青”（3类：洗发、护发产品）、“童俏俏”（5类：中西药）两件商标获“云南省著名商标”称号，为2013年云南省唯一一家同时有两件商标获“云南省著名商标”称号企业。

　·2014年4月，科技部火炬高技术产业开发中心公布2013年度国家火炬计划重点高新技术企业评定结果，公司获评国家火炬计划重点高新技术企业，有效期为三年。

　·2014年月5月17日，第三届中国工业大奖表彰大会在人民大会堂举行，云南白药荣获此项大奖，成为西南首家也是中国医药行业首家获得此项大奖的企业。

　·2014年6月，云南白药在深圳证券交易所2013年度的信息披露考核工作中继续保持A类评价，这是公司信息披露工作连续八年考核为优秀。

　·2014年6月9日，公司由中国证券报颁发的上市公司“金牛奖”，董事长王明辉先生荣获“最佳企业领袖”称号，董事会秘书吴伟先生荣获“最佳董秘”称号；

　·2014年7月18日，昆明第十二届评优领导小组授予公司“昆明第十二届优秀企业”，“昆明地区2013年度工业主营业务收入100强企业第11名”，“昆明地区2013年度工业企业纳税大户第5名、“昆明第十二届优秀企业家”等多项殊荣；

　·2014年7月22日，公司荣登“2013年度中国上市公司白强排行榜”，成为云南省唯一入围企业，位列第225位；

　·2014年10月，云南省医药有限公司获得2009-2014“年度全国医药行业思想文化建设先进单位；集团党委书记王锦获“全国医药行业思想文化建设优秀研究成果”奖；

　·2014年10月30日，国内六大著名商学院和金蝶国际软件集团授予公司第七届“中国管理模式杰出奖”；

　·2014年11月，工信部、财政部授予公司“国家技术创新示范企业”荣誉，我司是2014年云南省唯一一家入选的企业；

　·2014年12月30日，公司荣获海外华文传媒合作组织颁发的“十大杰出华企”奖项。

　1.3 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　2014年，一系列医改新政与整顿医药市场措施的出台,给医药行业带来严峻挑战。云南白药迎难而上、审时度势、开拓进取。公司不断进行市场创新、机制创新、技术创新、管理创新，深化产品、品牌、市场三大转型调整，努力提高市场占有率和竞争优势。管理方面，不断充实和挖掘资源利用手段，以有效管控提升运营效率，以优质服务提升平台价值，在强化管控能力、优化资源配置、营造和谐氛围等方面成效显著；生产方面，积极开展以“降费节支、提质增效”为目标的活动和技术创新工作，坚持“诚信至上、以质取胜”，严格把控产品质量关；研发方面，探索多种创新研发模式，通过对外引进和自主开发不断充实新品储备，注重研发梯队建设，研发体系持续完善；营销方面，调整产品结构，构建媒介传播互动营销矩阵，试水o2o模式，探索适合现代人生活方式和购物习惯，能够支撑白药未来发展的新零售营销模式，公司运营发展再上新台阶。

　公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因： □ 适用 √ 不适用

　主要经营模式的变化情况：□ 适用 √ 不适用

　2、收入

　说明：报告期公司实现营业收入1,881,437万元，较上年的1,581,479万元增加299,958万元，增长18.97%，其中主营业务收入1,878,163万元，较上年的1,577,798万元增加300,365万元，增长19.04%，主营业务收入增长原因主要是销售量增加及产品的销售结构变动。

　公司实行事业部制，按事业部的经营业绩列表

　单位：万元

　■

　注:本报告期，各事业部的营业收入合计大于合并报表数，原因是各事业部的营业收入尚未进行内部收入的抵销。应抵销数为59,807万元。

　公司实物销售收入是否大于劳务收入

　√ 是 □ 否

　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　√ 适用 □ 不适用

　资产负债表项目

　单位：元

　■

　利润表项目

　■

　公司重大的在手订单情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司主要销售客户情况

　■

　公司前5大客户资料

　√ 适用 □ 不适用

　■

　主要客户其他情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　3、成本

　行业分类

　单位：元

　■

　产品分类

　单位：元

　■

　公司主要供应商情况

　■

　公司前5名供应商资料

　√ 适用 □ 不适用

　■

　主要供应商其他情况说明：无

　4、费用

　报告期内，公司累计发生期间费用299,720万元，较上年增加51,487万元，占公司成本费用总额的18.63%，公司合并期间费用率15.93%。其中，管理费用55,164万元，占费用总额的18.40%；销售费用243,038万元，占费用总额的81.09%；财务费用1,518万元，占费用总额的0.51%。

　5、研发支出

　报告期内研发支出总额15,864万元，比上年减少2,314万元，减少12.73%，本年度研发支出总额占公司净资产(合并)的1.40%、占公司营业收入(合并)的0.84%。

　6、现金流

　单位：元

　■

　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明：无

　三、主营业务构成情况

　单位：元

　■

　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

　□ 适用 √ 不适用

　四、资产、负债状况分析

　1、资产项目重大变动情况

　单位：元

　■

　2、负债项目重大变动情况单位：元

　■

　3、以公允价值计量的资产和负债

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

　□ 是 √ 否

　4、主要境外资产情况

　□ 适用 √ 不适用

　五、核心竞争力分析

　云南白药持续发展的精髓在于创新。纵观白药的成长脉络，正是不懈的创新让“白药”百年基业得以生生不息的绵延传承。公司一如既往的坚持“传承文化、超越自我、济世为民”的核心价值观，形成了符合公司发展实际具有云南白药特色的“新白药、大健康“总体战略。

　云南白药始终专注于药品生产和健康服务事业。经过二十余年的改革发展，公司形成其特有的核心竞争优势。

　精英管理团队，勤勉务实，求变创新。公司管理层熟悉行业，具有共同的事业远景和创业精神，具有极强的魄力和执行力，拥有高远的战略眼光、敏锐的市场洞见和丰富的行业经验。在核心管理团队的带领下，公司全体员工形成了良好的分工合作及团队协作精神，公司内部凝聚力强，职员责任心强，确保各项业务的高效运转和稳健发展。

　围绕百年品牌不断延伸拓展。云南白药是“老字号”中华传统医药品牌，是民族医药文化精粹的集中展现。经过几代白药人的协力奋进，云南白药在医药市场和快消品市场树立了良好的诚信品牌形象并享有广泛的知名度，拥有大批具有长期品牌忠诚度的客户，市场规模不断扩张，品牌价值逐年攀升，品牌内涵亦更趋丰富。

　打造丰富多元的产品梯队。公司在伤科止血领域占有领先地位，通过利用自身的技术和研发优势，成功开发了以“用户”需求为导向的在品质、价值、包装、营销上具有差异化的高附加值产品，能够满足消费者多样化的需求，提高了企业的经济效益。

　始终坚持“质量第一，顾客至上”的制造理念。公司继续推进全面质量管理，从战略的高度不断地完善质量管理体系的建设，全员参与为基础持续提升产品质量、服务质量和经营质量，着力提供最具竞争力的产品和服务。

　健康的财务状况，充足的资金储备。对于传统医药企业，内生式增长终究会面临发展瓶颈，只有通过围绕主业的外延式扩张，才能实现永续发展。云南白药的资本实力为公司持续盈利保驾护航，公司积极利用好资本优势，稳健运作，在市场变化中斩获赢利机会。

　持续优化创新管理模式。开展精细化管理，通过物资集中采购和资金统一管理，加强资金监控和财务协同，打造经营、财务、绩效三位一体的信息共享系统，实现决策体系、运营体系、考核体系的有效对接、相互推动。全面推行风险管控，有效促进公司各项管理水平的提升，确保企业的健康、科学运作。

　云南白药不断总结过去，革新自我。公司目前已形成涵盖医药工业、健康产业和医药商业等多个业态全产业链的制度流程体系，基本实现生产经营和管理领域全溯及、管控节点全覆盖。药品事业部以制度化、流程化、标准化为核心要素，以品牌为载体，实现管控流程、业务运作及产品品牌的一体化构建；健康事业部以“大健康”为核心理念，深化创新和营销战略，不断健全流程管理体系；中药资源事业部充分挖掘云南及周边地区生物资源优势，为公司全面布局打下良好基础；云南省医药公司运行实现经营管理制度化、规范化和流程化，有效促进了企业的持续、高效、健康发展。

　六、投资状况分析

　1、对外股权投资情况

　（1）对外投资情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（2）持有金融企业股权情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（3）证券投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在证券投资。

　（4）持有其他上市公司股权情况的说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未持有其他上市公司股权。

　2、委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

　（1）委托理财情况

　单位：万元

　■

　■

　说明：公司董事会于2014年10月11日通过并公告《关于增加自有资金投资理财额度的决议》，运用不超过最近一个会计年度审计后净资产的30%自有资金，用于银行保本理财产品、货币市场基金及保本基础上开展各项理财业务(不进入股票一级和二级市场)。董事会决议通过后，公司严格执行公司《投资理财管理制度》，在理财小组的领导下和公司的授权的资金范围内，使用公司经营产生的自有资金，购买投资理财产品不涉及任何诉讼。

　（2）衍生品投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期不存在衍生品投资。

　（3）委托贷款情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　3、募集资金使用情况

　√ 适用 □ 不适用

　（1）募集资金总体使用情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　（2）募集资金承诺项目情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　（3）募集资金变更项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　4、主要子公司、参股公司分析

　√ 适用 □ 不适用

　主要子公司、参股公司情况

　单位：元

　■

　主要子公司、参股公司情况说明

　报告期内取得和处置子公司的情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　5、非募集资金投资的重大项目情况

　√ 适用 □ 不适用

　单位：万元

　■

　七、2015年1-3月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　八、公司控制的特殊目的主体情况

　□ 适用 √ 不适用

　九、公司未来发展的展望

　（一）行业格局与发展趋势

　“新常态”下，医药行业形势日趋复杂。药价改革、医药电商、医疗服务等相关政策的逐步落实，及医药招标的不断推进将持续考验医药企业的应变能力。行业运行中的不确定性、不平衡性和脆弱性日益凸显。医药行业结构调整已成定势，互联网渗透、大健康战略、资本聚集等多方因素将共同推动医药产业加速升级。

　医药行业正处在一个裂变的时代，加快实体产业与移动互联网经济的融合成为传统医药行业必然的选择。互联网大数据时代的海量信息不仅带来了信息透明化、快速传播化，还带来了商业模式的巨变。互联网经济势必将促进传统医药行业的再次变革。能否抓住移动互联网经济时代带来的机遇，顺利实现与这一新兴产业的融合，对于传统医药企业的发展至关重要。

　药企争相转型布局大健康产业，万亿级市场呼之欲出。这个曾被比尔·盖茨喻为“未来能超越信息产业的重点产业”正在逐步壮大，而我国也制定了到2020年，要基本建成覆盖全生命周期，总规模高达8万亿，内涵丰富、结构合理的健康服务业战略蓝图。大健康产业是大势所趋，慢性病侵袭、亚健康状态蔓延、老龄化加速等现象，与国民养生理念生成、居民家庭收入增加，交织而成的市场需求，正促使健康服务业迸发出强大的活力，作为医药行业转型升级的引擎力量异军突起。

　全球范围内医药健康产业资本深度融合。药企与非药企争相布局医药健康产业，通过兼并收购、行业整合构建起发挥协同效应的机制与网络，以实现产业链的延伸和跨界扩张。

　置身行业发展变革与转折时期，公司将继续充分利用特有的政策资源、资本、规模、品牌、技术研发和终端网络优势，依托综合产业服务平台的资源聚合、配置能力，形成振兴企业发展的强大合力，在新形势下脱颖而出。

　（二）主要风险分析

　1、政策风险

　2015年，党和国家将持续大力推进经济体制改革，保增长、调结构将成为经济生活的主基调。对医药行业而言，医疗改革势在必行。限处方、限用量、限价格、降药费等政策将对公司发展战略及经营目标产生一定影响。

　2、市场风险

　医药制造产业存在着较为严重的产品同质化和药品相对过剩的问题，市场供求关系失衡将导致产品价格波动，公司相关产品可能面临经营风险。公司将积极应对市场变化，加快产业和产品结构调整，创新销售模式，加大营销力度，确保公司持续稳步发展。

　3、产品质量风险

　药品安全是医药行业的固有风险。药品安全涉及药品生产、流通、使用等各个环节，近年来频发的各种药品安全问题引起社会舆论的广泛关注。公司从不触碰药品安全红线，始终将药品安全作为安身立命的根本。公司严格按照各项GMP要求规范进行药品生产，建立统一、规范、标准化的生产管控流程，不断提升产品品质。此外，公司非常重视临床用药指导工作，通过专业化的学术推广方式，加强临床用药培训和指导，减少临床乱用药、错用药的几率。

　4、成本风险

　受货币政策、国内外经济形势等宏观因素影响，公司生产所需原料、能源、人力等成本近年增长较快，未来走势尚不确定，成本控制难度较大。公司不断加强市场价格监控分析，积极推行成本管理，加强生产规划，统筹安排、优化资源，实现效益最大化。

　（三）未来发展展望

　在云南白药的成长史上，没有停滞，只有发展；没有退守，只有创新！持续创新造就了云南白药连续十五年的高速增长。而时下，传统商业模式的颠覆与市场竞争的激变对“白药人”提出了新的要求。什么样的模式可以决胜未来？如何在变化中把握转型机遇？这些问题让我们深思。

　2014年我们通过完善、优化、提升综合服务平台，强化互联网意识，创新营销模式等举措，塑造了更加开放协同的云南白药。2015年，经营业态变化对产业发展的影响将更加深远，医药健康产业格局亦更趋复杂，“新白药，大健康”战略的稳步实施需要我们用更为独到和超前的视角去识别判定形势，通过模式创新和价值重构，推动白药大健康事业的顺畅运行。

　强化产业平台支撑，提升精细化管理水平。基于现有优势，开创新型管理模式，搭建权责清晰、业务规范、资源共享、信息整合的网络化、数据化平台。人力资源管理，开创“HR”效能时代，改善机械劳动和“胡萝卜加大棒”式的外在驱动模式，通过为员工提供机遇与平台，激发其内在动力；财务管理，促进财务工作标准化、流程化、规范化，降低财务风险，实现财务转型升级；风险管控，加强法律形式合规和程序合规的强制性要求，强化预算分析和预警，实现风险的全程监控；生产质量管理，集中精力抓好产能提升与质量改进，依法落实安全生产责任制，注重重点岗位培训演练，开展隐患排查和整改，层层推进。

　调整销售模式，掌控终端，高效运营。随着互联网云技术运用的逐步推广，医药制造业将呈现出多批次、小批量、定制生产满足个性化需求及智能化的特点。电商概念、个性定制、用药体验等新型销售模式势必会与传统模式争抢市场，医院、实体药店与网络虚拟药店将出现三足鼎立的情况。公司将适时调整传统销售模式，大力发展医药电子商务，建立市场规范推广体系，通过管理销售价值链，增加终端拉动；同时改变产品推广路径，通过互联网的微信、微博、视频、搜索、社交软件等线上线下的推广，增加消费者的互动。

　药品、健康、医药商业、中药资源四大业务板块重点突破、统筹发展。药品事业部和省医药公司，全面研究新规政策，结合自身实际妥善应对，在发展规模、发展质量和发展效益等多方面进行统筹协调，保持合理增长；健康产品事业部，进一步扩大生产、销售规模，新老产品多点开花，提高对公司的利润贡献率；中药资源事业部，构建互利生态圈，保障资源、业务格局的可持续发展，探索新产品、新模式、新领域。

　2015年，互联网对传统经营模式的渗透将继续深化，行业政策的逐步落地与产业整合的持续推进，将加速推动医药企业转型升级。公司将以市场为导向，以科研为支撑，以管理为依托，以实现股东利益最大化和增强企业可持续发展能力为出发点和落脚点，聚焦资源优势，不断创新图强，加速调整转型，增强核心竞争力；亦将在思变中把握机遇，在整合中提升企业的价值观、价值链，推动商业模式创新，使云南白药的公司价值和品牌价值，更加坚实的迈进在可持续发展的征程中。

　十、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　十一、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　会计政策变更

　（1）会计政策变更的性质、内容和原因：

　①会计政策变更原因 中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2014年1月26日起陆续发布和修订了七项新准则，包括：《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》和《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》七项具体的会计准则。根据财政部的要求，上述会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　根据前述规定，公司自 2014 年 7 月 1 日起施行上述会计准则。

　②变更前采用的会计政策

　公司是按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定公司的会计政策和会计制度。

　③变更后采用的会计政策

　公司将按照财政部自 2014 年 1 月 26 日起修订和颁布的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及其他有关规定。

　（2）列报前期财务报表受影响的项目名称和调整金额。

　■

　（3）相关审批手续。

　云南白药集团股份有限公司第七届董事会 2014 年第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　十二、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　十三、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期发生非同一控制下企业合并

　■

　注：①与本公司同受同一实际控制人控制的公司云南白药控股投资有限公司于2013年9月完成对云南白药清逸堂实业有限公司的投资，并于2013年9月办理完工商变更登记手续，云南白药控股投资有限公司原持有云南白药清逸实业有限公司40%的股权，为第一大股东，且占有多数董事会席位，因此云南白药控股投资有限公司对云南白药清逸堂实业有限公司有实际控制权。

　2014年1月27日本公司与与本公司受同一实际控制人控制的公司云南白药控股投资有限公司签订股权转让协议，本公司收购云南白药控股投资有限公司持有的云南白药清逸堂实业有限公司40%的股权，此次股权交易评估基准日为2013年8月31日，交易标的评估价值为8,131.74万元。公司第七届董事会2014 年第一次临时会议审议通过了《关于收购云南白药清逸堂实业有限公司40%股权有关事宜》的议案。收购完成后本公司为第一大股东，且占有多数董事会席位，2014年1月本公司已实际取得云南白药清逸堂实业有限公司的实际控制权。

　因云南白药控股投资有限公司收购股权时点至转让股权至本公司的时点不足1年，不符合会计准则对同一控制合并的定义，故此次股权收购属于非同一控制合并；签订股权转让协议虽然为2014年1月27日，但因云南白药控股投资有限公司与本公司受同一实际控制人控制，本公司实际已于1月初取得实际控制权，所以本公司于1月1日起将云南白药清逸堂实业有限公司纳入合并。

　②昆明清逸堂现代商务有限公司为云南白药清逸堂实业有限公司的全资子公司，本期纳入合并。

　十四、公司利润分配及分红派息情况

　报告期内利润分配政策的制定、执行或调整情况

　√ 适用 □ 不适用

　·公司现金分红政策的制定

　为从制度上巩固利润分配政策的稳定性，更好地维护股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及云南证监局的要求，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上对公司章程进行了修订，并获得股东大会的通过。

　一、《章程》第一百五十四条为：

　在符合相关法律，行政法规规定的前提下，公司重视投资者回报，合理制订并执行公司利润分配政策及方案。

　（一）利润分配原则

　1、充分考虑对投资者的合理回报，兼顾全体股东的长远利益和公司可持续发展；

　2、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

　3、公司利润分配不超过累计可分配利润的范围；

　4、公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

　（二）利润分配政策

　1、本公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；

　2、在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

　3、现金分红优于股票股利，具备现金分红条件时，公司优先采用现金分红的利润分配方式；

　4、在符合现金分红的条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期现金分红。

　（三）利润分配的决策程序和机制

　1、董事会根据本章程规定，结合公司年度盈利情况、资金需求、投资计划、可持续发展和股东回报规划等提出分红建议并拟定利润分配方案，独立董事对分配方案发表独立意见，分配方案经董事会审议通过后提交股东大会批准；

　2、董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例，明确调整方案的条件及其决策程序，独立董事应当就具体方案发表明确意见并予以公开披露；

　3、公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见，包括但不限于公开征集意见、召开业绩说明会、组织论证会、拨打热线电话、寄送邮件及传真等方式，与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分沟通和交流；涉及股价等敏感信息的，公司应当及时加以披露；

　4、独立董事可以征集中小股东的意见，制订分红提案，并直接提交董事会审议。

　（四）利润分配政策的调整或变更

　1、公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇战争、自然灾害等不可抗力，监管政策重大变化或者外部经营环境发生重大变化及其他对公司生产经营造成重大影响之情形，或公司自身经营状况发生较大变化，执行既定的现金分红政策将导致公司重大投资项目、重大交易无法顺利实施，或将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的情况下，公司应当调整现金分红政策，调整后的现金分红政策应符合法律、行政法规及本章程的相关规定，同时不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　2、本公司调整现金分红政策的议案由董事会制定，独立董事发表独立意见；调整后的现金分红政策经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。

　（五）利润分配政策的执行

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月完成股利（或股份）的派发事宜。

　（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　1、未严格执行现金分红政策；

　2、未严格履行现金分红相应决策程序；

　3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　二、《章程》第一百五十五条 ：

　公司缴纳所得税后，按下列程序分配利润：

　（一）弥补上一年度的亏损；

　（二）提取法定公积金10%；

　（三）提取任意公积金；

　（四）支付股东股利。

　1、提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定，公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

　2、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。

　其中，特殊情况是指：（1）公司拟回购股份；（2）公司未来12个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项。重大投资计划或重大现金支出指以下情形：拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%，且绝对金额在3000万元以上；（3）审计报告为非标报告；（4）符合相关规定的其他特殊情形。

　3、在业绩保持增长的前提下，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施也可结合现金分红同时实施。

　4、公司根据相关规定足额提取法定公积金、任意公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司连续三年以现金分红方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可以进行中期现金分红。

　5、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　公司权益分配执行情况

　根据2013年度股东会决议，报告期公司进行了2013年度权益分派：以公司现有总股694,266,479股为基数，向全体股东送红股5.0股，派5.0元人民币现金。向全体股东每10股派5.0元人民币现金（含税）。权益分派股权登记日为：2014年5月27日，除权除息日为：2014年5月28日。《2013年年度权益分派实施公告》刊登于2014年5月21日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上。报告期内已经完成分派。

　■

　公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

　·公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

　·公司近3年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况

　1、2012年度分红方案为：

　以2012年末总股本694,266,479股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本，共派发现金股利312,419,915.55元；其余未分配利润留待以后年度分配。

　2、2013年度分配预案为

　拟以2013年末总股本694,266,479股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.0元（含税），每10股送红股5股（含税），不以公积金转增股本，共拟派发现金股利347,133,239.50元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。

　3、2014年度分配预案

　拟以2014年末总股本1,041,399,718股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.0元（含税），共拟派发现金股利520,699,859.00元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。

　公司近三年现金分红情况表

　单位：元

　■

　公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　十五、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

　√ 适用 □ 不适用

　■

　十六、社会责任情况

　√ 适用 □ 不适用

　2014年，云南白药深入推进社会责任研究，逐步构建起“条块结合”的社会责任管理体系，即以集团统筹指引为“条”，事业部贯彻落实为“块”，以最新社会责任理念和方法，指导云南白药社会责任管理工作。在“创新?发展”目标指引下，公司正确评价自身资源和能力秉承“传承不泥古，创新不离宗”的宗旨，努力成为既具有中药文化内涵，又包含现代生活理念，同时兼容人类最新医药科技和成就的优秀药企，争取在医疗卫生、营养保健、健身休闲、健康管理等多个与人类健康紧密相关的生产和服务领域均有所建树。

　详见公司2014年度《社会责任报告》。

　上市公司及其子公司是否属于国家环境保护部门规定的重污染行业

　□ 是 □ 否 √ 不适用

　上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题

　□ 是 □ 否 √ 不适用

　报告期内是否被行政处罚

　□ 是 □ 否 √ 不适用

　十七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　√ 适用 □ 不适用

　■

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　会计政策变更

　（1）会计政策变更的性质、内容和原因：

　①会计政策变更原因 中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2014年1月26日起陆续发布和修订了七项新准则，包括：《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》和《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》七项具体的会计准则。根据财政部的要求，上述会计准则自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　根据前述规定，公司自 2014 年 7 月 1 日起施行上述会计准则。

　②变更前采用的会计政策

　公司是按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定制定公司的会计政策和会计制度。

　③变更后采用的会计政策

　公司将按照财政部自 2014 年 1 月 26 日起修订和颁布的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则—基本准则》等具体准则规定的起始日期开始执行。其余未变更部分仍执行中国财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的相关准则及其他有关规定。

　（2）当期和各个列报前期财务报表受影响的项目名称和调整金额

　■

　（3）相关审批手续

　云南白药集团股份有限公司第七届董事会 2014 年第六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本期发生非同一控制下企业合并

　■

　注：①与本公司同受同一实际控制人控制的公司云南白药控股投资有限公司于2013年9月完成对云南白药清逸堂实业有限公司的投资，并于2013年9月办理完工商变更登记手续，云南白药控股投资有限公司原持有云南白药清逸实业有限公司40%的股权，为第一大股东，且占有多数董事会席位，因此云南白药控股投资有限公司对云南白药清逸堂实业有限公司有实际控制权。

　2014年1月27日本公司与与本公司受同一实际控制人控制的公司云南白药控股投资有限公司签订股权转让协议，本公司收购云南白药控股投资有限公司持有的云南白药清逸堂实业有限公司40%的股权，此次股权交易评估基准日为2013年8月31日，交易标的评估价值为8,131.74万元。公司第七届董事会2014 年第一次临时会议审议通过了《关于收购云南白药清逸堂实业有限公司40%股权有关事宜》的议案。收购完成后本公司为第一大股东，且占有多数董事会席位，2014年1月本公司已实际取得云南白药清逸堂实业有限公司的实际控制权。

　因云南白药控股投资有限公司收购股权时点至转让股权至本公司的时点不足1年，不符合会计准则对同一控制合并的定义，故此次股权收购属于非同一控制合并；签订股权转让协议虽然为2014年1月27日，但因云南白药控股投资有限公司与本公司受同一实际控制人控制，本公司实际已于1月初取得实际控制权，所以本公司于1月1日起将云南白药清逸堂实业有限公司纳入合并。

　②昆明清逸堂现代商务有限公司为云南白药清逸堂实业有限公司的全资子公司，本期纳入合并。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　云南白药集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月二十六日

　证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2015-04

　云南白药集团股份有限公司

　股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2015-05

　云南白药集团股份有限公司

　第七届董事会2015年第一次会议决议公告

　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南白药集团股份有限公司第七届董事会2015年第一次会议（以下简称“会议”）于2015年4月26日在本公司办公楼四楼会议室召开，本次会议通知于2015年4月16日以书面、邮件或传真方式发出，应出席董事11名，实际出席的董事有10名，1名缺席，会议有效行使表决权票数10票。本公司监事及高管列席了本次会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　会议由本公司董事长王明辉主持会议，与会董事经充分讨论，会议审议通过如下决议：

　一、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2014年度董事会工作报告》，同意提交年度股东大会审议。

　内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2014年度报告》董事会报告部分。（网址：http://www.cninfo.com.cn）

　二、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2014年度总经理工作报告》。

　三、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》。

　《2014年内部控制自我评价报告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）

　四、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《2014年社会责任报告》。

　《2014年社会责任报告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）

　五、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2014年度财务决算报告》，同意提交年度股东大会审议。

　经中审亚太会计师事务所审计，截止2014年12月31日，公司实现营业收入1,881,437万元，实现利润总额291,015万元，归属于上市公司股东的净利润250,608万元，每股收益2.41 元，加权平均净资产收益率24.86%。

　六、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过公司《2014年度报告》及其摘要，同意提交年度股东大会审议。

　《2014年度报告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）

　七、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2014年度利润分配预案》，同意提交年度股东大会审议。

　拟以2014年末总股本1,041,399,718股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.0元（含税）， 共拟派发现金股利520,699,859.00元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。

　八、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《公司2015年度财务预算报告》，同意提交年度股东大会审议。

　基于宏观经济环境和医药行业面临政策风险和竞争压力，公司将继续深入贯彻执行“新白药、大健康”发展战略,积极调整企业发展战略与组织架构，转变发展策略与营销模式，以适应新的环境和市场格局，确保公司各项经营指标保持平稳的增长。2015年度公司财务预算方案如下:

　■

　说明：1、公司2015年度财务预算遵循我国现行的相关会计法律法规和新《企业会计准则》进行编制，且所依据的会计政策在所有重要方面与本公司实际采用的会计政策相一致。编制2015年预算时，公司以2014年实际经营成果为预算基础，根据对内外部经济环境及自身经营情况的合理假设，结合2015年公司的经营计划、销售计划、投融资计划及费用预算，本着谨慎性原则对2015年的业绩进行预测。

　2、上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2015年度的盈利预测 ,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素 ,存在很大的不确定性，请投资者注意投资风险。

　九、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过审计委员会《关于支付中审亚太会计师事务所2014年度审计费用》的议案。

　2014年度年报审计工作已经完成，根据中审亚太会计师事务所提供的审计服务情况，支付2014年年报审计报酬为105万元。

　十、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》。

　《会计师事务所对控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）

　十一、会议以7票同意（王明辉、路红东、杨昌红三位董事为控股股东云南白药控股有限公司关联董事，故回避表决），0票弃权、0票反对，审议通过《关于2015年度预计日常关联交易》的议案。

　《关于2015年度预计日常关联交易的公告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　十二、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于修改公司章程的议案》。同意提交年度股东大会审议。

　《公司章程修正案》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）

　十三、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《召开2014年度股东大会的通知》。

　《关于召开2014年度股东大会的通知》的公告具体内容详见本公司本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　十四、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于2015年组织架构调整的议案》。

　本次组织架构调整优化是为了不断充实和挖掘资源，以有效管控提升运营效率，以优质服务提升平台价值，公司不断进行市场创新、机制创新、技术创新、管理创新，深化产品、品牌、市场三大转型调整，努力提高市场占有率和竞争优势，以充分适应外部环境的变化，促进自身的发展。

　十五、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过薪酬委员会《关于2014年度高管薪酬机制议案》。

　十六、会议以10票同意、0票弃权、0票反对，审议通过《关于2014年度资产损失》的议案。

　2014年12月末，公司对各项资产进行梳理，2014年各项资产损失共计33,520,302.90元，董事会审议通过批准核销。

　十七、会议以9票同意（李双友董事任职云南红塔集团有限公司，故回避表决），0票弃权、0票反对，审议通过《关于向红塔证券有限公司增资扩股》的议案。

　《关于向红塔证券有限公司增资扩股关联交易的公告》具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　云南白药集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月26日

　证券代码：000538 证券简称：云南白药 公告编号：2015-06

　云南白药集团股份有限公司

　第七届监事会2015年第一次会议决议公告

　云南白药集团股份有限公司第七届监事会2015年第一次会议于2015年4月26日在本公司召开。应到监事5人，实到5人，会议由监事会主席朱亚玲主持。与会监事认真审议了以下议题和议案并形成如下决议：

　一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》，同意提交股东大会审议；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　内容详见本公司同日在巨潮资讯网的挂网公告《2014年度监事会工作报告》（网址：http://www.cninfo.com.cn）。

　二、审议同意了《2014年度总经理工作报告》；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　三、审议通过《2014年度财务决算》，同意提交股东大会审议；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　四、审议通过公司《2014年度报告及摘要》，同意提交股东大会审议，并发表意见如下：

　1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；

　2、2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营情况及财务状况等；

　3、监事会在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　五、审议通过了《2014年度利润分配预案》，同意提交股东大会审议；

　拟以2014年末总股本1,041,399,718股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利5.0元（含税）， 共拟派发现金股利520,699,859.00元；其余未分配利润留待以后年度分配。该利润分配符合相关企业会计准则及相关政策的规定。该利润分配预案尚需股东大会审议批准。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　六、审议通过《2015年度财务预算》，同意提交股东大会审议；

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　七、审议通过了公司《2014年度内部控制自我评价报告》，并发表意见如下：

　公司按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及有关法律、法规、规范性文件的要求建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合目前公司生产经营实际情况，在企业管理的关键环节发挥了较好的控制与防范作用。

　监事会对公司内部控制运行情况进行了检查监督，2014年公司对内部机构和部分机构职能进行了进一步的优化和整合，以促进发展战略的实施。在对组织架构和内部资源整合的同时，从遵循内部控制建设适应性原则出发，公司在全面风险评估的基础上，不断对各项内部控制制度和控制方法进行完善，做到控制活动与风险评估结果全面结合，同时通过对局部及系统控制相结合，运用相应的有效控制措施，将风险控制在可承受范围之内。

　在内控制度体系不断深化完善的同时，通过广泛宣传、内部学习、有效监督等手段确保内部控制得以有效执行，并制定相应的激励奖惩措施，使内部控制的运行得以真正落地，形成了一套较为完善、覆盖公司主要流程和业务的内部控制体系。

　本公司内部控制制度设计合理，能够适应公司发展需要和管理要求，对实现公司内部控制目标提供了合理保证。在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。公司内部控制自我评价中对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　八、审议通过《2015年度预计日常关联交易》的议案

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　九、审议通过《2014年度社会责任报告》。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　十、审议通过《2014年度资产损失的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票

　云南白药集团股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月26日

　股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2015-07

　云南白药集团股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　重要提示：本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南白药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015年第一次会议审议通过，决定于2015年5月28日召开2014年度股东大会. 现将本次股东大会相关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会2015年第一次会议审议通过，决定召开2014年度股东大会。本次股东大会的召开符合《公司法》等规范性文件及《公司章程》的有关规定。

　3、召开方式：现场会议，以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在规定的网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　4、会议时间：

　现场会议召开时间：2015年5月28日(星期四)下午14:30。

　网络投票时间：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月28日（星期四）上午9：30～11：30，下午13：00～15：00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年5月27日（星期三）15：00至2015年5月28日（星期四）15：00期间的任意时间。

　5、现场会议地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团股份有限公司。

　6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　7、股权登记日：2015年5月20日（星期三）

　二、会议内容：

　（一）、审议事项：

　1.《关于 2014 年年度董事会工作报告的议案》 ；

　2．《关于 2014 年年度监事会工作报告的议案》；

　3.《关于 2014 年年度财务决算报告的议案》；

　4.《关于 2014 年年度报告及其摘要的议案》；

　5.《关于 2014 年年度利润分配预案的议案》 ；

　6.《关于2015年度财务预算报告》。

　（二）、独立董事2014年度述职报告（非审议事项）

　第1、3-6议案已经公司第七届董事会2015年第一次会议审议通过，详见公司于2015年4月28日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn披露的《第七届董事会2015年第一次会议决议公告》及年报全文；第2议案详见同日《第七届监事会2015年第一次会议决议公告》。公司独立董事将在本次股东大会就2014年工作情况进行述职。

　三、会议出席对象：

　1、现任公司董事、监事及高级管理人员。

　2、截至2015年5月20日下午3:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席现场会议并参加表决(授权委托书式样附后)，或在网络投票时间内参加网络投票。

　3、公司聘请的律师。

　四、现场会议登记办法：

　1、登记手续：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的2015年5月20日下午3:00收市后本公司股东名册，法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书、股东账户办理登记手续；非法人股东应出示本人身份证、股东帐户卡；由代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书、授权人身份证、股东帐户卡；外地股东可以通过信函或传真办理登记手续。

　2、登记地点：昆明市呈贡区云南白药街3686号云南白药集团总部办公楼3001室证券部。

　3、登记时间：2015年5月21日和5月22日上午9:00～11:00，下午2:00～5:00。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序:

　1、投票代码：360538；投票简称：白药投票

　2、投票时间：本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月28日上午9：30～11：30、下午13：00～15：00。

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，1.00元代表议案1。

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；确认投票委托完成；

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　（1）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。(2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http:/wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2015年5月27日（星期三）15:00至2015年5月28日（星期四）15:00期间的任意时间。

　（三）网络投票其他注意事项

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次有效申报为准；

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次有效投票结果为准；

　（4）如需查询投票结果,请于股东大会结束后次一交易日登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询；

　（5）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票；

　（6）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　六、其他：

　1、 网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按照当日通知进行。

　2、 会期半天，交通费、食宿费自理。

　3、 联系人：朱芮影、刘宇然

　电 话：（0871）66226106 传 真：（0871）66203531

　邮 编：650500

　特此通知

　云南白药集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　附：授权委托书

　授权委托书

　兹全权委托 先生（女士）代表本单位(人)出席云南白药集团股份有限公司2014年年度股东大会，并按照授权行使对会议议案的表决权，未明确授权的事项由受托人根据自己的意愿行使表决权。

　委托人签名： 身份证号码：

　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　受托人签名： 身份证号码：

　委托权限： 委托日期： 年 月 日

　有效期限： 年 月 日至 年 月 日

　■

　说明：1、股东应决定对审议事项选择赞成、反对或者弃权，并在相应栏内划“√”，三者中只能选一项，多选则作为废票，未作选择的，则属于弃权。

　2、授权委托书剪报、复印、打印均有效；法人股东需加盖公章。

　股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2015-08

　云南白药集团股份有限公司

　关于2015年度预计日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　云南白药集团股份有限公司第七届董事会2015年第一次会议于2015年4月26日在本公司办公楼四楼会议室召开，应出席董事11名，实际出席的董事有10名，5名监事及高管列席了本次会议。本次会议通知于2015年4月16日以书面、邮件或传真方式发出，董事长王明辉主持会议。公司关联3名董事（王明辉、路红东、杨昌红）回避表决，其余7名董事表决同意，审议通过《关于2015年度预计日常关联交易》的议案:

　一、关联交易概述

　公司根据2015年度日常经营需要，对包括采购、销售商品、提供劳务、租入、租出等与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，预计公司2015年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为1,704.55万元，占公司最近一期经审计净资产1,129,512.12万元的0.15%，不需报股东大会审议。

　二、关联方基本情况

　（一）云南白药天颐茶品有限公司

　1、基本情况

　云南白药天颐茶品有限公司于2010年10月成立，控股股东为云南白药控股有限公司，云南省凤庆茶厂有限公司为云南白药天颐茶品有限公司全资子公司。

　注册住所：昆明市经济开发区11-3地块

　注册资本：人民币贰仟万元正

　法定代表人：黄卫东

　主营业务：茶叶收购、销售；预包装食品、散装食品的批发兼零售

　注册号：530000000031784

　2、2014年度主要财务数据（未经审计）

　云南白药天颐茶品有限公司2014年度主要财务数据：总资产19,375.86万元、净资产-5,351.63万元、收入5,605.44万元、亏损-4,397.51万元。

　3、与上市公司的关联关系

　云南白药天颐茶品有限公司与本公司同属云南白药控股有限公司控股子公司，根据《股票上市规则》相关规定，云南白药天颐茶品有限公司为本公司关联法人。

　4、预计本公司2015年与云南白药天颐茶品有限公司发生的关联交易总金额为1,538.46万元。

　（二）、云南白药控股有限公司

　1、基本情况

　云南白药控股有限公司原名云南医药集团有限公司，2009年更名为云南白药控股有限公司，控股本公司41.52%股份。

　注册住所：昆明市北京路547号

　注册资本：人民币壹拾伍亿元正

　法定代表人：王明辉

　主营业务：植物药原料基地的开发和经营；药品生产、销售、研发；医药产业投资；生物资源的开发和利用；国内、国际贸易（经营范围中涉及需要专项审批的凭许可证经营）。

　注册号：530000000020796

　2、2014年度主要财务数据（未经审计）

　云南白药控股有限公司2014年度主要财务数据：总资产2,140,346.34万元，净资产1,249,382.94万元，收入1,898,914.81万元，净利润250,210.87万元。

　3、与上市公司的关联关系

　云南白药控股有限公司持有本公司432,426,597股（占本公司总股本的41.52%股权），是本公司控股股东，根据《上市规则》相关规定，云南白药控股有限公司为本公司关联法人。

　4、预计本公司2015年与云南白药控股有限公司发生的关联交易总金额为166.09万元。

　三、关联交易标的基本情况

　1、2014年实际发生关联交易情况如下：

　单位：万元

　■

　说明：1）、原关联方清逸堂实业有限公司2014年1月27日被公司收购40%股权，纳入2014年合并报表范围核算，不再作为公司关联方；2）、年初未签订租赁合同故未预计租赁收入，年中确定续租后签订租赁合同并偿付租金。

　2、2015年1-2月实际发生关联交易及2015年全年关联交易预计情况如下：

　单位：万元

　■

　注：(1).上述金额为不含税；(2)、销售商品以开票为准

　2、关联交易签约情况：公司将根据日常生产经营的实际需要，与上述关联方签订具体的各项交易合同。

　3、预计公司2015年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为1,704.55万元，占公司最近一期经审计净资产1,129,512.12万元的0.15%，不需报股东大会审议。

　四、关联交易的公允性等情况

　上述关联交易价格是参照市场定价协商制定的，是一种公允、合理的定价方式，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及有关法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

　五、交易目的和对上市公司的影响

　1、公司日常性关联交易是为满足公司经营生产需要，是按一般市场经营规则进行的，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则进行。

　2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

　3、公司与关联方交易公允，不存在损害集团公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此类关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、 经营成果无不利影响。

　六、独立董事独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的有关规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件并充分了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议。并且，我们基于独立判断立场，对公司2015年度拟发生的日常关联交易情况发表如下独立意见：

　1、预计公司2015年与控股股东及其控股子公司发生（属同一关联人）的日常关联交易合计总额为1,704.55万元，占公司最近一期经审计净资产1,129,512.12万元的0.15%，不需报股东大会审议。

　2、公司2015年度拟发生的关联交易按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，关联交易价格参照市场定价协商制定，是一种公允、合理的定价方式，交易有利于公司的生产经营。

　3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，关联交易决策程序合法有效。

　4、公司2015年度日常关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

　云南白药集团股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月26日

　股票代码：000538 股票简称：云南白药 公告编号：2015-09

　云南白药集团股份有限公司

　关于向红塔证券有限公司增资扩股关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、关联交易的关联方关系及主要内容

　云南红塔集团有限公司（以下简称：红塔集团）为红塔证券股份有限公司（以下简称：红塔证券）第一大股东，持有红塔证券股份比例为43.61%。云南红塔集团有限公司为云南白药集团股份有限公司（以下简称：我公司）第二大股东，持有我公司股份比例为11.12%。

　我公司持有红塔证券2,966.44万股，红塔证券为我公司长期投资的一家公司。红塔证券计划针对现有股东募集资金45.44亿元，股东以现金方式出资。增资价格以资产评估价格为基准确定，满足现有业务和新拓展的业务需求，本次增资扩股募集资金拟全部用于增加公司资本金。根据我公司目前的持股比例1.44%，本次增资扩股我公司需认购1,982.87万股，出资金额为6,543.47万元，占公司最近一期经审计净资产1,129,512.12万元的0.58%，不需报股东大会审议。增资后股本扩充为4,949.31万股，持股比例为1.44%。

　2、云南白药集团股份有限公司第七届董事会2015年第一次会议现场表决方式召开，非关联董事9票同意、0票弃权、0票反对，公司一名关联董事（李双友董事任职云南红塔集团有限公司，红塔集团为红塔证券第一大股东）回避表决，审议通过《关于向红塔证券有限公司增资扩股》的议案，议案审议通过后，董事会授权经营班子具体操作该事宜，本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。独立董事认可并对本次关联交易发表了独立意见，本次交易构成了公司的关联交易。

　二、关联方基本情况

　（一）云南红塔集团有限公司

　1、基本情况

　成立日期：1996年1月29日

　注册资本：人民币56亿元

　法定代表人：李剑波

　经营范围：在国家法规、政策允许范围进行投资、开发。

　2、主要财务数据（经审计）

　云南红塔集团有限公司2014年12月31日主要财务数据：总资产343.91 亿元、净资产250.07亿元，2014年收入55.4亿元、净利润21.7亿元。

　3、与上市公司的关联关系

　云南红塔集团有限公司持有我公司11.12%股份，为我公司第二大股东。

　4、与红塔证券的关联关系

　云南红塔集团有限公司持有红塔证券43.61%股份，为红塔证券第一大股东。

　（二）红塔证券股份有限公司

　1、基本情况

　成立日期：2002年1月31日

　注册资本：人民币205,765.14万元

　法定代表人：况雨林

　经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。10%以上股东持股情况：

　■

　2、主要财务数据

　红塔证券股份有限公司2014年12月31日主要财务数据（经审计）：总资产112.18亿元、净资产62.35亿元，2014年收入12.15亿元、净利润4.77亿元。

　红塔证券股份有限公司2015年3月31日主要财务数据（未经审计）：总资产131.51亿元、净资产61.03亿元，2014年收入3.33亿元、净利润1.46亿元。

　3、与上市公司的关联关系

　本公司持有红塔证券2966.44万股，占其股份1.44%。

　三、关联交易标的基本情况

　红塔证券计划针对现有股东募集资金45.44亿元，股东以现金方式出资。增资价格以资产评估价格为基准确定，评估基准日为2014年12月31日， 目的是为满足红塔证券现有业务和新拓展的业务需求，本次增资扩股募集资金拟全部用于增加红塔证券资本金。根据我公司目前的持股比例1.44%，本次增资扩股我公司需认购1,982.87万股，出资金额为6,543.47万元，增资后股本扩充为4,949.31万股，持股比例为1.44%，不需报股东大会审议。

　四、关联交易的公允性等情况

　上述关联交易价格是以资产评估价格为基准确定，是一种公允、合理的定价方式；上述关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规的规定，体现了保护全体股东利益的原则，也是云南白药集团股份有限公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

　2015年年初至披露日与红塔集团、红塔证券累计已发生的各类关联交易的总金额为零元。

　五、交易目的和对上市公司的影响

　1、公司向红塔证券增资符合公司的发展及全体股东的利益，是基于公平、公正的市场原则并按一般市场经营规则进行的。

　2、公司主营业务不因此次交易而对关联人形成依赖，对本公司独立性没有影响。

　3、公司与关联方交易公允，不存在损害股份公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。同时此次关联交易的金额较小，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　六、独立董事的独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014修订）》等有关法律、法规的规定，我们作为独立董事，经事前认真审阅有关文件及了解关联交易情况后，同意将上述事项提交董事会审议，并且我们基于独立判断立场，对公司向红塔证券有限公司增资扩股发表如下独立意见：

　1、红塔证券有限公司计划增加增资募集资金45.44亿元，以现金方式出资。增资价格以资产评估价格为基准确定，目的是为满足现有业务和新拓展的业务需求，本次增资扩股募集资金拟全部用于增加红塔证券资本金。根据我公司目前的持股比例1.44%，本次增资扩股我公司需认购1982.87万股，出资金额为6543.47万元，增资后股本扩充为4949.31万股。不需报股东大会审议。

　2、公司向红塔证券有限公司增资扩股关联交易是按照“自愿、公平、互惠、互利”的原则进行，符合公司的发展及全体股东的利益，同意公司对红塔证券公司实施增资扩股。

　3、董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决。关联交易决策程序合法有效。

　4、公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及广大中小股东利益的情况。

　七、备查文件

　八、 1、第七届董事会2015年第一次会议决议

　九、 2、向红塔证券有限公司增资扩股的独立董事意见

　特此公告

　云南白药集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月26日