元，占2014年12月31日经审计净资产的122.48%；实际发生的对外担保额度为人民币140,897万元，占2014年12月31日经审计净资产的83.87%。连同上述担保额度，公司及控股子公司经审批的累计对外担保额度为人民币281,755万元，占2014年12月31日经审计净资产的167.72%。

　公司及控股子公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保，也无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

　五、董事会意见

　公司董事会经审议后认为：公司为全资子公司提供担保，是充分利用银行信用，解决子公司流动资金短缺情况，符合公司的整体利益。本次被担保对象是公司全资子公司，公司对其具有绝对控制权，提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

　六、独立董事意见

　经核查，独立董事认为：公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供连带责任担保，是为了满足子公司正常的生产经营，确保其资金流畅通，该担保事项符合相关规定，决策程序合法、有效。我们同意公司为其担保，并同意将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　深圳市宇顺电子股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2015-027

　深圳市宇顺电子股份有限公司

　关于子公司2014年度盈利预测

　实现情况的说明及致歉公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经中国证券监督管理委员会批准，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宇顺电子”）于2013年以发行股份及支付现金方式收购了深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”或“标的资产”）100%股权。依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司现就雅视科技2014年的盈利预测实现情况说明如下：

　一、重大资产重组基本情况

　公司于2013年8月28日召开的第三届董事会第六次会议和2013年9月16日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式向林萌等19名交易对方支付14.5亿元用于购买其合计持有的雅视科技100%的股份。该事项业经中国证券监督管理委员会于2013年12月20日下发的证监许可[2013]160号文核准。

　2013年12月，公司向林萌等19名交易对方发行48,003,887股股份用于购买标的资产，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，并于2014年1月10日在深圳证券交易所上市。2013 年12 月23 日，林萌等19 名交易对方将其持有的标的资产过户至宇顺电子名下，雅视科技成为公司全资子公司。

　2014年10月，公司向4名特定对象非公开发行25,331,935股股份募集重大资产重组配套资金约4.83亿元（主要用于支付重组的现金对价），该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2014年11月12日在深圳证券交易所上市。

　二、雅视科技的盈利预测及其实现情况

　（一）雅视科技2014年度盈利预测及业绩承诺情况

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年8月28日出具的《深圳市雅视科技股份有限公司盈利预测审核报告》（大华核字[2013]005167号），雅视科技2014年净利润预计为11,807.08万元。2013年8月19日，林萌与公司签署了《盈利预测补偿协议》,承诺雅视科技2014年扣除非经常性损益后的净利润不低于11,800万元。

　（二）雅视科技2014年度的业绩实现情况

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》（大华特字[2015]002976号），雅视科技2014年度净利润为73,703,643.59元（扣除非经常性损益后的净利润为72,728,574.57元）。实际利润数低于盈利预测数11,807.08万元，盈利预测实现率约为62.4233%。

　标的资产2014年度业绩实现情况如下表：

　单位：人民币元

　■

　三、雅视科技盈利预测未实现的原因

　雅视科技2014年度的盈利预测是基于以下基本假设做出的：

　1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

　2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

　3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

　4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

　5、公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

　6、公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

　7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

　雅视科技盈利预测是建立在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设下作出，2014年度，由于所处行业的市场竞争进一步加剧，雅视科技的经营环境的现实情况与相关基本前提和假设存在了较大差异。

　2014年度，全球平板显示与触控市场竞争态势发生了阶段性变化，移动智能终端产品市场经过前几年的爆发式增长，市场需求增速已明显放缓。公司及雅视科技所处的触控显示产业处于深度洗牌阶段，行业呈现产能过剩、市场竞争进一步加剧的态势。受此影响，雅视科技的主要产品售价持续下滑，产品毛利率同比有较大幅度的下降。同时，由于雅视科技的主要客户为联想移动、宇龙通信，受国内三大运营商手机补贴政策调整的影响，雅视科技的触控显示一体化模组、TFT模组等主要产品的订单量和出货量亦未达预期。

　虽然雅视科技管理层积极开拓市场,不断加强内部管理，努力降低各项可控成本，但受上述市场变化原因影响，雅视科技2014年度盈利预测未能实现。

　四、致歉声明

　针对子公司雅视科技2014年未能实现盈利预测的情况，公司对此深感遗憾，在此向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　后续，公司将督促雅视科技原股东林萌及其一致行动人林车、李梅兰按照《盈利预测补偿协议》等约定，及时履行补偿责任。2015年，公司将继续加强对雅视科技的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

　特此公告。

　深圳市宇顺电子股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2015-028

　深圳市宇顺电子股份有限公司

　关于定向回购深圳市雅视科技有限

　公司原股东2014年度应补偿股份的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、雅视科技原股东的业绩承诺和补偿约定情况

　2013年8月19日，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宇顺电子”）与深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”或“标的资产”）原股东林萌签订了《盈利预测补偿协议》，对公司以发行股份及支付现金方式购买雅视科技100%股权涉及的补偿事项进行了如下约定：

　林萌承诺雅视科技2013年度、2014年度和2015年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币8,300万元、11,800万元和14,160万元。在前述利润补偿期内的任一会计年度，如雅视科技截至当期期末累积实现净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，且截至当期期末累积实现净利润数额同截至当期期末累积盈利预测数额之差额小于该期累积盈利预测数额的10%（含10%），则林萌应就盈利预测数与实际净利润之间的差额部分以现金补足；如雅视科技截至当期期末累积实现净利润数额小于截至当期期末累积盈利预测数额，且截至当期期末累积实现净利润数额同截至当期期末累积盈利预测数额之差额超过该期累积盈利预测数额的10%（不含10%），则林萌应以股份方式向公司补偿前述差额部分。

　公司应在盈利承诺当年标的资产专项审核报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会，审议当期回购林萌持有的公司股份的方案，确定应回购股份数量，并以1元回购后予以注销。当年应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数)。补偿股份数量不超过认购股份的总量。

　林萌的一致行动人林车、李梅兰就公司与林萌签订的《盈利预测补偿协议》事项向公司出具了《承诺函》，林车、李梅兰承诺，以本次交易完成后其合计持有的股份为限对林萌在《盈利预测补偿协议》中承担的补偿义务提供无条件的不可撤销补充保证担保。

　二、雅视科技2014年度经营业绩未达承诺目标应补偿的股份数量

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》（大华特字[2015]002976号），雅视科技2013年度净利润为85,178,599.59元，扣除非经常性损益后的净利润为84,284,692.17元；2014年度净利润为73,703,643.59元,扣除非经常性损益后的净利润为72,728,574.57元。雅视科技2014年度实际利润数未达到承诺业绩目标118,000,000元。

　根据《盈利预测补偿协议》，雅视科技原股东林萌2014年度补偿股份数为：

　应回购的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数额－截至当期期末累

　计实现净利润数额）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易总对价÷本次发行价格－已补偿股份数(如之前年度补偿方式为现金，则将已补偿的现金换算成相应的股份数) =[（83,000,000元+118,000,000元）-（84,284,692.17元+72,728,574.57元）]÷(83,000,000元+118,000,000元+ 141,600,000元)×1,450,000,000元÷20.54元/股-0=9,063,624股。

　根据《盈利预测补偿协议》规定，公司拟以1.00元的价格定向回购林萌2014年度应补偿股份数9,063,624股，占公司总股本的比例为4.8511%。

　三、回购股份方案

　1、回购股份的目的：雅视科技原股东林萌履行业绩承诺补偿义务。

　2、回购股份的方式：定向回购并注销。

　3、回购股份的价格：以人民币1.00元的价格回购。

　4、回购资金来源：自有资金。

　5、拟回购股份的数量：9,063,624股。

　6、预计回购后公司股权结构的变动情况：

　■

　上述回购事项已经公司2015年4月24日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司2014年年度股东大会审议。提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、修订公司章程、办理工商变更登记手续等。

　四、其他事项说明

　截至本公告发布日，林萌直接持有公司1,380.40万股股份，其分别于2014年6月17日、2014年6月30日向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行质押了1,020万股、280万股限售流通股股份（合计质押1,300万股），质押期限均为1年（具体内容详见2014-047、2014-049号公告）。鉴于林萌所持股份处于质押状态，暂时无法实施回购注销，将影响其业绩补偿承诺的履约能力。为顺利实施利润补偿方案，公司已书面督促林萌及时解除股份质押并履行补偿承诺，但尚存在林萌未能及时办理解除质押手续难以实施回购事项的风险。

　公司将按规定及时披露定向回购林萌2014年度应补偿股份的后续进展，敬请投资者关注。

　特此公告。

　深圳市宇顺电子股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号：2015-029

　深圳市宇顺电子股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议决定于2015年6月1日下午14:30以现场与网络投票相结合的方式召开公司2014年年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）会议召集人：公司第三届董事会

　（二）会议召开时间：

　1、现场会议时间：2015年6月1日（周一）下午14:30开始

　2、网络投票时间：2015年5月31日（周日）-2015年6月1日 (周一）

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年6月1日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月31日下午15:00至2015年6月1日下午15:00 期间的任意时间。

　（三）现场会议召开地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区公司会议室

　（四）会议召开方式：现场与网络投票相结合方式

　1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票

　或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　（五）股权登记日：2015年5月26日（周二）

　（六）会议出席对象：

　1、截至2015年5月26日(周二)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

　2、本公司董事、监事及高级管理人员；

　3、本公司聘请的见证律师；

　4、公司董事会同意列席的相关人员。

　二、会议审议事项

　（一）《关于2014年度董事会工作报告的议案》；

　（二）《关于2014年度监事会工作报告的议案》；

　（三）《关于2014年度财务决算报告的议案》；

　（四）《关于2014年年度报告及摘要的议案》；

　（五）《关于2014年度利润分配及资本公积转增股本的预案》；

　（六）《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

　（七）《关于续聘2015年度审计机构的议案》；

　（八）《关于申请2015年度银行综合授信额度的议案》；

　（九）《关于为全资子公司申请2015年度银行综合授信额度提供担保的议案》；

　（十）《关于深圳市雅视科技有限公司2014年度业绩承诺未实现情况的议案》；

　（十一）《关于定向回购深圳市雅视科技有限公司原股东林萌2014年度应补偿股份的议案》；

　（十二）《关于制订<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》。

　以上议案已经公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议审议通过，具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司相关公告。

　独立董事已就上述相关议案发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，本次会议审议的第（五）项、第（六）项、第（七）项、第（九）项、第（十二）项议案需对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

　三、现场会议登记方法

　（一）登记方式

　1、法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　2、个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　3、异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

　（二）登记时间：2015年5月28日至2015年5月29日（上午9:00-12:00；下午14:00-17:00）

　（三）登记地点：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区董事会办公室

　联系人：余姝慧

　联系电话：0755-86028112

　联系传真：0755-86028498

　联系邮箱：yushuhui@szsuccess.com.cn

　邮编：518057

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的相关事宜具体说明如下：

　(一)采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序如下：

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为：2015年6月1日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362289；投票简称：宇顺投票

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）买卖方向为买入投票；

　（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项序号，以100.00元代表本次股东大会所有议案，1.00元代表第一个需要表决的议案事项，以2.00元代表第二个需要表决的事项，以此类推。

　本次股东大会需要表决的事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）投票例举

　① 股权登记日持有“宇顺电子”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　■

　② 如某股东对议案1投赞成票，对议案2投反对票，对议案3投弃权票，其申报如下：

　■

　（5）投票注意事项：

　①对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　②不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　③如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票系统的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“宇顺电子2014年年度股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　3、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2015年5月31日15:00至2015年6月1日15:00的任意时间。

　五、其他

　(一)联系方式

　会议联系人：余姝慧

　联系部门：深圳市宇顺电子股份有限公司董事会办公室

　联系电话：0755-86028112

　传真号码：0755-86028498

　联系地址：深圳市南山区高新区中区麻雀岭工业区M-6栋二层一区董事会办公室

　邮 编： 518057

　(二)会期半天，与会股东食宿和交通自理；

　(三)出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　特此公告。

　深圳市宇顺电子股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月二十八日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市宇顺电子股份有限公司2014年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

　■

　说明：

　1、 请在提案的“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　3、 授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

　委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：

　受托人签名： 受托人身份证号：

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：002289 证券简称：宇顺电子 公告编号： 2015-030

　深圳市宇顺电子股份有限公司

　关于举行2014年度网上业绩说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为了让广大投资者能够进一步了解公司2014年年度报告及经营情况，本公司定于2015年5月6日（星期三）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度网上业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长魏连速先生、独立董事刘澄清先生、财务总监李波先生、副总经理兼董事会秘书凌友娣女士、保荐代表人琚泽运先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告。

　深圳市宇顺电子股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月二十八日

　深圳市宇顺电子股份有限公司

　2014年度募集资金存放与使用情况

　专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、 募集资金基本情况

　1、首次公开发行募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2009】778号文)核准，公司于2009年8月24日向社会公众公开发行普通股（A股）股票1,850万股，每股面值1元，每股发行价人民币15.88元。截至2009年8月27日止，公司共募集资金29,378万元，扣除相关的保荐承销费用2,120万元后，实际募集资金27,258万元。上述募集资金扣除本公司累计发生的其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币26,708.65万元。截止2009年8月28日，上述发行募集的资金已全部到位，业经深圳市鹏城会计师事务所“深鹏所验字【2009】98号”验资报告验证确认。

　截止2014年12月31日，公司对募集资金项目累计投入26,440.56万元，其中：2009年8月27日至2013年12月31日期间使用募集资金金额为26,195.32万元；2014年度使用募集资金金额为245.24万元。截止2014年12月31日，募集资金余额为人民币 727.34万元（均为活期存款）。实际募集资金净额减去募集资金项目累计投入金额与2014年12月31日募集资金余额的差异为利息收入（扣除手续费）。

　2、2013年非公开发行募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2013]230号文)的核准，公司于2013年4月3日向七名特定投资者定价发行人民币普通股(A股)4,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币10.38元。截止至2013年4月3日，公司此次非公开发行股票共募集资金41,520万元，扣除与发行有关的费用1,875万元后，实际募集资金净额为人民币39,645万元。上述募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年4月9日出具的“大华验字（2013）000093号”《验资报告》确认。

　经公司于2013年10月25日召开的第三届董事会第七次会议、2013年11月14日召开的2013年第四次临时股东大会批准，公司继续以 1.9 亿元为限额,使用闲置募集资金暂时补充流动资金,截止2014年3月31日已使用人民币19,000万元暂时补充流动资金，并已于2014年11月14 日前全部归还至募集资金账户。

　经公司于2013 年 6 月 3 日召开的第三届董事会第二次会议、2013 年 7 月 4 日召开的2013 年第二次临时股东大会的决议及2014年6月16日召开的第三届董事会第十一次会议批准， 2014年公司使用闲置募资资金购买理财产品累计金额为24,000万元，获得理财产品收益276.55万元，截至2014年10月20日，公司购买的银行理财产品已全部到期,并已将本金及理财收益归还至募集资金账户。

　经公司于2013年8月28日召开的第三届董事会第六次会议及2013年9月16日召开的2013年第三次临时股东大会批准，公司将非公开发行股票募集资金投资项目之“中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”部分变更至长沙市宇顺显示技术有限公司实施。后续，公司使用募集资金 1 亿元向长沙市宇顺显示技术有限公司进行了增资。

　经公司于2014年10月14日召开的第三届董事会第十三次会议及2014年11月17日召开的2014年第三次临时股东大会批准，公司对“赤壁中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”实施变更，变更募集资金10,000万元至“长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”，项目剩余募集资金9,733.75万元及利息收入、购买理财产品收益永久补充流动资金。变更后的“长沙中小尺寸电容式触摸屏生产线项目”将合计使用募集资金为20,000万元。另外，公司决定终止实施赤壁“超薄超强盖板玻璃生产线项目”，并将该项目节余募集资金9,911.25万元及利息收入、购买理财产品收益永久补充流动资金。

　截止2014年12月31日，公司使用募集资金对募集资金项目累计投入10,301.98万元，永久补充流动资金18,911.25万元,购买理财产品累计收益384.03万元，获得利息收入（扣除手续费支出）累计358.16万元。其中：2014年对募集资金项目投入金额为10,301.98万元，永久补充流动资金18,911.25万元,理财产品收益276.55万元，利息收入（扣除手续费支出）139.07万元。截止2014年12月31日，募集资金余额为11,173.96万元（均为活期存款）。

　3、2014年非公开发行募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市宇顺电子股份有限公司向林萌等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1601号文）核准，公司于2014年10月29日向四名特定投资者定价发行人民币普通股（A股）2,533.19万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币19.08元。截止至2014年10月29日，公司此次非公开发行共募集资金48,333.33万元，扣除与发行有关的费用1,450万元后，实际到账的募集资金金额为人民币46,883.33万元。上述募集资金到位情况已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年10月29日出具的“大华验字（2014）000455号”《验资报告》确认。

　截至2014年12月31日，公司使用非公开发行股份募集配套资金40,754.02万元，收到利息收入（扣除手续费支出）33.57万元，其中：支付雅视科技原股东现金对价40,391.02万元，支付发行费用363.00万元。截止2014年12月31日，募集资金余额为人民币 6,162.88万元（均为活期存款）。

　二、募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市宇顺电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2008年第1次临时股东大会表决通过。2013年，公司对《管理制度》进行了修订，重新制定了《募集资金管理办法》，并经2013年6月17日召开的公司第三届董事会第三次会议及2013年7月4日召开的2013年第二次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理办法》的规定，结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

　2009年9月23日，本公司就公司首次公开发行股票事宜，分别与保荐机构平安证券有限责任公司、平安银行股份有限公司深圳华新支行、中国工商银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》；2010年5月7日，本公司之全资子公司长沙市宇顺显示技术有限公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司、中国民生银行股份有限公司长沙分行签订了《募集资金三方监管协议》；根据公司第二届董事会第八次会议决议，公司将全部超募资金1,709.65万元以增资方式投入到全资子公司长沙宇顺触控技术有限公司（以下简称“宇顺触控”）用于投资建设“电容式触摸屏”项目，该项目由本公司全资子公司宇顺触控实施。本公司于2011年5月9日分别与宇顺触控、中国民生银行股份有限公司长沙人民路分行、平安证券有限责任公司签订《募集资金四方监管协议》。协议约定本公司及全资子公司在上述四家银行开设募集资金专用账户，规范对募集资金的使用。

　2013年4月3日，本公司和赤壁市宇顺显示技术有限公司就非公开发行股票事宜，与保荐机构安信证券股份有限公司、中国银行深圳市分行、招商银行深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。

　2013年12月20日，本公司和长沙市宇顺显示技术有限公司就变更实施地点的募集资金投资项目，与保荐机构安信证券股份有限公司、浦发银行长沙麓谷科技支行签订《募集资金四方监管协议》，公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。

　2014年11月7日，本公司就非公开发行股票事宜，与保荐机构海通证券股份有限公司、建设银行科苑南支行签订《募集资金三方监管协议》，公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。

　2014年12月9日，本公司和长沙市宇顺显示技术有限公司就2014年度变更实施地点的募集资金投资项目，与保荐机构安信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司长沙麓谷科技支行签订了《募集资金四方监管协议》，公司充分保障保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金使用和管理的监督权。

　平安证券有限责任公司为公司首次公开发行股票项目的保荐机构，后于2011年12月9日和2014年11月7日更换为安信证券股份有限公司和海通证券股份有限公司作为两次非公开发行股票的保荐机构。安信证券股份有限公司和海通证券股份有限公司作为公司的保荐机构，可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的保荐代表人可以随时到银行查询、复印公司募集资金专户的资料。公司和银行积极配合，三方及四方监管协议的履行情况正常。授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　截至2014年12月31日止，首次公开发行募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　截至2014年12月31日止，2013年非公开发行募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　截至2014年12月31日止，2014年非公开发行募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、2014年度募集资金的使用情况

　1、首次公开发行募集资金2014年度使用情况如下：

　截至2013年12月31日，募集资金账户余额为961.63万元。2014年投入中小尺寸TFT-LCD模组项目72.36万元，投入平板显示技术工程研发中心项目172.88万元，收到利息（减去手续费支出）10.95万元。平板显示技术工程研发中心项目系募集承诺投资项目，截止2014年8月31日已完工，并达到预计可使用状态。截至2014年12月31日，募集资金账户余额为727.34万元。

　2、2013年非公开发行募集资金2014年度使用情况如下：

　截至2013年12月31日，募集资金账户余额为22,971.57万元。2014年度投入“长沙中小尺寸电容式触摸屏项目”10,301.98万元；暂时补充流动资金8,000万元，归还暂时补充流动资金19,000万元,永久补充流动资金18,911.25万元；使用闲置募资资金购买理财产品累计24,000万元，收回已到期理财产品本金30,000万元，理财产品收益276.55万元；利息收入（扣除手续费支出）139.07万元。截至2014年12月31日，募集资金账户余额为11,173.96万元。

　3、2014年非公开发行募集资金2014年度使用情况如下：

　2014年度非公开发行股份实际到账的募集资金为人民币46,883.33万元（已扣除部分发行费用1,450万元）。2014年支付发行费用363万元，支付雅视科技原股东现金对价40,391.02万元，利息收入（扣除手续费支出）33.57万元。截至2014年12月31日，募集资金账户余额为6,162.88万元。

　首次公开发行募集资金使用情况表

　金额单位：人民币万元

　■

　非公开发行募集资金使用情况表

　金额单位：人民币万元

　■

　变更募集资金投资项目情况表

　金额单位：人民币万元

　■

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　变更募集资金投资项目的资金使用情况详见：变更募集资金投资项目情况表。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了2014年度募集资金的存放与使用情况。

　六、公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

　公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用情况的，已在上述报告正文部分分别进行说明。

　深圳市宇顺电子股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月二十八日

　深圳市宇顺电子股份有限公司董事长、总经理关于子公司2014年度盈利预测实现情况的说明及致歉公告

　经中国证券监督管理委员会批准，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宇顺电子”）于2013年以发行股份及支付现金方式收购了深圳市雅视科技有限公司（以下简称“雅视科技”或“标的资产”）100%股权。依据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，公司现就雅视科技2014年的盈利预测实现情况说明如下：

　一、重大资产重组基本情况

　公司于2013年8月28日召开的第三届董事会第六次会议和2013年9月16日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式向林萌等19名交易对方支付14.5亿元用于购买其合计持有的雅视科技100%的股份。该事项业经中国证券监督管理委员会于2013年12月20日下发的证监许可[2013]160号文核准。

　2013年12月，公司向林萌等19名交易对方发行48,003,887股股份用于购买标的资产，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，并于2014年1月10日在深圳证券交易所上市。2013 年12 月23 日，林萌等19 名交易对方将其持有的标的资产过户至宇顺电子名下，雅视科技成为公司全资子公司。

　2014年10月，公司向4名特定对象非公开发行25,331,935股股份募集重大资产重组配套资金约4.83亿元（主要用于支付重组的现金对价），该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2014年11月12日在深圳证券交易所上市。

　二、雅视科技的盈利预测及其实现情况

　（一）雅视科技2014年度盈利预测及业绩承诺情况

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年8月28日出具的《深圳市雅视科技股份有限公司盈利预测审核报告》（大华核字[2013]005167号），雅视科技2014年净利润预计为11,807.08万元。2013年8月19日，林萌与公司签署了《盈利预测补偿协议》,承诺雅视科技2014年扣除非经常性损益后的净利润不低于11,800万元。

　（二）雅视科技2014年度的业绩实现情况

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》（大华特字[2015]002976号），雅视科技2014年度净利润为73,703,643.59元（扣除非经常性损益后的净利润为72,728,574.57元）。实际利润数低于盈利预测数11,807.08万元，盈利预测实现率约为62.4233%。

　标的资产2014年度业绩实现情况如下表：

　单位：人民币元

　■

　三、雅视科技盈利预测未实现的原因

　雅视科技2014年度的盈利预测是基于以下基本假设做出的：

　1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

　2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

　3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

　4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

　5、公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

　6、公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

　7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

　雅视科技盈利预测是建立在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设下作出，2014年度，由于所处行业的市场竞争进一步加剧，雅视科技的经营环境的现实情况与相关基本前提和假设存在了较大差异。

　2014年度，全球平板显示与触控市场竞争态势发生了阶段性变化，移动智能终端产品市场经过前几年的爆发式增长，市场需求增速已明显放缓。公司及雅视科技所处的触控显示产业处于深度洗牌阶段，行业呈现产能过剩、市场竞争进一步加剧的态势。受此影响，雅视科技的主要产品售价持续下滑，产品毛利率同比有较大幅度的下降。同时，由于雅视科技的主要客户为联想移动、宇龙通信，受国内三大运营商手机补贴政策调整的影响，雅视科技的触控显示一体化模组、TFT模组等主要产品的订单量和出货量亦未达预期。

　虽然雅视科技管理层积极开拓市场, 不断加强内部管理，努力降低各项可控成本，但受上述市场变化原因影响，雅视科技2014年度盈利预测未能实现。

　四、致歉声明

　作为宇顺电子的董事长、总经理，本人对子公司雅视科技2014年未能实现盈利预测深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。后续，公司将督促雅视科技原股东林萌及其一致行动人林车、李梅兰按照《盈利预测补偿协议》等约定，及时履行补偿责任。2015年，公司将继续加强对雅视科技的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

　特此公告。

　深圳市宇顺电子股份有限公司

　董事长、总经理：魏连速

　二〇一五年四月二十四日

　海通证券股份有限公司关于深圳市

　雅视科技有限公司未实现2014年度

　盈利预测的说明及致歉

　独立财务顾问：

　二零一五年四月

　释 义

　除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　■

　除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”或“海通证券”）作为深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“宇顺电子”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及上市公司年度报告披露工作的相关要求，对深圳市雅视科技有限公司（以下简称“交易标的”、“雅视科技”）2014年度盈利预测实现情况进行了核查，并发表意见如下：

　一、标的资产涉及的盈利预测情况

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年8月28日出具的《深圳市雅视科技股份有限公司盈利预测审核报告》（大华核字[2013]005167号），雅视科技2014年净利润预计为11,807.08万元。

　二、2014年度盈利预测实现情况

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月24日出具的《深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组业绩承诺情况说明的审核报告》（大华特字[2015]002976号），雅视科技2014年度净利润为73,703,643.59元（扣除非经常性损益后的净利润为72,728,574.57元）。实际利润数低于盈利预测数11,807.08万元，盈利预测实现率约为62.4233%。相关情况如下：

　单位：元

　■

　三、盈利预测未实现的主要原因

　雅视科技2014年度的盈利预测是基于以下基本假设做出的：

　1、公司所遵循的国家及地方现行的有关法律、法规和经济政策无重大变化；

　2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

　3、国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

　4、公司所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

　5、公司计划经营项目及投资项目能如期实现或完成；

　6、公司主要产品经营价格及主要原材料供应价格无重大变化；

　7、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

　雅视科技盈利预测是建立在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设下做出，2014年度，由于所处行业的市场竞争进一步加剧，雅视科技的经营环境的现实情况与相关基本前提和假设存在了较大差异。

　2014年度，全球平板显示与触控市场竞争态势发生了阶段性变化，移动智能终端产品市场经过前几年的爆发式增长，市场需求增速已明显放缓。公司及雅视科技所处的触控显示产业处于深度洗牌阶段，行业呈现产能过剩、市场竞争进一步加剧的态势。受此影响，雅视科技的主要产品售价持续下滑，产品毛利率同比有较大幅度的下降。另外，由于雅视科技的主要客户为联想移动、宇龙通信，受国内三大运营商手机补贴政策调整的影响，雅视科技的触控显示一体化模组、TFT模组等主要产品的订单量和出货量亦未达预期。

　虽然雅视科技管理层不断加强内部管理，努力降低各项可控成本，但受上述市场变化原因影响，雅视科技2014年度盈利预测未能实现。

　综上，针对雅视科技 2014 年未能实现本次重大资产重组相关盈利预测，本独立财务顾问及主办人深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导相关方严格按照相关规定和程序，履行相关承诺，保护中小投资者利益。

　（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于深圳市雅视科技有限公司未实现2014年度盈利预测的说明及致歉》之签章页）

　财务顾问主办人：

　严 胜 宋立民

　海通证券股份有限公司

　2015年4月25日

　关于深圳市宇顺电子股份有限公司

　重大资产重组2014年度实际盈利

　未达到盈利预测的道歉信

　大华特字[2015]002977号

　大华会计师事务所(特殊普通合伙)

　Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）

　（截止2014年12月31日）

　关于深圳市宇顺电子股份有限公司重大资产重组

　2014年度实际盈利未达到盈利预测的道歉信

　大华特字[2015]002977号

　经中国证券监督管理委员会批准，深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“宇顺电子公司”）于2013年度以发行股份和支付现金相结合的方式向深圳市雅视科技股份有限公司（以下简称“雅视科技公司”；收购完成后，成为本公司的全资子公司，名称变更为深圳市雅视科技有限公司）股东购买其持有雅视科技公司100%股权的交易。大华会计师事务所（特殊普通合伙）接受宇顺电子公司委托，担任本次交易的会计师。

　我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》审核了宇顺电子公司拟注入资产盈利预测，并出具了大华核字[2013]005167号《深圳市雅视科技股份有限公司盈利预测审核报告》。

　宇顺电子公司管理层对拟注入资产盈利预测及其所依据的各项假设负责，大华会计师事务所的责任是在审核的基础上对盈利预测发表审核意见。大华会计师事务所对支持盈利预测及所依据的编制基础和基本假设进行了审核，但并非对未来实际结果和预测财务信息是否存在差异发表意见。

　2014年度，交易标的归属于母公司股东的净利润预测数为11,807.08万元，实际实现的归属于母公司股东的净利润为7,370.36万元（扣非后净利润为7,272.86万元），未达到盈利预测审核报告金额。

　雅视科技公司的盈利预测是建立在宏观经济环境、市场状况不会发生重大变化等假设下作出；2014年度，由于所处行业的市场竞争进一步加剧，雅视科技公司的经营环境的现实情况与相关基本前提和假设存在了较大差异，导致雅视科技公司的业绩承诺未能实现。

　雅视科技公司面临的变化情况如下：2014年度，全球平板显示与触控市场竞争态势发生了阶段性变化，移动智能终端产品市场经过前几年的爆发式增长，市场需求增速已明显放缓；雅视科技公司所处的触控显示产业处于深度洗牌阶段，行业呈现产能过剩、市场竞争进一步加剧的态势。受此影响，雅视科技公司的主要产品售价持续下滑，产品毛利率同比有较大幅度的下降。另外，由于雅视科技公司的主要客户为联想移动、宇龙通信，受国内三大运营商手机补贴政策调整的影响，雅视科技公司的触控显示一体化模组、TFT模组等主要产品的订单量和出货量亦未达预期。

　综上所述，宇顺电子公司备考盈利预测以及雅视科技业绩承诺的基本假设发生了不利变化，未能实现盈利预测目标。我们对宇顺电子公司未能实现2014年度的备考盈利预测、雅视科技未能实现业绩承诺深表遗憾，并向投资者诚恳道歉。

　大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：杨 熹

　中国·北京 中国注册会计师：张朝铖

　二〇一五年四月二十四日