一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　报告期内，全球经济复苏乏力，国内经济增速放缓，市场竞争日益激烈。面对严峻的形势，公司董事会把握经济发展新常态，审时度势，科学决策，带领经营班子和全体员工，积极采取措施应对困难和挑战，齐心协力寻突破，励精图治谋发展，促进了生产经营和各项工作的稳步推进。一是进一步明确公司经营发展思路，着眼发展长中短结合；二是面对经济下行和激烈竞争的严峻形势，尤其是公司主导产品呈味核苷酸二钠的市场竞争白热化，公司积极应对市场，深入开展挖潜降耗，不断调整优化产品结构；三是深化企业内部改革,调整内部管理架构，加强管理；四是创新选人用人机制，开展了竞争上岗，管理人员实现了能上能下、能进能出，增强了活力。四是全力以赴做好非公开发行股票和公司债券回售工作。去年成功完成了非公开发行股票9,500万股，引进了战略投资者，募集了发展资金，同时平稳完成了公司债券回售工作，保障了公司在主营业务行业不景气周期中的竞争优势。

　2014年，公司实现营业总收入8.71亿元，同比下降3.47%。其中：生化药销售收入3.73亿元，同比增长8.76%；食品添加剂实现销售收入4.09亿元，同比下降4.31%；饲料添加剂实现销售收入8,399万元，同比增长68.75%。实现利润总额-3.54亿元；归属于上市公司股东的净利润-3.60亿元。

　(一) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　单位：万元

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　(二) 主营业务分行业、分产品情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　(三) 资产、负债情况分析

　单位：万元

　■

　(四) 核心竞争力分析

　报告期内公司核心竞争力无重要变化。

　(五) 募集资金使用情况

　1、 募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　2、 募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　3、 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　(六) 行业竞争格局和发展趋势

　生物技术和仿制药行业的持续攀升将推动全球原料药市场的增长。全球原料药生产行业正在经历一个快速变革的时期，中国将在原料药领域成为最大的受益者之一。原料药一直是我国最具特色的医药出口品种，我国原料药在全球原料药市场中占有绝对份额。虽然目前中国仍然是最大的原料药生产和出口国，但是行业增长呈下滑趋势。大宗、交易型类别的产品较长期处在产能过剩、供大于求的状况。目前，中国原料药企业已经开始从生产粗放型的低端中间体向精细型的高端产品转变，不断向下游供应链延伸和转移，国内深加工能力在逐步增强。同时，国内企业也开始积极获取国际认证，原料药质量也有了较大提高。

　食品添加剂行业的发展依附于食品工业，尽管食品工业已经成为我国工业部门中的一支重要力量，但从整体来看，食品工业在第一产业中的所占比例仍然较低，我国食品工业发展空间还很大，相应食品添加剂行业的发展潜力也十分可观。近年来我国食品添加剂发展迅猛，也出现了一大批具有国际竞争力的大型企业，但行业整体仍呈现大而不强态势。随着竞争的加剧、国家管理标准的提高，添加剂行业将出现大规模的整合，规模太小或运作不规范的企业将被淘汰。行业的良性发展，企业间合作机会的增多，将共同推进行业发展，使国内食品添加剂市场继续保持快速增长。

　国内饲料企业数量众多，但多为作坊式生产、零散经营、品种单一品质差，集约化程度低；我国饲料行业准入门槛低，导致众多条件不足的新生饲料企业不断涌现，同质化现象突出；众多饲料企业尤其是中小饲料企业，为了生存不惜采取非常规竞争手段；此外，原料成本压力巨大也制约了我国饲料工业发展。另一方面，我国畜牧业正处在以散养为主导的传统生产方式向规模化、集约化、专业化、现代化生产方式转变的关键时期。畜牧业生产方式的转变对饲料产品的产量和质量都提出了更高的要求，为饲料添加剂产业的发展创造了更为广阔的市场空间。

　(七) 公司发展战略

　公司秉承“办一流企业，创世界名牌”的理念，坚持贯彻落实产业发展高端化战略和企业经营国际化战略，聚焦生物制药和生物食品领域精细化、高附价值产品创新开发，持续提升研发、市场和运营能力，打造核心产品的产业链综合竞争优势，构建大健康产业，实现转型与跨越式发展。坚持资本运营与实业发展并重的发展策略，加大战略投资并购和战略合作力度，积极推动“走出去”战略的实施，积极涉足有广阔市场前景、成长性强的新兴产业。发挥国家级技术中心作用，实现产业转型升级，继续引领行业发展，着力打造华南生物工程产业生产研发基地，力争“十二五”期间实现销售额翻两番目标，努力把星湖科技建设成为中国名牌优质企业。

　(八) 经营计划

　2015年，公司董事会将把握经济发展新常态，增强工作的前瞻性和主动性，带领经营班子和全体员工同心协力，努力拼搏，开拓奋进，以改革创新、转型升级、加快发展为主题，改善经营管理，加强资本运营，提升发展质量，不断提高公司核心竞争力和可持续发展能力，不断壮大公司实力，实现公司又好又快的发展！重点推进“五个提升”，狠抓“五个强化”，全面完成2015年各项目标任务：

　五个提升：一是提升技术进步能力降成本；二是提升兼并重组力度促发展；三是提升市场管控能力，扩大市场占有率，稳定市场价格；四是提升存量资产盘活力度，盘活存量促增量；五是提升投资项目的经营水平，发挥项目的经营效益。

　五个强化：一是强化工作跟踪检查；二是强化责任管理和考核奖罚；三是强化风险管控意识；四是强化安全环保意识；五是强化廉洁从业意识。

　(九) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司资金需要主要体现在公司债利息支付、到期贷款偿还周转、项目建设和战略投资的资金支付及项目投入营运后所需的流动资金等方面。资金来源主要为现有银行授信及销售回款、投资项目回收等。为实现 2015 年经营发展目标，公司将根据业务发展需要安排资金计划，一方面通过统筹资金调度，严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康发展；另一方面结合资本运作，积极探索新的融资渠道，采取银行借款、再融资等多种融资方式来满足资金需求。

　(十) 可能面对的风险

　报告期内风险因素未发生改变，公司经营发展过程受到产业政策调整、食品质量安全、安全环保生产、原料供应及产品销售的价格波动等风险的影响。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014 年，财政部新发布和修订了《企业会计准则第2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第33 号-合并财务报表》等七项会计准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014 年7 月1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　公司自2014 年7 月1 日起执行新会计准则。本次会计政策变更，仅对可供出售金融资产、长期股权投资、其他综合收益、资本公积、递延收益、其他非流动负债六个报表项目金额产生影响，不会对公司2013 年度及2014 年三季度的资产总额、负债总额、经营成果和现金流量产生影响。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　□适用 √不适用

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　董事长：莫仕文

　2015年4月24日

　股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2015-017

　债券简称：11星湖债 债券代码：122081

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　公司第八届董事会第九次会议的通知及相关会议资料于2015年4月13日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事。会议于2015年4月24日以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长莫仕文先生主持，公司全体监事列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议并一致表决通过了以下议案：

　1、《2014年度总经理工作报告》

　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　2、《2014年度董事会工作报告》

　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　3、《2014年度财务决算报告》

　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　4、《关于2014年年度报告（全文及摘要）的议案》

　（详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2014年年度报告》）

　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　5、《关于公司2014年度利润分配预案的议案》

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度共实现归属于母公司股东的净利润-360,800,573.31元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，本年亏损不提取盈余公积金，加上以前年度未分配利润251,886,738.39元，2014年度累计可供股东分配的利润为-108,913,834.92元。由于公司2014年经营出现亏损，累计可供股东分配的利润也为负数，未达到《公司章程》和《分红管理制度》规定的现金分红条件，2014年拟不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　独立董事意见：公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了充分的沟通与讨论，我们认真审阅了公司2014年度利润分配预案，认为：公司 2014年度利润分配预案与公司实际资金需求相吻合，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》的相关规定，我们同意公司 2014年度利润分配预案并将其提交公司 2014年度股东大会审议。

　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　6、《关于公司2014年度计提资产减值准备的议案》

　为真实反映公司截止2014年底的财务状况及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及中国证监会《关于上市公司做好各项资产减值准备等事项的通知》规定，公司2014年末对各类实物资产进行清查，对相关资产计提减值准备132,302,872.07元，本期转回0元，转销78,407,123.88元，影响当期损益132,302,872.07元。公司计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　监事会意见：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意公司2014年度对相关资产计提减值准备。

　独立董事意见：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。计提资产减值准备后,公司 2014 年度财务报表能够更加公允地反映截止 2014 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果,使公司的会计信息更具有合理性，同意公司2014年度对相关资产计提减值准备。

　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　7、《关于公司2014年度内部控制评价报告的议案》

　（详见同日刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司内部控制评价报告》）

　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　8、《关于募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　（详见同日的临2015-019的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　9、《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》

　公司预计2015年度将发生的日常关联交易主要是本公司及控股子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，关联交易总额约2,000万元，主要为公司及控股子公司向关联方销售产品、采购生产所需的原材料、接受劳务及场地租赁等，具体金额按实际发生的业务量进行结算。

　独立董事意见：公司2015年度日常关联交易为公司日常经营范围内的正常业务往来，对日常关联交易进行的预计也比较合理，不会影响公司正常的生产经营和财务状况；相关价格以市场的公允价确定，定价客观、公平、公允、合理，未损害非关联股东的利益，同意上述日常关联交易情况预计；在审议表决上述关联交易事项时，关联董事执行了回避制度，表决程序合法、规范，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　本议案由8名非关联董事进行表决，关联董事回避表决，表决结果为8票同意，0票反对，0票弃权。

　10、《关于为全资子公司提供融资担保的议案》

　（详见同日的临2015-020《关于为全子资提供担保的公告》）

　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　11、《关于续聘公司审计机构的议案》

　（详见同日的临2015-021《关于续聘审计机构的公告》）

　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　12、《关于公司银行贷款和资产抵押的议案》

　根据业务发展需要，同意公司用公司及属下全资子公司的部分资产作抵押、质押或信用向相关银行申请综合授信及贷款，2015年在2014年末存量借款基础上增加银行借款规模人民币5亿元，主要用于公司及属下全资子公司的技改、补充公司生产经营流动资金和项目并购,提请公司股东大会授权公司董事会在上述借款额度内办理银行信贷和资产抵押手续。公司在上述银行借款额度内具体办理每笔业务时，授权董事长签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。授权期限和借款额度期限为2014 年度股东大会审议通过之日起至2016年度股东大会召开日止。

　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　13、《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

　（详见同日的临2015-022《关于修订<公司章程>的公告》）

　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　15、《关于制订<关联交易管理制度>的议案》

　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　16、《关于制订<广东肇庆星湖生物科技股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017）>的议案》

　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　17、《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》

　同意公司于法定时间内召开2014年年度股东大会，授权公司管理层确定会议的具体日期后发出会议通知。

　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　18、《关于2015年第一季报（全文及正文）的议案》

　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　以上第二点的2、3、4、5、10、11、12、13、14、15、16项须提交股东大会审议。

　特此公告。

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2015-018

　债券简称：11星湖债 债券代码：122081

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　监事会会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　公司监事会于2015年4月24日在公司会议室召开八届四次会议，会议应到监事4人，实到监事4人。会议由监事会主席雷正刚先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议并一致表决通过以下议案：

　1、《2014年度监事会工作报告》

　⑴监事会对公司依法运作情况的独立意见

　报告期内，监事会成员列席了公司董事会会议和股东大会会议，并根据有关法律、法规对董事会的召开程序、决议事项、决策程序，董事会对股东大会决议的执行和实施情况，公司董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督。监事会认为报告期内公司董事会的决策程序科学合理，符合《公司法》、《公司章程》等的规定，公司进一步完善了内部控制体系建设，各项制度执行情况良好。公司董事、高级管理人员在履行职责时，均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、规章制度，维护公司利益，没有发现违法、违规和损害公司利益的行为。

　⑵监事会对检查公司财务情况的独立意见

　监事会对公司的财务状况进行了监督和检查，审核了公司的季度、半年度和年度财务报告，并出具审核意见。监事会认为公司财务制度规范，遵循了国家相关会计制度和会计准则，内部控制制度完善，不存在违反财务制度和侵害股东利益的情况。

　⑶监事会对公司关联交易情况的独立意见

　本年度公司的关联交易合法合规、公平、公开、公正，关联交易价格合理，未发现有损害公司和股东利益的行为。

　⑷执行现金分红政策和股东回报规划的检查监督意见

　公司严格执行现金分红政策和股东回报规划，决策程序合法有效，并真实、准确、完整披露了现金分红政策及其执行情况。

　⑸对公司募集资金实际投入情况的检查监督意见

　报告期内，公司非公开发行股票募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，不存在募集资金使用违规的情况。

　⑹对内部控制的检查监督意见

　公司已建立较完善的内部控制体系，对强化经营管理、控制经营风险、规范财务会计行为、提高会计信息质量、堵塞漏洞发挥了重要作用，基本符合有关法律、法规的要求，有效保障了公司财产安全、完整，维护了客户、公司及全体股东相关利益各方的权益。

　表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

　2、《2014年度财务决算报告》

　表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

　3、《关于2014年年度报告（全文及摘要）的议案》

　（1）公司2014年年度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

　4、《关于2014年度公司利润分配的预案》

　公司 2014 年度利润分配预案与公司实际资金需求相吻合，符合《公司章程》、《分红管理制度》及《公司未来三年(2012-2014年)股东回报规划》的相关规定，同意公司2014年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。

　表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

　5、《关于公司2014年度计提资产减值准备的议案》

　公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意公司2014年度对相关资产计提减值准备。

　表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

　6、《关于续聘公司财务审计机构的议案》

　鉴于公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）一贯保持的良好合作关系及该所较好的业务与服务水平，根据《公司章程》及相关规定，同意公司董事会继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务审计机构，对公司进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，审计及相关费用由董事会决定。

　表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

　7、《关于2015年第一季度报告（全文及正文）的议案》

　（1）公司2015年第一季度报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2015年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

　（3）在提出本意见前，没有发现参与2015年第一季度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果为4票同意，0票反对，0票弃权。

　上述第二点的1、2、3、4、6项需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司监事会

　2015年4月28日

　股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2015-019

　债券简称：11星湖债 债券代码：122081

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司关于

　公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　根据公司2014年1月29日召开的第七届董事会第二十一次会议、2014年4月16日召开的2013年年度股东大会决议和修改后章程的规定，并经中国证监会证监许可[2014]1285号文《关于核准广东肇庆星湖生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司由主承销商安信证券股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）9,500万股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币3.85元。截至2014年12月9日，本公司共募集资金365,750,000.00元，扣除发行费用13,733,679.25元，募集资金净额为人民币352,016,320.75元。

　截止2014年12月11日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2014]000524号”验资报告验证确认。

　截止2014年12月31日，本年度使用募集资金150,000,000.00元，其中，归还银行借款150,000,000.00元。募集资金账户利息收入扣除手续费支出后产生净收入34,145.00元。截止2014年12月31日，募集资金余额为人民币205,554,145.00元。

　二、募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司2009年第一次临时股东大会表决通过。根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与安信证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次或12个月以内从募集资金存款户中支取的金额超过人民币5000万元且达到募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%(以较低者为准)的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资金专户资料。公司已与本次非公开发行股票保荐人安信证券股份有限公司及广发银行肇庆分行、交通银行肇庆分行、中国银行肇庆分行、中国建设银行肇庆市分行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　上述协议内容与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，募集资金专户存储三方监管协议履行情况良好。

　截至2014年12月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　*公司本次发行股票募集的资金为人民币365,750,000.00元，安信证券股份有限公司于2014年12月11日将扣除相关承销保荐费人民币8,950,000.00元后的余款人民币356,800,000.00元汇入公司募集资金专户。

　**截至2014年12月31日止，公司已支付发行费用12,874,528.30元，含税金额为12,990,000.00元，尚未支付发行费用859,150.95元，含税金额为905,000.00元。

　三、2014年度募集资金的使用情况（详见附表）

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　无。

　六、大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次募集资金的使用情况出具鉴证报告

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次募集资金的使用情况出具鉴证报告，鉴证结论是：星湖科技公司募集资金专项报告的编制符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令30号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面公允反映了星湖科技公司2014年度募集资金存放与使用情况。

　七、保荐人对公司年度募集资金存放和使用情况出具专项核查报告

　保荐人安信证券股份有限公司对募集资金存放与使用情况进行合规性核查，对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告。

　经核查，安信证券认为：星湖科技2014年度募集资金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　2015年4月28 日

　募集资金使用情况表

　金额单位：人民币万元

　■

　股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2015-020

　债券简称：11星湖债 债券代码：122081

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：肇东星湖生物科技有限公司

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　本次担保金额：5,000万元

　已实际为其提供的担保余额：零

　●对外担保逾期的数量：零

　一、担保情况概述

　经广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（简称“星湖科技”或“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过，为保障生产经营顺利运行，同意公司为全资子公司肇东星湖生物科技有限公司（以下简称“肇东公司”）在2014年年度股东大会审议本事项通过之日起至2016年12月31日，期间最高余额不超过5,000万元人民币且单笔金额不超过3,000万元人民币的银行贷款提供担保，贷款期限不超过两年，授权公司董事长与银行金融机构签订具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，担保期限按合同约定履行。

　本事项需提交公司股东大会审议。

　二、被担保对象

　被担保人名称：肇东星湖生物科技有限公司

　注册地址：黑龙江省绥化市肇东市八北街

　法定代表人：郑明英

　注册资本：6,000万元人民币

　经营范围：生产饲料和饲料添加剂、生产食品及食品添加剂、化工产品、复合肥料等

　截至2014年12月31日，肇东公司总资产18,354.24万元, 总负债30,451.52万元，净资产-12,097.28万元，2014年利润-13,137.52万元。

　三、对外担保的主要内容

　对肇东公司在2014年年度股东大会审议本议案通过之日起至2016年12月31日，期间最高余额不超过5,000万元人民币且单笔金额不超过3,000万元人民币的银行贷款提供担保，贷款期限不超过两年，授权公司董事长与银行金融机构签订具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，担保期限按合同约定履行。

　三、董事会意见

　公司董事会经认真审议，认为肇东公司的银行贷款资金主要用于补充流动资金和项目建设等，此次担保有利于肇东公司开展日常经营业务，可以保障公司利益。公司为肇东公司提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与有关规定相违背的情况，同意为其提供融资担保。

　四、公司累计对外担保金额及逾期担保的金额

　本公司除为全资和参股公司提供担保外没有其他对外担保，截止本公告日，公司累计核定对外提供融资担保的额度为57,330万元，实际已发生担保累计余额19,339.3445万元，全为对参股公司提供的担保。公司无逾期担保。

　五、备查文件目录

　1、公司第八届董事会第九次会议决议。

　特此公告。

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　2014年4月28日

　股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2015-021

　债券简称：11星湖债 债券代码：122081

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　关于续聘公司审计机构的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。本事项尚需提交股东大会审议。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格,该事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会审计委员会对该事务所在 2014年度对公司的审计工作情况及执业质量进行了核查，对该事务所在审计过程中体现出的良好执业水平和职业道德表示满意。经公司审计委员会提议，董事会审议通过，公司拟续聘该事务所为公司2015 年度会计和内部控制审计机构。

　公司独立董事对此发表了独立意见，认为聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意董事会审议通过后将该事项提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　股票代码：600866 股票简称：星湖科技 编号：临2015- 022

　债券简称：11星湖债 债券代码：122081

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　关于修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]46号）的文件精神及上海证券交易所相关文件规定，经公司第八届董事会第九次会议审议通过，本公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

　■

　本次修订意见尚需提交股东大会审议。

　特此公告。

　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　公司代码：600866 公司简称：星湖科技

　债券简称：11星湖债 债券代码：122081