一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　注：2014年3月，财政部修订了《企业会计准则—基本准则》及《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》五项具体准则，同时，新颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》及《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》三项具体准则。根据财政部要求，上述新修订和颁布的九项会计准则，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014年10月29日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更和财务信息调整的议案》，决定自2014年7月1日起执行上述九项企业会计准则，并就所涉及的事项追溯调整比较财务报表的列报。

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　(一)报告期内总体经营情况

　2014年是公司应对发展“新常态”、坚持与拓展的一年。

　从宏观经济来看，我国经济面临着多重困难和挑战相互交织的局面。在国际方面， 2014年全球经济除美国出现复苏势头外，欧盟、日本与其他新兴经济体复苏进程缓慢。在国内方面，我国经济下行压力持续加大。2014年我国国内生产总值实现了7.4%的增幅，是二十四年来的最低值。对于企业而言，一方面，国际市场的疲弱和国内劳动力成本、资金成本的上升使得出口企业经营压力增大，国内市场的需求不足使得企业销售放缓，CPI和PPI剪刀差的持续扩大也使得企业成本上升的同时，销售价格持续下行，传统产业的企业盈利能力增幅减弱。而另一方面，随着我国政府经济结构调整政策的持续坚持与深化，第三产业对经济成长的贡献率逐步提高。尤其近年来政府在高端装备制造、新一代通信技术、生物医药、环保等领域内的政策与资金支持力度越来越大，为国内的产业转型提供了很好的引导，也为企业发展提供了新的机遇。近年来，公司培育了互联网终端、芯片、安防系统、智慧城市、节能环保等一大批符合国家经济结构调整的战略新兴产业，“新常态”下的我国经济发展导向为公司上述业务的发展提供了良好的外部环境和空间。

　2014年，公司进一步明确了以科技产业为主导、金融投资和科技园建设为两翼的发展战略，主动适应经济发展新常态，坚持立足于信息技术和节能环保两大主营业务领域，以科技成果孵化、产业化发展为核心任务，通过创新驱动发展，不断提升核心竞争力和盈利能力。同时借助信息技术渗透与融合之手，积极拓展，通过收购兼并的方式，实施产业规模的扩大和产业链的扩展，并不断打破产业疆界，探索实业、金融与技术创新的融合之路，进一步将业务领域拓宽到金融领域，实施了并购真明丽控股有限公司、海康人寿保险有限公司的方案。

　本年度，公司还实施了非公开发行股票的方案，通过定向增发的方式募集资金55亿元，以期在进一步优化资产负债结构、降低财务风险的同时，为未来的产业培育和融合提供保障和基础。

　2014年度，公司实现收入259.94亿元，实现净利润为7.56亿元，与上年同期相比增长11.62%。

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　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　主营业务分行业情况如下表所示：

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　2015年，公司加大了对海外市场的拓展力度，安防系统、计算机产品、多媒体产品、建筑节能等业务海外收入获得了大幅提升，这也使得公司整体国际市场的主营业务收入比重较以往年度有所提高。主营业务分地区情况如下表所示：

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　1、互联网服务与终端产业链

　2014年，我国经济改革进一步深化，电子信息产业快速发展并成为经济发展的重要推动力之一，在国民经济发展中的重要性日益突出。自主可控是国家和企业信息化建设的关键环节，从重要部门招标禁用Windows8系统，到即将推出“网络安全审查制度”，再到有关金融行业将全面落实国产化替代等，软硬件国产化进程有望加速，国产IT厂商即将迎来重要发展机遇。自主可控的信息安全体系需从硬件、基础软件、行业应用软件乃至行业解决方案全面实现国产化，都为信息产业未来的发展提供了新的市场与动力。

　为此，本年度，公司立足于自主可控业务方向，在芯片、硬件终端、应用软件等多个业务领域加大投入，利用自主核心的技术优势，把握市场机遇，提升市场份额。报告期内，公司还获得了由工业和信息化部颁发的“国家安全可靠计算机信息系统集成重点企业”证书，这使得公司在承接国内重大项目时具备了更大的优势，有力地推动了公司在信息技术安全自主可控相关产业的发展。

　(1)芯片业务

　在芯片业务领域，2014年6月，国务院印发了《国家集成电路产业发展推进纲要》，强调集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业，设立了千亿级国家集成电路产业发展基金，为集成电路产业的可持续发展创造了良好的环境。在国家政策的引导和市场需求的推动下，我国集成电路产业正呈现良好的发展态势。为此，公司继续立足于以智能卡芯片和特种集成电路为核心的芯片设计业务领域，以信息安全和自主可控技术为切入点，通过技术创新，积极推进芯片设计业务的发展，不断提升自身竞争实力。

　在智能卡芯片业务方面，公司的智能卡芯片出货量继续保持了高速增长，产品的系列化开发、工艺技术升级等研发工作继续推进。报告期内，在电信芯片领域，公司SIM卡芯片年出货量已约11亿只，占全球市场的份额超过20%。在身份识别领域，公司二代居民身份证等身份识别类应用产品的销量保持了稳定增长，城市通卡、公交卡芯片实现了批量供货。在金融支付类领域，公司THD86系列产品已经在多家商业银行开展试用试点，实现了小批量供货，并在PBOC3.0国密多应用金融IC卡示范项目中成功应用。此外，在居民健康卡方面，公司作为首家获得居民健康卡生产单位备案证书的企业，以高安全、大容量、性能稳定的芯片产品赢得了各省市卫计委主管部门及各大商业银行的青睐，在广西、海南等众多发卡省市实现了大批量成功应用，其中在陕西省首批居民健康卡项目中成为独家芯片供应商，再次确立了公司智能卡芯片在行业中的竞争力与影响力。

　在特种集成电路业务方面，公司相关科研和产品开发工作取得新成绩，报告期内完成了16项新产品的设计定型工作，新增可销售产品品种55个，核心竞争力、市场开拓能力进一步提升。其中，定制芯片成为公司在特种装备行业市场的增长点。公司结合用户的需求，在高性能系统集成、数据保密与保护、可靠性提升、低功耗与小型化等方面提供定制设计，目前已推出了大量的ASIC/SOC产品。

　(2)硬件终端产业

　报告期内，在硬件终端部分，公司充分把握我国政府大力推行信息安全、推进国产化信息技术产品的行业机遇，一方面立足现有的自主可控技术优势，不断实施市场推广，另一方面通过发挥公司在软、硬件设计、开发方面的综合实力，进一步提升市场份额。

　在计算机产品方面，公司聚焦电脑业务，明确了以商用业务为主、全力打造全国产化计算机产品的发展策略，充分发挥公司从安全芯片、板卡到整机的产品研发集成能力和产业化能力优势，基于我国具备自主知识产权的或技术上可控制的CPU、OS、BIOS及office套件等开发出了全国产龙芯系列计算机、全国产兆芯系列计算机产品，并承担了多项党政军国产计算机定制化项目。报告期内，公司还通过不断提升业务能力，实现了在行业用户市场份额的提升。在服务中央、国税及地方的批量集中采购计算机项目过程中，公司以客户的实际需求为出发点，不断提升产品设计理念、提高产品质量、完善并创新服务体系，先后中标了“中央国家机关2014年第三期计算机批量集中采购项目”、“中央国家机关2014年批量集中采购项目”、 “2014年第三期国税系统批量集中采购项目”等多个项目。自2011年中央及国税开展批量集中采购以来，公司在央采及国税的批量集中采购项目中累计中标总量已分别超过12万台和10万台。

　在多媒体产品方面，公司继续加大了在海外市场的销售力度，树立了SEIKI和ELEMENT的海外自有品牌，并获得了美国西屋电气公司WESTINGHOUSE品牌的全球使用权，计划将WESTINGHOUSE品牌运用在所有消费电子类产品领域，以此将销售市场从北美拓展至全球，以进一步促进全球化品牌发展，巩固海外特定区域市场品牌优势，保持海外品牌自主性和产品差异化。报告期内，公司以北美市场为核心，通过加大与沃尔玛、百思买等知名渠道商的合作，进一步将产品拓展到欧洲、澳洲和亚洲市场，实现了市场份额的提升。2014年，公司在NPD Group关于美国4K电视销量统计中，市场占有率名列第三。在新产品开发方面，报告期内，公司在北美市场推出了FHD、UHD的OTT电视，在英国市场推出了FHD的OTT电视，还推出了曲面电视、85吋4K超高清电视、65吋触屏超高清电视等最新产品。同时，公司50寸的SE50UY04产品还荣获了PC杂志评选的“十佳创新电视奖”。

　在E人E本平板电脑方面，公司继续坚持以硬件为载体、以数字书写与识别为核心技术、以商务办公为核心应用、以云及安全为基础保障的产品思路，不断优化细节，提升用户体验，保持了在商用平板电脑市场中的领先地位。报告期内，在个人办公方面，公司发布了E人E本第八代和第九代商务平板电脑T8、T9，这两款产品均搭载了高通骁龙800四核2.3GHz处理器，支持移动、联通、电信三网4G，屏幕采用了7.86英寸的夏普2K视网膜屏，达到了326ppi，同时还升级了“E人E本手写办公系统3.0”。在行业应用方面，E人E本的服务已涵盖了教育、医疗、移动政务等多个专业领域。在工信部“安全政务本”项目中，E人E本T8商务平板电脑成为我国第一个即将正式交付使用的“安全政务本”。此外，E人E本M1安全手机通过了对操作系统安全能力、外围接口安全能力、应用层安全能力、用户数据保护能力及功能显示性等5个大分类的58项测试，获得了工信部5级安全认证。报告期内，在“第六届中国行业信息化奖项评选”中，E人E本荣获“2014年度中国商务平板电脑第一品牌”大奖。

　(3)互联网内容服务

　在互联网内容服务部分，公司立足于以“中国知网”门户网站为核心载体的学术期刊、报刊、学术论文、年鉴、图书等知识传播内容业务，不断打造从产品规划、资源合作、数据加工到知识挖掘、网站发布、市场营销、技术服务的产业价值链。报告期内，公司持续稳定和扩大独家合作资源，提升了核心竞争力，实现了2014年独家新签入编期刊127种，独家续签期刊418种。截至本报告期末，独家期刊总量已达1612种。此外，公司还独家新签入编博士学位论文15000本，硕士学位论文14.6万本。在产品规划方面，为了贯彻落实《国务院办公厅关于加强政府网站信息内容建设的意见》，公司全面整合《中国知识资源总库》海量信息资源库及政府部门自有信息资源，推出了“政府门户网站信息内容支持系统”。该系统可广泛应用于政务门户、服务门户、专题门户、综合信息门户等众多类型的政府门户平台的建设。截至报告期末，已为中共中央办公厅、国务院办公厅、全国人大办公厅、全国政协办公厅等单位提供了个性化的机构知识管理与服务。2014年，公司还在国家新闻出版广电总局招标的国家数字复合出版系统工程委托开发项目招标中，成功中标四个项目，特别是成为期刊采编和集成项目承担单位，这标志着公司将成为全国期刊数字化转型升级的领跑者和技术提供商。

　2、智慧城市产业链

　2014年是我国智慧城市落地的元年。3月，《国家新型城镇化规划(2014—2020年)》发布，其中专门有一节提出“推进智慧城市建设”。8月，《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》发布，提出到2020年建成一批特色鲜明的智慧城市。我国自2012年启动智慧城市建设试点，对于推动创新驱动发展、新型城镇化建设起到了积极作用。根据IDC的研究，未来10年，与智慧城市建设的相关投资将超过2万亿元人民币。2013年我国智慧城市市场规模达到108亿美元，预计2015年将达到150亿美元，13-15年年复合增长率将达到18%。

　目前，公司在智慧城市产业领域已经建设了由大数据、自动化控制软/硬件产品、以ezONE为核心的平台软件、行业应用软件构成的智慧城市产业链条，并立足物联网、智能建筑、轨道交通智能化、城市热网四大核心领域，持续致力于城市建筑和基础设施的自动化、信息化和机电一体的解决方案建设和运营服务。

　(1)物联网

　在物联网产业方面，公司利用元数据技术、业务资源化技术、数据库全文检索技术、通用数据接口技术等大数据的核心技术，运用“泛集成”战略合作联盟的创新思路，构建了“跨行业、跨部门、跨区域”的三跨一体化智慧管理体系，着力打造城市级大数据智慧中心。报告期内，公司先后与包括遵义、敦化、中山在内的33个地区签署了“智慧城市”战略合作协议，为百城计划的实施和智慧城市项目建设的持续推动奠定了坚实的基础。报告期内，公司还中标了中国统计出版社用户需求推动型的协同编纂及动态出版系统项目。该项目是继“2011年国家统计局企业一套表软件开发项目”、“北京市宏观经济与社会发展基础数据库”后，公司在统计领域服务的又一个重要项目，这进一步巩固了公司在统计领域的龙头地位，同时也使得公司大数据资源体系平台得到广泛应用与推广。 此外，报告期内，公司“面向智慧型城市建设的城市综合服务管理平台”还荣获了2014国家科技创新科技成果一等奖、“面向大型调水及重要河湖的水利管理平台”荣获了2014国家科技创新优秀成果奖。

　(2)智能建筑

　在智能建筑领域，公司以应用为本，将信息化和自动化充分融合，充分把握行业发展的机遇，发挥自身从产品、工程到服务的产业链优势，为客户量身打造综合的楼宇控制解决方案，不断提升建筑功能和建筑品质，实现了智能建筑系统集成的价值再造，保持了领先的市场地位。报告期内，公司以总体工程额度高、总体工程项目多、单体工程项目大等综合优势，再度获得“智能建筑行业十大品牌企业”、“工程量总额60强企业”荣誉，并连续第八次位列两个奖项之首。2014年，公司还先后签约了吉林中心医院、郑州大学医院、湖北省鄂州市中心医院智能化工程、世纪金源会展大饭店、珠海南沙湾酒店、华都中心项目办公楼、河北建投新能源集中化远程生产监控中心、杭州来福士广场、天津大学新校区、百度科技园、柳工全球研发中心、新疆电信、中国建设银行生产基地等众多大型项目。其中，公司承接的河北建投新能源集中化远程生产监控中心项目是国内新能源风电领域的第一个综合监控项目，为示范性新项目。这也是公司在新能源业务领域的一个突破。公司为该项目提供数据中心机房、通讯机房和综合监控系统，竣工后可实现监控中心对多个风电场进行远程监视与控制，实现“三遥”(遥测、遥信、遥控)的无人值守、少人值守的管理模式。

　(3)轨道交通智能化

　在轨道交通智能化领域，轨道交通在优化城市空间结构、缓解城市交通拥挤、保护环境等方面均显示出积极促进作用，已日益成为中国走新型城镇化道路的重要战略举措。根据相关规划，2014年末，全国城市轨交运营里程将超过3100公里，提前一年实现“十二五”规划的3000公里运营里程目标。2020年我国将有近50个城市发展轨道交通，超过7000公里，覆盖中国主要大城市。为此，公司充分发挥在轨道交通信息化领域自主研发的核心竞争优势，积极开拓市场，不断取得新突破。报告期内，公司成功签约广州市轨道交通工程线网指挥中心项目和苏州市轨道交通4号线及支线工程综合监控集成、采购及安装项目，其中苏州项目是目前我国轨道交通综合监控合同金额最大的项目，展现了公司在轨道交通领域的综合实力，巩固了在轨道交通综合监控系统行业的领先地位。在新产品研发和推广方面，由公司自主研发的ezISCS综合监控软件平台实现由点到面的突破，目前已覆盖全国包括北京、哈尔滨、广州、武汉等城市的32条轨道交通线路，打破了国际三大平台软件商的长期垄断。本年度，公司还完成了自主设计和研发的安全门系统2.0版，并成功中标天津地铁5号线。此外，公司还积极实践地铁节能运营的EMC模式，报告期内成功实施了北京地铁8号线奥森公园站EMC项目，初步实现节能解决方案的模块化和信息化，为今后北京8号线、9号线全线站点EMC奠定了基础。

　(4)城市热网

　在城市热网领域，2014年，为了加快城市集中供热管网改造，确保供热安全和节能，推进城镇供热体制及供热计量改革，住房城乡建设部会同国家有关部门发布了《关于北方采暖地区城市集中供热老旧管网改造规划的通知》，城市范围包括北方采暖地区15个省、自治区、直辖市中的地级以上城市以及集中供热面积大于100万平方米的县级城市。为此，公司积极发挥自身优势，在城域级热网自动化和信息化建设、热源热网一体化建设等业务领域继续巩固市场，实现了集中供热EMC业务覆盖运营面积近8000万平方米。其中公司承接的乌海市热力公司集中供热节能改造项目总供热面积达1200万平方米，预计每年可节约2万吨标准煤。这是继2013年年底公司与乌海市城乡建设委员会签署《关于乌海市城市节能减排的战略合作协议》之后的第一个正式合作项目，也是在内蒙古开展的第一个合同能源管理项目。

　3、公共安全产业链

　2014年，国际和国内各种可以预见和难以预见的安全挑战前所未有。2015年1月，中央政治局审议通过《国家安全战略纲要》，体现了维护国家安全的紧迫性和必要性，也为安防产业和军工产业的发展提供了巨大的市场空间。为此，公司立足安防系统和国防军工两大业务领域，依托关键器件制造和相关软件的自主可控核心技术，不断打造“大安全”的公共安全产业链。

　(1)安防系统

　在安防服务领域，2014年，传统安检设备制造业进入成熟期，增速趋缓，竞争日益加剧，对产品的设计及交付模式都提出了新的要求和挑战。面对复杂严峻的行业形势，公司积极应对挑战，把握行业发展趋势，围绕辐射成像技术为核心实施技术和产品创新，不断加大市场开拓力度，保持了市场领先地位。报告期内，公司共向52个国家及地区出口大型集装箱检查设备77套，向26个国家及地区出口小型智能安检产品602台，新开发了波黑、意大利、墨西哥、文莱、南苏丹、摩尔多瓦以及中国台湾等市场。2014年，作为巴西世界杯安检设备供应商，公司为本届世界杯12个举办场馆中的11个球场提供了安检设备和服务，向世界展示了中国的高科技安检产品，树立了公司安检设备在全球的品牌形象。公司的CX6040BI及CX100100两款小型安检产品还成功获得TSA认证，并被列入其航空货物安全设备清单，这标着公司已经具备了进军美国市场的最重要的先决条件。本年度，公司还与南非税务总局签署了《非介入式扫描检查设备和解决方案五年框架协议》，该协议包括了公司全系列大小型产品；2014年4月，作为博鳌亚洲论坛唯一的安保项目供应商，公司承担了全部安检设备和排爆设备的集成供应与运行保障工作，并圆满完成安保任务；公司还成功签约了瑞典海关、印尼机场、德国不莱梅海关、顺丰速运、印度孟买轨道交通、格鲁吉亚机场等众多安检设备供应项目。

　(2)国防军工

　在国防军工领域，根据国防和军队现代化建设“三步走”战略构想，到2020年，军队要基本实现机械化并使信息化建设取得重大进展的目标，即坚持以机械化为基础，以信息化为主导，广泛运用信息技术成果，推进机械化信息化复合发展和有机融合，增强基于信息系统的体系作战能力。为此，公司在军工领域持续推动包括指挥装备、高端通讯装备、北斗卫星导航应用以及船舶制造等核心业务的发展。作为我国军用无线通信、导航和指控装备等领域的整机供应商，公司已实现了全频谱产品覆盖，并成为唯一一家承担全天候覆盖我国疆土的为军方提供技术保障服务的单位。作为军民融合的重要应用领域，报告期内，在相关政策的扶持下，公司在北斗卫星导航应用领域实现业务稳定增长，目前已形成包括北斗双频导航型用户机、地理空间情报应用终端、北斗RNSS单模型嵌入式模块、北斗指挥型用户机、和清华大学共同研制的抗干扰阵列天线、北斗手持双模型用户机、卫星定位安全服务运营平台等产品在内的北斗导航领域最新、成熟的产品，并实现了北斗一号有源产品市场份额的进一步扩大。在机械装备方面，公司在船市持续低迷和行业重新“洗牌”的宏观经济环境下，实行科技驱动创新和差异化竞争战略，注重军民融合发展，承接了众多海监、渔政执法等公务船及海洋工作船，船舶产品生产计划已排至2016年。

　4、节能环保产业链

　2014年，随着国家环境保护力度的进一步加大和环保产业政策的日趋完善，节能环保产业快速发展，产业领域不断拓展，技术和产品结构逐步优化升级。根据《“十二五”节能环保产业发展规划》，力争到2015年，节能环保产业总产值达4.5万亿元，节能环保产业产值年均增长 15%以上。其中，节能服务行业成为节能产业中发展最快的部分之一。根据前瞻产业研究院发布的报告显示，我国节能服务行业产值从2004年33.6亿元增长到2013年的2155.6亿元，复合增速高达58.78%，节能服务广阔的市场前景也推动了合同能源管理模式的迅速推广。

　报告期内，公司继续立足以楼宇自动化控制为核心的建筑节能产业、以供热/冷和余热回用技术为核心的工业节能产业、以LED半导体照明技术为核心的照明产业和以污水处理、中水回用为核心的水务产业领域，一方面通过内涵式增长和产业化的创新来培育和形成新的增长点，以创新推动产业结构优化升级，大力发展合同能源管理模式为主的工业节能、建筑节能的节能服务行业，全面提高资源配置效率，另一方面收购了专业从事装饰灯等照明灯具的真明丽控股有限公司，进一步通过产业并购不断完善和补充半导体照明产业链条，实现外延式增长。

　(1)建筑节能

　根据国务院确定的目标，2014年，我国建筑节能的投入超过40亿元，2015年，全国新增绿色建筑面积将达到10亿平方米以上，到2020年，城镇绿色建筑比重将提高到50%。而新版《建筑能耗标准》的出台，也进一步明确了政策指导和对企业的激励、补贴机制，绿色建筑市场化的进程得到进一步推进。为此，公司基于“开放、绿色、可持续”的建筑能源管理理念，运用自主研发的建筑能源管理解决方案，不断推进建筑节能的城市化发展，实现了业务的长足进步。

　在产品和技术服务方面，目前，公司已经拥有了传感器及Open-to-Wireless无源无线方案、EEC节能专家控制系统、E-Cloud节能云服务中心、EMS能源管理系统、EC-Net网络综合管理系统等完整的建筑能源管理解决方案，将楼控和节能产品进行有机结合，并在成都、广州、武汉、长沙等全国20多个省市的100多处地标性建筑中得到了广泛应用，为其提供包括能耗数据监测、节能方案制定、智能化管控在内的能源管理和节能服务，进一步提升了核心竞争力，扩大了产品市场占有率。其中，Techcon EEC节能专家控制系统荣获中国建筑节能协会颁发的“建筑节能之星年度重点推广产品”荣誉称号。

　在节能改造和投资运营服务方面，公司进一步专注于建筑节能的城市化推进，继在重庆成功开创“政企银三位一体”商业模式后，又将该模式在湖南、武汉、克拉玛依、赤峰等多地成功推广，为其提供城市级节能服务。其中，规划为湖南省300栋大型公建提供能耗监测、60万平米建筑提供节能改造；在武汉建设首个城市级节能云服务中心，并将30多栋市直机关公共建筑纳入节能监测体系。报告期内，公司还以合同能源管理模式相继承接了武汉农业局、教育局办公大楼、重庆远东百货江北旗舰店、重庆市江津区中心医院、重庆市万州区行政中心、江苏扬州江都商城、北京工体、重庆聚信美家家居世纪城等众多节能改造项目。

　(2)工业节能

　2014年，来自于国际社会的节能减排的压力以及由于国内工业化、城镇化的深入发展带来的对工业转型升级的要求，形成了工业节能产业的持续发展的推动力。工信部在2014年工业节能与综合利用工作要点中明确指出：探索推进节能减排长效机制建设，着力抓好节能降耗、清洁生产、循环经济和资源综合利用等各项工作，力争单位工业增加值能耗及二氧化碳排放量下降4.5%以上。为此，公司一方面围绕城市和工业余热，以合同能源管理模式为核心，继续扩充吸收式热泵余热回用的应用领域；另一方面通过聚焦居民采暖和燃煤锅炉替代区域采暖的解决方案，寻求以空气源热泵为核心的热泵采暖市场新突破。

　在余热回用业务方面，公司的吸收式热泵余热回收技术已广泛应用于我国北方各大热电企业，并已运营了鸡西热电、开滦热电、贵港钢铁、锦州二热、宁安化工等众多EMC项目，节能效果均得到客户充分认可。本年度，公司还打破产业疆界，优化内部资源，充分利用在工业节能热泵技术方面的优势，将大型吸收式热泵引入热网末端，并签署了山东金沂蒸汽吸收式热泵、淄博高新区供热首站余热回收、云南富宁永鑫糖业余热回收、大成德惠工业园综合利用发酵热等项目，并连续获得西山煤电集团和三门峡开曼铝业热电厂后续项目的采购订单。

　在供热/冷业务方面，清洁采暖成为解决能源和环境污染问题的有效途径，开发和应用可替代燃煤锅炉的新型供暖模式成为当务之急。为此，公司适时推出了“燃煤锅炉替代性专用供暖机组”、“户式空气源热泵机组”及相应的热泵采暖系统解决方案，并成功应用于北京大兴区11所学校供热改造项目、国家环保部培训中心燃煤锅炉替代工程、四川康定水源热泵城市及中供暖项目、香格里拉县城集中供热项目、临沂市兰陵县蓝湖国际项目、河南原阳市华龙尚郡住宅小区供暖项目等。

　(3)半导体照明

　根据高工LED产业研究所(GLII)统计数据显示，2014年随着LED照明的高性价比被市场接受度的提升，国内LED行业依旧保持快速增长态势，全年LED行业总产值规模为3445亿元(不含港澳台地区)，同比增长30.6%。因此，公司充分把握行业发展机遇，在半导体照明领域继续打造以半导体芯片、通用照明、照明工程为核心的产业架构，核心竞争力也由规模优势进一步覆盖到技术优势。在GLII进行的2014年中国LED行业25强企业评选中，公司位列第四。

　在芯片、外延片生产方面，目前公司中小尺寸芯片现已被各大封装厂家认可，生产规模稳步增长；同时公司在中大功率和背光产品上加大研发、生产力度，年内又有5项发明专利获得国家知识产权局授权，LED产品性能得到了显著提升。本年度，公司还完成了可应用于高端灯具的“高压发光二极管(HV LED)关键技术”的研发，并开发推出了50V、18V、9V高压发光二极管芯片产品，形成了高压LED量产生产技术，并实现了批量销售。

　在产品应用方面，公司已经推出了覆盖流通、商照、工业、景观等四大系列产品。本年度，公司还实施了收购真明丽方案，这是公司在半导体照明产业跨出的资本并购的重大一步，有助于提升照明终端产品研发和制造的能力，对迅速提升全球性的销售能力、建立全球性的销售网络也具有至关重要的作用。

　在LED照明工程方面，公司进一步加强从规划设计、项目实施到产品配套的城市夜景照明解决方案的能力。报告期内，公司完成了青岛世界园艺博览会主场馆照明、园区景观照明及天水音乐喷泉工程，顺利完成运营保障服务，并还承接了APEC峰会的重要配套场馆——金雁饭店及雁栖湖国际会展中夜景照明服务等多项大型景观综合照明项目。在第四届照明工程百强企业评选活动揭晓结果，公司以卓越的设计、产品、服务等多方面的综合实力，连续三届被授予“百强企业第一名”的荣誉称号。

　(4)水务

　随着我国面临水资源短缺和水环境污染的日趋严重，加强供水基础设施投入、提升水处理等环节的技术和运营成为当务之急。同时，新型城镇化建设为中国污水处理事业带来了前所未有的发展契机。为此，在水务行业领域，公司充分发挥既有优势，以现有业务为核心，积极实施扩张性发展，探索创新型发展模式。截至年末，公司依托以龙江环保、淮安同方、惠州同方为核心的、从北至南的水务产业布局，已实现合计日污水处理能力264万立方米、日供水能力80万立方米,日污泥处理能力1000吨。报告期内，公司不断实施运营模式的革新，突出在专业运营方面的明显优势，通过设立技术服务和维护抢修中心的模式，通过区域中心向附近县、镇的污水处理设施输出技术服务和维护保障，以期进一步提高效率、降低成本。本年度，公司下属龙江环保还得到了国家财政部认可，成为PPP(公私合营)模式的试点企业，这为今后投资项目产生了新的引领效应。此外，淮安水务第二污水处理厂还在 “全国城镇污水处理厂节能减排绩效考核达标竞赛活动” 中荣获了“优秀达标单位”的奖项，金湖污水处理厂和涟水污水处理厂分别荣获“先进达标单位”的奖项。

　(三)主营业务分析

　1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

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　2、收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　2014年度，公司实现主营业务收入257.57亿元，与上年同期224.23亿元相比增长了14.87%。其中，国内市场收入为162.49亿元，与上一年度的162.77亿元基本持平；国际市场收入为95.08亿元，与上一年度的61.47亿元相比增长了54.68%。这主要是由于2015年公司的安防系统、计算机产品、多媒体产品、建筑节能等业务板块加大了海外市场的拓展力度，实现了海外收入的大幅增长。同时，由于公司于2014年实施了并购真明丽公司，并将其纳入合并范围，其主要以国际市场销售为主，因此也相应增加了公司海外业务的收入。

　(2)订单分析

　本报告期内，公司新签合同/订单总金额约296.55亿元，较2013年度的268.80亿元相比增长了10.32%，有效保障了公司营业收入的稳步增长。截至本报告期末，签约金额超过5000万元的重大合同/订单情况如下：

　■

　(3)新产品及新服务的影响分析

　报告期内公司主要产品未发生变化。

　(4)主要销售客户的情况

　■

　3、成本

　(1)成本分析表

　■

　本年度，由于公司各产业板块主营业务收入均有所增长，因此其主营业务成本也保持了一定的增长。

　(2)主要供应商情况

　■

　4、费用

　■

　本年度公司销售费用为17.03亿元，与上年同期相比增长了8.96%，与收入增长的规模保持了适度匹配；本年度公司管理费用为18.19亿元，与上年同期相比增长了17.73%，主要系本年度安防系统、芯片等业务板块因业务规模扩大、费用化研发投入加大、以及合并范围增加所致；本年度公司财务费用为11.34亿元，与上年同期相比增长了28.95%，主要系因随着公司销售规模扩大，相应借款规模增大所致。

　其中，公司各骨干控股子公司的销售费用、管理费用情况如下：

　■

　5、研发支出

　(1)研发支出情况表

　■

　(2)情况说明

　本期公司研发支出较上年同期相比增长了32.19%，其中资本化研发支出增长了48.76%，主要系公司半导体芯片、LED芯片、安防系统、建筑节能业务新产品、新技术开发投入加大所致。

　6、现金流

　■

　其中：

　经营性现金流方面，本年度，公司继续加强经营性现金流的管理，经营性现金流量净额为8.56亿元，与上年相比变化不大。

　投资性现金流方面，由于实施了认购真明丽股份以及并购海康人寿等重大投资举措，因此本年度投资性现金流净额与上年相比支出较大。

　筹资性现金流方面，由于本年度公司经营规模持续扩大，因此相应的筹资性现金流净额也较上年度有所增长。

　7、其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　本年度，公司实现净利润7.56亿元，与上年同期相比增长了11.62%。其中，扣除非经常性损益的净利润为6.14亿元，与上年同期相比增长了277.21%。本年度，公司在利润构成方面与上年相比有所不同主要体现在：

　一是扣非后的净利润增长较大。本年度公司不断实施产业结构的优化和调整，加大了对安防系统、芯片、E人E本、互联网内容服务等毛利率较高的业务板块的投入力度，使得公司整体的毛利率水平持续提升。2015年，公司的整体毛利率为19.53%，较上一年度提升了1.12个百分点；同时，公司加大了各业务板块对海外市场的开拓力度，保持了整体收入规模的持续增长。这均使得公司扣除非经常性损益的净利润同比保持了较高的增长。

　二是非经常性损益变化较大。本年度，公司的非经常性损益为1.41亿元，与2013年度的5.14亿元相比减少了3.73亿元。这主要是由于公司在2013年度出售了所持有的百视通新媒体股份有限公司(600637.SH)的部分股权所确认的收益，以及继续持有的百视通等股票交易性金融资产公允价值增长，导致交易性金融资产公允价值变动损益以及处置交易性金融资产取得的投资收益较大，为9.12亿元，而本年度为1.40亿元。此外，报告期内公司计入当期的政府补助为1.65亿元，与上年同期相比减少了1.18亿元，主要系由于公司半导体照明业务、芯片业务收到的政府补助减少所致。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　A、发行8亿元中期票据

　经公司2011年年度股东大会批准，公司拟向银行间市场交易商协会申请注册发行不超过8亿元信用债发行额度(包括但不限于短期融资券和中期票据)。具体内容见2012年5月5日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《2011年年度股东大会决议公告》。

　2013年9 月22日，公司接到中国银行间市场交易商协会发出的(中市协注[2013］MTN259号)《接受注册通知书》，核定本公司发行中期票据注册金额为8 亿元，注册额度自通知书发出之日起2 年内有效，由北京银行股份有限公司主承销，公司在注册有效期内可分期发行。

　公司2014年度第一期中期票据于2014年3月20日完成发行，募集资金已于2014年3月21日全额到帐。本期中期票据发行结果如下：

　■

　本期短期融资券发行情况的有关文件已经在中国货币网(www.chinamoney.com.cn)和上海清算所网(www.shclearing.com)上公告。

　B、非公开发行股票

　2014年6月16日，公司召开了第六届董事会第十次会议审议通过了非公开发行股票的相关议案，同意公司以7.18元/股(原为7.28元/股，经2013年年度利润分配方案实施完成后进行除息调整)向清华控股、紫光集团、工银瑞信和博时基金四名发行对象非公开发行股票766,016,713股(经除息调整)，募集资金总额为不超过550000万元(含发行费用)，其中，300,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。

　2014年7月7日，财政部出具了《财政部关于批复同意同方股份有限公司非公开发行股票事项的函》(财教函[2014]77号)，同意发行人本次非公开发行方案。

　2014年7月24日，发行人召开2014年第二次临时股东大会逐项审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并授权董事会办理本次非公开发行股票的相关事宜。

　2014年12月12日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会对公司非公开发行股票事项进行了审核，根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票获得审核通过。

　2015年1月15日，公司收到中证监会出具的《关于核准同方股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]73号)。

　2015年2月16日，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(XYZH/2014A8号)。根据该验资报告，截至2015年2月13日止，公司实际非公开发行人民币普通股766,016,713股，募集资金总额为人民币5,499,999,999.34元，扣除各项发行费用人民币42,326,601.67元，实际募集资金净额为人民币5,457,673,397.67元。其中新增注册资本(股本)为人民币766,016,713元，资本公积为人民币4,691,656,684.67元。

　2015年2月27日，公司收到了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2015年2月26日出具的证券变更登记证明，公司向清华控股、紫光集团、工银瑞信和博时基金非公开发行的766,016,713股股份的相关证券登记手续已办理完毕。

　截至本报告披露日，本次非公开发行工作已实施完毕。

　本次非公开发行股票的有关文件请见公司于2014年5月29日、6月6日、6月13日、6月17日、6月19日、7月9日、7月25日、8月9日、10月30日、12月15日、12月17日，以及2015年1月16日、3月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上的公告。

　C、发行7亿元中期票据

　经公司2013年度股东大会审议批准，公司拟于2014-2015年度向银行间市场交易商协会申请注册不超过7亿元信用债发行额度(包括但不限于短期融资券或中期票据)。具体内容见2014年5月9日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《2013年年度股东大会决议公告》。

　2014年9月29日，经中国银行间市场交易商协会核准，同意接受公司中期票据注册，注册金额为7亿元, 注册额度自通知书发出之日起2 年内有效，由北京银行股份有限公司主承销，公司在注册有效期内可分期发行。

　公司2014年度第二期中期票据于2014年10月23日完成发行，募集资金已于2014年10月24日全额到帐。本期中期票据发行结果如下：

　■

　本期中期票据发行情况的有关文件已经在中国货币网(www.chinamoney.com.cn)和/或上海清算所网站(www.shclearing.com)上公告。

　D、发行10亿元超短期融资券

　经公司2014年第一次临时股东大会审议批准，公司拟向银行间市场交易商协会申请注册不超过30亿元超短期融资券(SCP)。具体内容见2014年7月12日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的《2014年第一次临时股东大会决议公告》。

　2014年9月29日，经中国银行间市场交易商协会核准，核定公司超短期融资券注册金额为30亿元，注册额度自通知书发出之日起2 年内有效，由北京银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中信银行股份有限公司和交通银行股份有限公司联席主承销。超短期融资券首期发行工作应在注册后2个月内完成。

　公司2014年度第一期超短期融资券于2014年12月9日完成发行，募集资金已于2014年12月9日全额到帐。本期超短期融资券发行结果如下：

　■

　本期超短期融资券发行情况的有关文件已经在中国货币网(www.chinamoney.com.cn)和/或上海清算所网站(www.shclearing.com)上公告。

　(3)发展战略和经营计划进展说明

　公司本年度经营情况详见本节“(一)报告期内总体经营情况”。

　(四)资产、负债情况分析

　1、资产、负债情况分析表

　■

　其中：

　(1)长期股权投资较期初增幅较大，主要系本年度公司实施了并购海康人寿以及权益法核算的下属公司收益增加所致。

　(2)投资性房地产系本期公司将真明丽新纳入合并范围所致。

　(3)在建工程变动较大，系公司位于南通的半导体照明产业基地主要生产及配套设施购建完成，由在建工程转入固定资产所致。

　本年度，公司各骨干子公司应收账款、存货情况为：

　■

　2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化情况说明

　截至报告期末，公司交易性金融资产公允价值变动较大，具体情况为：

　■

　其中：

　(1)公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产变动较大，主要系在报告期内公司持有的百视通股票等交易性金融资产公允价值波动所致。

　(2)可供出售金融资产变动较大，主要系因实施新会计准则对长期股权投资重分类、以及下属子公司同方国芯作为战略投资者以自有资金新投资华虹半导体有限公司所致。华虹半导体有限公司于2014年10月15日在香港联交所上市，股票代码为HK1347。

　(3)投资性房地产系本期公司将真明丽新纳入合并范围所致。

　(4)其他非流动资产变动主要系下属子公司真明丽投资了中石化混合所有制改革管理计划所致。

　3.2 利润分配或资本公积金转增预案

　根据公司2014年度财务审计报告，公司在2014年实现归属于母公司股东的净利润755,641,901.57元，提取10%的法定公积金75,564,190.16元后，累计未分配利润共计3,512,346,548.71元。

　鉴于公司于2014年实施了非公开发行股份方案，并已于2015年2月27日完成了发行登记，公司总股本由发行前截至2014年12月31日的2,197,882,238股增至发行后的2,963,898,951股。根据公司于2014年6月27日披露的《同方股份有限公司2014年非公开发行股票预案》中“为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。”的规定，公司董事会拟定的利润分配和资本公积不转增股本方案为：

　以公司发行后的总股本2,963,898,951股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利0.8元(含税)，共237,111,916.08元,尚余可供分配的利润3,275,234,632.63元留待以后年度分配。资本公积不转增。2014年度拟派送的现金红利金额占2014年归属于上市公司股东的净利润比例为31.38%。

　一涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　(一)会计政策变更的内容和原因

　2014年3月，财政部修订了《企业会计准则—基本准则》及《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》五项具体准则，同时，新颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》及《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》三项具体准则。根据财政部要求，上述新修订和颁布的九项会计准则，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　(二)审批程序

　相关会计政策变更已经本公司第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第八次会议批准。

　(三)受重要影响的报表项目名称和金额的说明

　本次会计政策变更对公司的资产、负债、权益、损益、现金流量等均不产生重大影响，相关会计政策的变更及其具体影响如下：

　1、长期股权投资

　修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》对长期股权投资做出了定义：“长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资”。根据修订后的准则，公司之前在“长期股权投资”项目中核算的“持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”，应按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行处理。公司已根据准则相关要求，结合对所涉及权益性投资的持有意图，调整了2014年度财务报表中的列报，并对比较报表的列报做了相应的追溯调整，具体追溯情况如下：

　■

　2、财务报表列报

　根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》及其应用指南，公司修改了财务报表中的列报，包括在利润表中“其他综合收益”项目下增加“以后会计期间不能重分类进损益”和“以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益”的项目进行列报等。公司已根据准则相关要求，调整了2014年度财务报表中的列报，并对比较报表的列报做了相应的追溯调整，具体追溯情况如下：

　■

　3、涉及权益及损益影响的项目

　本公司之2级全资子公司TF-EPI Co., Limited持股38.412%的参股公司重庆国信投资控股有限公司（以下简称“重庆国信”）所属控股子公司重庆路桥股份有限公司（以下简称“重庆路桥”，重庆国信合并持有重庆路桥28.87%股权），根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》及《企业会计准则第30号—财务报表列报》等新规定，调整了2014年度财务报表中的列报，并对比较报表的列报做了相应的追溯调整；重庆国信将上述调整相应体现于2014年度合并财务报表及比较报表。

　由于TF-EPI Co., Limited按权益法核算对重庆国信的长期股权投资，故重庆国信所属重庆路桥因执行修订后的准则，对公司财务报表列报的影响，主要透过其“归属于母公司股东权益”和“归属于母公司股东综合收益”构成项目的变动体现。公司基于重要性水平，针对重庆国信和重庆路桥的追溯调整，相应确认具体影响如下：

　■

　4、会计政策变更的影响

　修订后的相关准则所涉及的上述重分类、增加披露及影响权益和损益的追溯调整项目，公司均已适用于2014年度财务报表的列报，现将对比较报表的列报追溯总结如下：

　■

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　不适用。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　4.3.1 非同一控制下企业合并

　2014年8月1日，公司下属全资公司THTF Energy-Saving Holdings Limited向真明丽控股有限公司支付了90,000万港元认购价款，同时获得真明丽定向增发的100,000万股新股，成为持有该公司51.60%股权的控股股东，并依认购协议取得了对该公司的实际控制权。公司已自2014年8月1日起，将真明丽纳入合并财务报表范围。2015年1月，真明丽名称变更为“同方友友控股有限公司”。

　4.3.2 处置子公司

　■

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2015-009

　同方股份有限公司

　第六届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月16日以短信、电话方式发出了关于召开第六届董事会第十八次会议的通知，第六届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2015年4月24日在公司会议室召开。应出席本次会议的董事为7名，实际出席会议的董事7名，会议由董事长陆致成先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《公司2014年年度报告摘要及正文》

　二、审议通过了《2014年董事会工作报告》

　三、审议通过了《2014年独立董事述职报告》

　四、审议通过了《公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》

　五、审议通过了《2014年度财务决算报告》

　六、审议通过了《关于2014年利润分配和资本公积不转增股本的预案》

　根据公司2014年度财务审计报告，公司在2014年实现归属于母公司股东的净利润755,641,901.57元，提取10%的法定公积金75,564,190.16元后，累计未分配利润共计3,512,346,548.71元。

　鉴于公司于2014年实施了非公开发行股份方案，并已于2015年2月27日完成了发行登记，公司总股本由发行前截至2014年12月31日的2,197,882,238股增至发行后的2,963,898,951股。根据公司于2014年6月27日披露的《同方股份有限公司2014年非公开发行股票预案》中“为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润”的规定，公司董事会拟定的利润分配和资本公积不转增股本方案为：

　以公司发行后的总股本2,963,898,951股为基准，向全体股东以每10股派送现金红利0.8元(含税)，共237,111,916.08元,尚余可供分配的利润3,275,234,632.63元留待以后年度分配。资本公积不转增。2014年度拟派送的现金红利金额占2014年归属于上市公司股东的净利润比例为31.38%。

　独立董事潘晓江先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

　七、审议通过了《关于董事会审计委员会对信永中和会计师事务所有限责任公司从事2014年度公司审计工作总结报告的议案》

　八、审议通过了《关于继聘信永中和会计师事务所作为2015年财务报告审计机构和内部控制审计机构及支付其2014年审计费用的议案》

　同意继续聘任信永中和会计师事务所作为公司2015年财务报告审计机构和内部控制审计机构,并向其支付2014年审计费用360万元，其中财务审计费用300万元、内控审计费用60万元。

　九、审议通过了《公司2014年度内部控制的自我评估报告》

　十、审议通过了《公司2014年度社会责任报告》

　十一、审议通过了《关于更换部分独立董事的议案》

　鉴于公司独立董事潘晓江先生因个人原因拟辞去公司独立董事职务，经提名委员会审核并提交，同意提名何佳先生为公司第六届董事会独立董事候选人。

　独立董事潘晓江先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

　十二、审议通过了《关于董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事、高级管理人员2014年度所披露薪酬审核意见暨2015年高管人员年薪核定方案的议案》

　同意董事会薪酬与考核委员会提交的公司高级管理人员2014年度所披露薪酬的审核意见及2015年高管人员年薪的核定方案。同意根据公司计划预算考核指标发放公司高级管理人员薪酬，并授权薪酬与考核委员会根据考核结果执行上述方案。

　十三、 审议通过了《关于2014年度日常关联交易执行情况以及2015年度日常关联交易预计的议案》

　同意公司及下属控股子公司与清华大学、清华控股有限公司及其他关联方2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计情况。

　关联董事陆致成先生、周立业先生、童利斌先生回避表决，独立董事潘晓江先生、杨利女士、左小蕾女士发表了独立意见。

　十四、 审议通过了《关于申请2015年年度综合授信额度及授权下属子公司使用并为其提供担保的议案》

　同意公司向中国银行、建设银行、工商银行、北京银行、农业银行等银行申请313.5亿元的综合授信额度；同意将相关下属子公司纳入公司申请的集团综合授信额度范围，并在其使用时为其提供担保；同意在集团综合授信额度内为下属子公司中资产负债率超过70%的子公司提供担保。

　同意授权公司董事长或总裁签署相关文件。

　十五、 审议通过了《关于公司2014年度重大资产重组购入资产盈利预测实现情况说明的议案》

　十六、 审议通过了《关于在担保总额超过净资产50%后公司为下属子公司担保的议案》

　鉴于公司2014年底担保余额已经超过公司2014年底经审计的归属于母公司所有者权益50%，为此，同意公司：

　1、在担保总额超过净资产50%后，在2015年为下属子公司发生的债务融资提供担保。

　2、同意提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求实施自2014年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之时止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于为控参股公司存续和新增债务融资提供担保、控参股公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等具体担保事项，并签署相关文件。

　十七、 审议通过了《关于出资8000万元增资同方泰豪动漫产业投资有限公司的议案》

　同方泰豪动漫产业投资有限公司(以下简称“动漫公司”)是公司于2009年7月出资8000元与泰豪集团有限公司在南昌成立的合资公司，公司持股40%，泰豪集团持股60%，注册资本为2亿元，主要从事动漫产业园的规划建设、产业孵化、投资和运营等业务。

　为进一步加大对动漫产业的投入，同意公司出资8000万元与泰豪集团对动漫公司同比例增资。注册资本增至4亿元，公司和泰豪集团持股比例不变。增资完成后，动漫公司进行股份制改造，公司名称拟变更为同方泰豪文创集团股份有限公司(暂定名)。

　十八、 审议通过了《关于将持有的下属同方炭素94%的股权出售给同方计算机公司的议案》

　同方炭素科技有限公司(以下简称“同方炭素”)系公司于2006年在无锡设立的、持股94%的主要从事活性炭产品研发、生产和销售的控股子公司，注册资本5000万元。目前未能实现正常生产与经营。

　为进一步盘活同方炭素闲置资产和土地，同意将公司持有的同方炭素94%股权全部出售给公司全资子公司无锡同方计算机有限公司，转让价格为同方炭素2014年底的净资产值1987.78万元。转让完成后，同方计算机将对同方炭素进行吸收合并。

　十九、 审议通过了《关于将持有的下属同方恩欧凯50%股权转让给日本NOK株式会社的议案》

　同方恩欧凯（无锡）膜技术有限公司(以下简称“同方恩欧凯”)为公司和日本NOK株式会社于2009年7月共同投资设立的中外合资企业，注册资本为4000万元，公司和日本NOK株式会社分别持股50%。主要从事生产家用净水器的微滤膜及滤芯（MF膜）、工业超滤膜组件（UF膜）等系列产品的生产和开发。截至2014年底的总资产为3520.98万元，净资产为1535.81万元。

　考虑到同方恩欧凯的经营能力和现状未达到合资预期，同意公司将持有的同方恩欧凯50%的股权全部转让给日本NOK株式会社。北京卓信大华资产评估有限公司以2014年10月30日为评估基准日，对同方恩欧凯的净资产值进行了评估，评估价值为2431.54万元，相应的公司持有的同方恩欧凯50%股权价值为1215.77万元。为此，公司参考上述评估结果，并经与日本NOK株式会社友好协商，确定了以1200万元的转让价格，将持有的同方恩欧凯50%股权全部转让给日本NOK株式会社。

　二十、 审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　鉴于证监会于2014年5月28日公布了《上市公司股东大会规则（2014年修订）》，为此，对照修订后的规则，同意对公司《股东大会议事规则》进行修订。

　二十一、审议通过了《关于制定<投资管理制度>的议案》

　为进一步完善公司治理和相关内控制度，结合公司对子公司管理和对外投资的现状，同意公司制定《投资管理制度》。

　二十二、审议通过了《关于暂不召开2014年年度股东大会的议案》

　因公司实际工作安排，同意暂不召开2014年年度股东大会，具体召开时间另行审议及通知。

　上述议案中第一、二、三、五、六、八、十一、十三、十四、十六、二十项议案尚需提交股东大会审议批准。

　上述议案中，除第十三项议案因关联董事回避表决以同意票4票、反对票0票、弃权票0票通过外，其他议案均以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　特此公告

　同方股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2015-010

　同方股份有限公司

　第六届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月16日以电话、短信方式发出了关于召开第六届监事会第八次会议的通知，会议于2015年4月24日在公司会议室召开，应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席夏冬林先生主持，会议讨论并一致通过了如下决议：

　一、审议通过了公司2014年年度报告正文及摘要

　二、审议通过了2014年度监事会工作报告

　三、审议通过了对公司2014年年度报告的审核意见

　监事会对董事会编制的公司2014年年度报告进行审查后，提出如下书面审核意见：

　1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实、准确、完整的反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，公司已针对年报编制和审议采取了内幕信息知情人登记等措施。

　四、审议通过了《公司2014年度内部控制的自我评价报告》

　上述议案中第一、二、三项尚需提交股东大会审议批准。

　上述议案均以同意票3票、反对票0票、弃权票0票通过。

　特此公告

　同方股份有限公司监事会

　2015年4月28日

　证券代码：600100 证券简称:同方股份 编号:临2015－011

　同方股份有限公司关于2014年度日常关联交易执行情况以及2015年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　一、关于对关联方认定情况的说明

　1、清华大学、清华控股及其附属企业为公司之关联方

　根据清华控股有限公司于2010年10月25日下发的《关于清华控股有限公司实际控制人的通知》(清控发字〔2010〕1号)规定，确认清华控股的实际控制人是教育部。因此公司的最终实际控制人为教育部。目前，清华控股有限公司持有我公司21.60%的股权，系公司第一大股东。为此，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》的规定，清华大学、清华控股及其附属企业为公司的关联方。

　■

　2、因关联自然人兼任形成的关联方

　根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定，公司还存在因清华控股董监事、高管人员及公司董监事、高管人员兼职而形成的关联方。

　3、对公司有重要影响的子公司之持股10%以上的股东为公司关联方

　根据上海证券交易所于2011年3月8日正式发布的《上市公司关联交易实施指引》中将持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东增补为上市公司的关联方的规定，公司将各级非全资控股子公司中持有10%以上股份的单位和个人列为关联方。

　二、公司发生关联交易的情形

　在实际经营中，公司与关联方发生的关联交易存在四类情况：

　第一类是与清华大学技术成果交易类日常交易以及与其他关联方发生的贸易、服务类日常关联交易，主要包括：（1）公司及控股子公司与清华大学之间存在以科研开发为主的技术服务和专利等技术成果授权使用形式的日常交易；（2）存在与清华控股及其下属子公司之间因公司为其提供商品或劳务等发生的偶发性的小金额日常经营类关联交易；（3）与因关联自然人兼任形成的与关联方深圳华控赛格股份有限公司（股票代码：000068，股票简称：华控赛格，以下简称“华控赛格”）之间存在围绕液晶电视机主要部件购销业务发生的日常交易。

　第二类是与清华控股股权投资转让类偶发性关联交易：因清华控股是以对下属控参股企业进行控股管理为主的企业，与公司不存在日常关联交易，以往与清华控股之间交易均为下属公司股权转让，属于偶发性关联交易。上述交易均按照实际交易情况提请董事会或股东大会单独审议。

　第三类是与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付利息、担保等产生的日常交易：公司及下属龙江环保集团股份有限公司和淮安同方水务有限公司等子公司因向清华控股申请使用其信用债或企业债融资额度并形成相关委托贷款，存在着向清华控股借款、偿还本金并支付利息等日常交易。此外，由于龙江环保原系清华控股子公司，公司于2013年12月从清华控股等股东方取得其控制权后，清华控股继续为龙江环保部分未到期银行贷款提供担保。此类项目除涉及公司因并购重庆国信项目存在对清华控股的专用借款之外，其余部分仅限于涉及水污染防治和治理的水务业务。公司认为，水务业务关系国计民生，是公司承担社会责任的重要组成部分，公司有责任和义务加大水务领域的投资力度。

　第四类是与持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东形成的贸易、采购、技术工程服务、债务性融资等日常交易：根据上海证券交易所新颁布的《上市公司关联交易实施指引》规定，将持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的股东列为上市公司关联方，公司在实际生产经营中，部分子公司与其持股10%以上股份的股东存在日常的贸易、采购、技术工程服务等关联交易。其中，于2013年度纳入公司合并范围的龙江环保集团股份有限公司存在向其持股12.875%的亚洲开发银行申请长期借款的情形。

　三、2014年关联交易情况

　经公司2013年年度股东大会审议，公司2014年实际发生日常关联交易汇总情况如下：

　1、与清华大学技术成果交易类及与清华控股和其他关联方存在的日常经营类交易

　■

　2、与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付利息、担保等产生的日常交易

　■

　注：龙江环保原系清华控股直属子公司，公司持有其非控股性权益。2013年12月，公司实施了向清华控股和北京华清博远创业投资有限公司并购龙江环保股权的方案，取得了对龙江环保的控制权，并将其纳入合并范围，故自2014年起，公司为龙江环保提供的担保，不再属于本议案所定义的关联交易。

　3、龙江环保与其持股10%以上股东亚洲开发银行因债务性融资形成的借款、偿还本金并支付、收取利息等日常交易

　■

　四、2015年度日常关联交易的预计情况

　1、与清华大学技术成果交易类及与清华控股和其他关联方的日常交易

　■

　2、与清华控股及其控参股公司因债务性融资形成借款、偿还本金并支付、收取利息、担保等产生的日常交易

　由于公司控股子公司龙江环保集团股份有限公司尚存在使用清华控股企业债融资额度并保有相关委托贷款的情况，截至2014年底，尚有2亿元未偿还；同时，公司还因重庆国信股权收购项目累计欠付清华控股借款本金约16.69亿元，因此，公司应于2015年度向清华控股计付相关资金占用利息，从而构成关联交易。

　■

　2、 龙江环保与其持股10%以上股东亚洲开发银行因债务性融资形成的借款、偿还本金并支付、收取利息等日常交易

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　注：截至2014年底，亚洲开发银行已将其所持有的龙江环保12.1875%股权全部转让给金谊投资有限公司。根据上市规则，龙江环保向亚洲开发银行计付的利息，应在未来12个月内继续作为关联交易披露发生额。

　根据公司章程及上市规则的规定，2015年度预计的日常关联交易发生额超过了董事会的审批权限，将提交股东大会审议。

　3、履约能力分析

　上述关联方生产经营情况正常，均具备完全履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。

　4、定价政策和定价依据

　1、有国家规定价格的，依据该价格进行；

　2、没有政府定价的，按当时当地的市场价格标准执行；

　3、若无适用的市场价格标准，则通过在成本核算加税费的基础上双方协商来确定。

　5、进行关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

　（1）公司自成立以来一直与清华大学保持了密切的合作关系，并成功的依托清华大学雄厚的技术实力实现了技术成果孵化，公司的众多下属子公司也通过与清华大学各个院系的技术合作，实现了自有技术实力和核心竞争力的提升。其中，威视股份、微电子等核心下属子公司更是清华大学技术成果成功实现产业化的典范。

　我们认为，公司及下属控股子公司与清华大学发生的日常交易多系技术服务与技术成果使用，公司众多下属子公司通过与清华大学在技术成果使用和合作开发方面的密切合作，提升了技术实力，推进了技术和产品创新力度，为产业的发展提供了有力的支撑。因此不存在向大股东或其关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。

　（2）公司与因关联自然人兼任形成的关联方华控赛格发生的日常关联交易系围绕液晶电视机主要部件购销业务，将华控赛格纳入公司多媒体产业供应链引致。这有助于在采购组织、物流管理、资金融通等方面改进公司自身的经营效率和效果，且相关购销业务均以商品即时市场价格为基础确定，年度预计发生额与占公司同类业务比例较小，对公司经营不构成巨大影响，不存在损害上市公司和上市公司股东（特别是中小股东）利益的情形。

　（3）公司2013年末通过增持龙江环保集团股份有限公司股权将其纳入合并范围，而龙江环保以往年度存在向清华控股申请使用其企业债融资额度并形成相关银行委托贷款的情形；截至2014年底，向清华控股的该等借款尚有2亿元未偿还。根据2011年第四次临时股东大会授权，公司存在因重庆国信股权收购项目累计欠付清华控股专用借款的情形。因此，公司存在未来需向清华控股偿还本金并支付利息的情形。

　我们认为，公司及下属子公司利用清华控股提供的信贷资源，融资周期较长，利率不高于同期银行贷款利率，能够调节公司信贷期限结构，且不加重公司财务成本，不存在向大股东或其他关联方输送利益事宜，不损害公司股东，特别是中小股东和公司的利益。

　6、审议程序

　(1)上述关联交易事项已经公司于2015年4月24日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过，表决时关联董事回避表决。本议案尚需提交股东大会批准。

　(2)独立董事就上述关联交易事宜发表意见

　本公司独立董事认为：

　①上述交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展战略和日常经营。

　②上述交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

　7、关联交易协议签署情况

　业务发生时签署关联交易协议。

　四、备查文件

　1．同方股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议

　2、独立董事关于本次关联交易的独立意见。

　特此公告

　同方股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券简称：同方股份 　　 证券代码：600100 　 编号：临 2015—012

　同方股份有限公司为下属子公司

　提供担保的公告

　本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示:

　● 公司于2015年4月26日召开第六届董事会第十八次会议，同意公司在担保总额超过净资产50%后，在2015年为下属子公司发生的债务融资提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求实施自2014年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于控参股公司存续和新增债务融资提供担保、控参股公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等具体担保事项，并签署相关文件。

　● 对外担保累计数量：截至2014年12月31日，公司对外担保余额为71.16亿元，占公司净资产的62%，其中，为控股子公司的担保余额为66.16亿元，占公司净资产的57%。

　● 对外担保逾期的累计数量：截至公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　一、担保情况概述

　截至2014年底，公司对外担保余额约合人民币71.16亿元，全部为面向控参股公司提供的经营性债务融资担保，且已超过经审计归属于母公司所有者权益的50%。因此根据《公司章程》以及《对外担保管理办法》规定，公司新增担保均应提交股东大会审议。

　公司主营业务虽集中在信息产业和能源环保产业，但随着信息技术向传统产业的不断渗透和融合，公司业务呈现多角化、控参股公司众多的形态，各产业板块成长期的经营规模和资金需求也呈现不断地扩大和变化之中。同时，各商业银行均采用集团授信的管理模式，公司控参股公司将以公司法人主体担保项下开展流动资金贷款、贸易融资贷款、中长期专项贷款及其他负息债务融资。为此公司采用集团化管理模式统一调度公司出资资本和银行借款的资本结构与使用比例，并有效管控相关风险，预计在一定时期内，公司担保总额超过净资产50%将成为常态。

　公司于2015年4月26日召开的第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于在担保总额超过净资产50%后公司为下属子公司担保的议案》，同意公司在担保总额超过净资产50%后，在2015年为下属子公司发生的债务融资提供担保；同意提请股东大会授权公司董事长或总裁根据公司实际需求实施自2014年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于控参股公司存续和新增债务融资提供担保、控参股公司之间的担保额度调剂、公司担保项下的融资主体变更及融资期限设定等具体担保事项，并签署相关文件。

　上述担保事宜董事会以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

　二、2014年度担保发生额情况

　经公司2013年度股东大会审议批准，审议通过了《关于在担保总额超过净资产50%后公司为下属子公司担保的议案》，同意公司在担保总额超过净资产50%后，在2014年为下属子公司发生的贷款提供担保；同意提请股东大会授权公司总裁根据公司实际需求实施自2013年度股东大会审议通过本议案之日起至下一年度股东大会审议相关担保议案之日止，在为下属子公司(含其下属子公司)提供担保额度内发生的包括但不限于额度调剂、贷款银行主体变更、贷款期限等具体担保事项，并签署相关文件。

　公司2014年度对外担保发生额预计情况与实际发生情况如下：

　■

　注：“子公司对外担保中少数股东权益承担份额调整”指公司合并范围内的控股子公司对其下属控参股子公司的担保金额按照其少数股东权益所占比例计算的不应由公司承担的担保份额，在上表中列示为公司实际对外担保金额的抵减项。

　其中，公司对龙江环保及其下属子公司2014年度实际担保发生额超出预计担保发生额，系公司经营层根据整体经营安排，重点支持节能环保产业发展，在预计发生总额内进行额度调剂予以担保支持所致；公司对沈阳同方多媒体科技有限公司2014年度实际担保发生额超出预计担保发生额，系根据具体经营形势，出于降低财务费用和均衡境内外融资结构的考虑，加大3-6个月短期贸易融资额度所致；公司对同方人工环境有限公司2014年度实际担保发生额超出预计担保发生额，系其为降低财务费用将部分信用贷款变更为公司担保贷款所致。公司2014年度整体对外担保发生额未超出预计。

　三、拟为下属子公司2015年度提供担保的情况

　现就拟为下属子公司(含其下属子公司及下属子公司之间担保)于2015年因经营需求发生的担保情况汇总如下：单位：人民币万元

　■

　注：“子公司对外担保中少数股东权益承担份额调整”指公司合并范围内的控股子公司对其下属控参股子公司的担保金额按照其少数股东权益所占比例计算的不应由公司承担的担保份额，在上表中列示为公司实际对外担保金额的抵减项。

　其中，公司对龙江环保及其下属子公司2014年度实际担保发生额超出预计担保发生额，系公司经营层根据整体经营安排，重点支持节能环保产业发展，在预计发生总额内进行额度调剂予以担保支持所致；公司对沈阳同方多媒体科技有限公司2014年度实际担保发生额超出预计担保发生额，系根据具体经营形势，出于降低财务费用和均衡境内外融资结构的考虑，加大3-6个月短期贸易融资额度所致；公司对同方人工环境有限公司2014年度实际担保发生额超出预计担保发生额，系其为降低财务费用将部分信用贷款变更为公司担保贷款所致。公司2014年度整体对外担保发生额未超出预计。

　三、拟为下属子公司2015年度提供担保的情况

　现就拟为下属子公司(含其下属子公司及下属子公司之间担保)于2015年因经营需求发生的担保情况汇总如下：单位：人民币万元

　■

　四、被担保人情况单位：万元人民币

　■

　五、董事会意见

　董事会认为，为下属子公司经营业务提供的担保系随着业务开展、业务规模逐渐扩大而发生的正常经营安排，各子公司目前经营正常，上述担保风险可控。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2014年12月31日，公司对外担保余额为71.16亿元，占公司净资产的62%，其中，为控股子公司的担保余额为66.16亿元，占公司净资产的57%，担保审批程序符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

　七、备查文件目录

　1、 第六届董事会第十八次会议决议

　同方股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　独立董事提名人声明

　提名人清华控股有限公司现就提名何佳先生为同方股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与同方股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　本提名人实在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任同方股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　二、符合同方股份有限公司章程规定的董事任职条件；

　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

　1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在同方股份有限公司及其附属企业任职；

　2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有同方股份有限公司已发行股份1%以上股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

　3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有同方股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

　4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

　四、被提名人及其直系亲属不是同方股份有限公司控股股东或实际控制人及其控制企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

　五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为同方股份有限公司及其附属企业以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

　六、被提名人不在与同方股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

　七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

　八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

　九、包括同方股份有限公司在内，人被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在同方股份有限公司连续任职未超过六年。

　本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　提名人：清华控股有限公司

　2015年4月24日

　独立董事候选人声明

　本人何佳，已充分了解并同意由提名人清华控股有限公司提名为同方股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任同方股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括同方股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在同方股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任同方股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人：何佳

　2015年4月21日

　公司代码：600100 公司简称：同方股份

　同方股份有限公司