1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　（一）概述

　2014年度在全国经济运行下行，主要经济指标整体下滑，尤其投资、出口增速降幅较大的宏观经济背景下，公司整体经营及战略转型面临较大的外部环境压力。为实现公司持续、快速、健康发展的长远目标，并全力扭转公司的业绩亏损面，报告期内公司在董事会领导下，根据发展战略规划及年初设定的经营计划，继续推进EMS业务向“小而美”稳步收缩、LED照明业务快速渗透发展的步伐，全年战略调整的效果基本符合预期。

　为增强公司的核心竞争力，拓宽业务领域和盈利来源，公司在靠自身式发展的同时，也迫切需要借助资本的力量，通过产业投资及并购等资本运营方式，将具有战略协同性、前瞻性的行业和商业模式领先的企业纳入公司，为公司后续发展积蓄力量。报告期内，公司正式将产业并购纳入发展策略，并积极进行由点到面的系统性布局，公司在深圳前海成立了专业的投资公司，并与九派资本在产业整合等方面开展了深入合作，共同投资成立了产业并购基金-新余九派凯阳投资合伙企业（有限合伙）。

　为进一步支撑公司自身式发展和外延式发展的战略构架，报告期内公司增加了互联网相关的经营范围，并成立了产业互联网部门，通过人才引进等方式，配备了一支经验丰富的互联网技术团队，未来公司将借助资本和互联网技术的双刃力量，利用互联网、大数据等带有变革性的先进技术，创新自身的商业模式，拓展公司的业务单元和产业链结构，构建产业生态圈。

　报告期内，公司首次实施了股权激励计划，股权激励对象涵盖公司核心高管及技术人员，极大的调动了员工的积极性、主动性和创新性，有利于进一步推动公司战略转型的成功实施。

　综上，报告期内公司在立足现有业务的基础上，进一步进行战略调整，公司整体收入虽出现下滑，但盈利状况明显改善，并成功实现扭亏为盈，同时公司将产业并购和互联网技术纳入整体战略规划，有利于推动公司未来的转型发展，提高公司的核心竞争力和盈利能力。

　（二）主营业务分析

　报告期内，公司虽EMS业务收入下降明显，并导致公司全年营业收入有所下滑，但EMS业务的盈利状况改善明显，单个项目的附加值明显提高，客户结构和产品结构也得以极大优化，EMS业务的基本实现健康运营的调整目标；LED照明业务收入实现较大幅度上升，毛利状况较去年同期得到稳步改善，公司转型效果基本符合预期。报告期内，公司实现营业收入 54,651.77 万元，与上年同期相比下降11.66%，实现利润总额1,283.94万元，同比增加106.94%，归属于母公司所有者的净利润1,427.63万元，同比增加107.61%。

　1、主营业务构成

　单位：元

　■

　2、主要费用

　单位：元

　■

　3、资产项目重大变动情况

　单位：元

　■

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、会计政策变更

　2014年初，财政部分别以财会【2014】6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会【2014】23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对可比期间财务报表项目及金额的影响如下：

　■

　本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2013年末资产总额、负债总额和净资产以及2013年度净利润未产生影响。

　2.会计估计及核算方法变更

　本报告期主要会计估计及核算方法未发生变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，公司新投资设立深圳前海实益达投资发展有限公司和无锡实益达照明科技有限公司，并纳入合并报表范围：

　（1）2014年3月27日，由深圳市实益达科技股份有限公司及无锡实益达电子有限公司分别投资800.00万元、200.00万元人民币，于无锡市新区新设立无锡实益达照明科技有限公司，2014年5月21日公司向其增资，增资后的无锡实益达照明的注册资本为2,600.00万元人民币，公司持股比例及表决权比例均为100%，本期新纳入合并范围。

　（2）2014年7月22日，公司与关联公司深圳前海知了投资管理有限公司共同在深圳前海投资设立了深圳前海实益达投资发展有限公司，注册资本为人民币1000万元，并取得了深圳市市场监督管理局颁发的《企业法人营业执照》，公司持有其75%的股份，本期新纳入合并范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-036

　深圳市实益达科技股份有限公司

　第四届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2015年4月10日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2015年4月24日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场表决方式召开。公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事7人，实际出席董事5人，独立董事胡宜女士、陶向南先生因公出差分别委托独立董事唐忠诚先生、洪兵先生代为出席并行使表决权。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过《2014年度总经理工作报告》

　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　2、审议通过《2014年度董事会工作报告》

　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　本议案需提交2014年度股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。

　公司独立董事李汉国先生、洪兵先生、胡宜女士、唐忠诚先生、陶向南先生分别向董事会提交了《2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。《独立董事2014年度述职报告》刊登于2015年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　3、审议通过《2014年度报告及其摘要》

　《2014年度报告》全文刊登于2015年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告摘要》刊登于2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-035。

　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　本议案需提交股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。

　4、审议通过《2014年度财务决算报告》

　报告期内，公司实现营业收入54,651.77万元，利润总额1,283.94万元，归属于母公司所有者的净利润1,427.63万元，每股收益0.0311元，净资产收益率2.91%，经营活动产生的现金流量净额429.70万元。截止2014年12月31日，公司总资产为66,391.46万元，归属于母公司所有者权益为50,017.25万元。

　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　本议案需提交股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。

　5、审议通过《2014年度利润分配预案》

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，公司2014年度母公司实现净利润19,380,330.97元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金0元，加上年初未分配利润-67,351,243.48元，扣除本年内已向投资者分配利润0元，截至2014年12月31日本年度公司可供股东分配的利润-47,970,912.51元。鉴于公司2014年末可供分配的利润为负，不具备向股东现金分红条件，故公司2014年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司利润分配方案符合《公司章程》及国家法律法规的规定。

　独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　本议案需提交股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。

　6、审议通过《董事会审计委员会关于会计师事务所从事公司2014年度审计工作的总结报告》

　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　7、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

　董事会经认真审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务报告的审计机构，聘期壹年，并提请公司2014年度股东大会授权董事会决定其2015年度报酬。董事会同意公司支付大华会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计费用40万元。

　《关于续聘会计师事务所的公告》刊登于2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-038。

　独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　本议案需提交股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。

　8、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2015年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华核字[2015]002119号《深圳市实益达科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容刊登于2015年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　本议案需提交股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。

　9、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》

　《2014年度内部控制自我评价报告》刊登于2015年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　10、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2014年度薪酬的议案》

　（1）关于公司董事陈亚妹、乔昕2014年度薪酬

　2014年度陈亚妹、乔昕在本公司领取的薪酬分别为人民币16.54万元、16.54万元。

　关联董事陈亚妹、乔昕均回避表决。

　表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。

　（2）关于公司董事、副总裁、财务总监刘爱民2014年度薪酬

　2014年度刘爱民在本公司领取的薪酬为人民币26.31万元。

　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。

　关联董事刘爱民回避表决。

　（3）关于公司副总裁、董事会秘书朱蕾2014年度薪酬

　2014年度朱蕾在本公司领取的薪酬为人民币22.12万元。

　表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

　（4）关于公司独立董事2014年度津贴

　2014年度独立董事李汉国、洪兵、胡宜、唐忠诚、陶向南在本公司领取的薪酬分别为人民币3.28万元、3.72万元、7万元、7万元、7万元。

　独立董事均回避表决。

　表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

　经公司薪酬委员会审议通过，确认了2014年度公司董事及高级管理人员从公司领取的薪酬情况。

　独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交股东大会审议, 股东大会召开的时间将另行通知。

　11、审议通过《2014年度内部控制规则落实自查表》

　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　公司《2014 年度内部控制规则落实自查表》刊登于 2015年4月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　12、审议通过《2015年第一季度报告全文及正文》

　《2015年第一季度报告全文》刊登于2015年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年第一季度报告正文》刊登于2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-042。

　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　13、审议通过《关于公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

　《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》全文刊登于2015年4月28日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　本议案需提交股东大会审议，股东大会召开的时间将另行通知。

　14、审议通过《关于公司2015年度申请银行综合授信额度的议案》

　根据公司2015年的业务发展和资金需求，拟向商业银行申请综合授信额度，用于公司的流动资金贷款、中长期项目贷款等一系列业务需求，具体融资币种、金额、期限、担保方式、授信形式及用途等以合同约定为准。融资品种包括流贷、银承、开证、进口押汇、进口代付、进口保理、出口T/T押汇、保函等及全额保证金（人民币或外币）质押开立融资性保函、付款保函、信用证、进口保理等。

　拟申请的综合授信额度具体情况详见下表：

　■

　本项授权自股东大会审议通过之日起壹年有效。

　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　本议案需提交股东大会审议,股东大会召开的时间将另行通知。

　15、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　鉴于公司激励对象李维、张成因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，根据公司《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购并注销其已获授但尚未解锁的限制性股票合计6万股，回购价格为2.00元/股。公司完成此次回购注销行为后，注册资本将由46,091.06万元减少为46,085.06万元。

　独立董事意见详见2015年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会已获得股东大会的授权办理本次回购注销事项，本事项无需提交股东大会审议。

　《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票事宜的公告》、《减资公告》全文刊登于2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公告编号：2015-040、041。

　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　16、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》

　因公司完成回购注销激励对象李维、张成已获授但尚未解锁的限制性股票6万股后，注册资本将由46,091.06万元减少为46,085.06万元，同意公司对《公司章程》中相关条款进行修订。具体修订内容详见《<公司章程>修订对照表》。

　《<公司章程>修订对照表》及修订后的《公司章程》全文刊登于2015年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：以七票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　本议案需提交股东大会审议，待股东大会以特别决议方式审议通过后实施，股东大会召开的时间将另行通知。

　三、备查文件

　公司第四届董事会第十一次会议决议。

　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-037

　深圳市实益达科技股份有限公司

　第四届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　深圳市实益达科技股份有限公司第四届监事会第十一次会议通知于2015年4月10日以书面、电子邮件方式发出，会议于2015年4月24日在深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼会议室以现场表决方式召开。与会监事一致推举监事陈晓燕女士主持本次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，所有监事均亲自参加现场会议并表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过《2014年度监事会工作报告》

　表决结果：以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　2、审议通过《2014年度报告及其摘要》

　经审核，监事会认为公司2014年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　3、审议通过《2014年度财务决算报告》

　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　4、审议通过《2014年度利润分配预案》

　经核查，监事会认为：公司2014年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，公司2014年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本的利润分配预案符合公司的实际情况，符合《公司章程》、《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》及相关法律、法规等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　5、审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　经核查，监事会认为：公司董事会编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。

　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　6、审议通过《2014年度内部控制自我评价报告》

　监事会经审核认为：董事会出具的《2014年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了公司内部控制的基本情况，公司已建立了较为健全的法人治理结构和内部控制制度体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。报告期内，公司的各项内部控制制度在生产经营等环节中得以有效落实和执行。

　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　7、审议通过《关于公司监事2014年度薪酬的议案》

　（1）关于监事王丽2014年度薪酬

　2014年度王丽在本公司领取的薪酬为人民币11.6万元。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　（2）关于监事陈晓燕2014年度薪酬

　2014年度陈晓燕在本公司领取的薪酬为人民币6.64万元。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　（3）关于监事张维2013年度薪酬

　2014年度张维在本公司领取的薪酬为人民币16.74万元。

　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权。

　公司监事对其个人薪酬议案均回避表决。

　本议案需提交股东大会审议。

　8、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

　公司监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度审计工作中，勤勉尽责、细致严谨，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，并同意公司支付其2014年度的报酬。

　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　9、审议通过《关于公司<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的议案》

　监事会经审核认为，《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》（以下简称“《规划》”）的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，《规划》的内容建立了对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，健全了公司利润分配的制度化建设，保证了利润分配政策的连续性和稳定性，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。

　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　本议案需提交股东大会审议。

　10、审议通过《2015年第一季度报告全文及正文》

　监事会经审核认为，公司2015年第一季度报告的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　表决结果：以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　11、审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

　监事会经审核认为，一致同意选举张维先生为公司第四届监事会主席，任期至本届监事会期满之日止。

　张维先生，1982年出生，土家族，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，?2006年7月至今任职于深圳市实益达科技股份有限公司EMS事业部项目管理中心，2012年7月5日起至今任本公司非职工代表监事。

　张维先生与公司控股股东、实际控制人或持股5%以上股东不存在关联关系；持有公司316股股票；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　表决结果：以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　12、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　经审核，监事会认为：公司股权激励计划原激励对象李维、张成因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

　表决结果：以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　三、备查文件

　公司第四届监事会第十一次会议决议。

　深圳市实益达科技股份有限公司监事会

　2015年4月28日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－038

　深圳市实益达科技股份有限公司

　关于续聘会计师事务所的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年4月24日召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》，现就相关事项公告如下：

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验与能力。大华在担任公司2014年度审计机构期间，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，勤勉尽责、细致严谨，遵照独立、客观、公正的执业准则，圆满地完成了公司2014年的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘任大华为我公司2015年度审计机构，聘期一年，并已提请公司2014年度股东大会授权董事会决定其2015年度报酬。

　公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见刊登于2015年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对2014年度相关事项的独立意见》。

　该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　特此公告！

　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015－039

　深圳市实益达科技股份有限公司

　关于举行2014年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）定于2015年5月12日（星期二）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长陈亚妹女士，独立董事洪兵先生，董事、副总裁兼财务总监刘爱民先生，副总裁兼董事会秘书朱蕾女士和保荐代表人范文明先生。

　欢迎广大投资者积极参与。

　特此公告！

　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-041

　深圳市实益达科技股份有限公司

　减资公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳实益达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“实益达”)于2015年4月24日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职股权激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票6万股，因此公司总股本将将由46,091.06万股减少为46,085.06万股，注册资本也相应由46,091.06万元减少为46,085.06万元。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。详见公司于2015年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票事宜的公告》（公告编号：2015-040）。

　本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》第177条的规定，公司特此通知债权人，自本公告之日起四十五日内，债权人有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　深圳市实益达科技股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-040

　深圳市实益达科技股份有限公司

　关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授权但未解锁的

　限制性股票事宜的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市实益达科技股份有限公司(以下简称“公司”或“实益达”)于2015年4月24日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象李维、张成已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计6万股进行回购注销，回购价格为2.00元/股，本次回购的股份数量占公司股权激励计划之限制性股票总数的2.4%，占公司回购注销前总股本的0.01%，本次回购注销完成后，公司由总股本将由46,091.06万股减少为46,085.06万股，注册资本也相应由46,091.06万元减少为46,085.06万元。现将相关事项公告如下：

　一、公司股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

　（一）公司股权激励计划基本情况

　1、本次股权激励计划拟授予给激励对象的激励工具为股票期权与限制性股票。

　2、本次股权激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票。

　3、本次股权激励计划首次授予的激励对象共计86人，首次授予的激励对象以核心高管为主，同时适度考虑中层员工骨干、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励其他骨干员工。

　4、授予价格：

　（1）本次股权激励计划首次授予价格

　首次授予激励对象限制性股票的价格为2.00元/股，首次授予激励对象股票期权的行权价格为4.10元/份。

　（2）预留部分股权激励计划授予价格的确定方法

　预留限制性股票的授予价格为4.14元/股，预留股票期权的授予价格为8.8元/股。

　5、行权/解锁时间安排：首次授予的股票期权与限制性股票自本次激励计划授予/授权日起满12个月后，满足行权/解锁条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%、30%、40%的比例分三期行权/解锁。预留的股票期权与限制性股票自该部分授予日起满12个月后，激励对象在行权/解锁期内按50%、50%的比例分两期行权/解锁。

　6、行权/解锁业绩考核要求

　（1）公司业绩考核要求

　本股权激励计划首次授予的股票期权与限制性股票分三期行权/解锁，行权/解锁考核年度为2014年度、2015 年度、2016年度。公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权/解锁条件之一。具体如下：

　■

　以上2014年度、2015年度、2016年度的净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的净利润。股权激励的成本应计入公司相关成本或费用，并在经常性损益中列支。

　（2）个人业绩考核要求

　根据激励对象的工作业绩、工作能力和工作态度等指标对激励对象进行考核，考核结果作为股权激励计划的行权/解锁依据，考核结果等级须在C级及以上为考核合格。考核结果等级分布如下：

　■

　（二）公司股权激励计划已履行的相关审批程序

　1、公司于2014年2月18日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，公司聘请的独立财务顾问单位和法律顾问均出具了相关意见。监事会对本次获授股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，认为本次获授股票期权与限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。其后公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）上报了申请备案材料。

　2、2014年3月11日公司本次股权激励计划获得证监会备案无异议，公司根据相关规定履行了信息披露义务。

　3、2014年4月23日公司召开了2014年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次股权激励计划相关议案，公司聘请的见证律师发表了法律意见。

　4、2014年4月29日公司召开的第三届董事会第二十四次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》和《关于向激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，并确定以2014年4月29日为本次激励计划的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

　5、2014年6月18日公司召开的第四届董事会第一次会议，在股东大会授权权限范围内审议通过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予调整的议案》，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。

　6、2014年7月2日，公司完成了限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。2014年7月7日，公司完成了股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续。详见公司分别于2014年7月3日、7月8日刊登于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网的《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》、《关于股票期权首次授予登记完成的公告》。

　7、2014年8月22日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈华明因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。

　8、2014年10月31日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票和股票期权的议案》，同意公司向3名激励对象授予预留限制性股票和股票期权，并确定以2014年10月31日为本次激励计划预留部分权益工具的授予日，公司独立董事及聘请的法律顾问均发表了意见。关联董事刘爱民先生回避表决。

　9、2014年11月12日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象陈钢因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的30万股限制性股票。

　10、2014年12月8日，公司完成了预留限制性股票和股票期权在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，详见公司于2014年12月9日刊登于证券时报、中国证券报及巨潮资讯网的《关于预留限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》。

　11、2015年4月24日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象李维、张成因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，且已办理完毕离职手续，同意公司回购并注销其已获授但尚未解锁的合计6万股限制性股票。

　二、回购的原因、数量、价格及调整依据

　（一）回购注销原因

　根据公司2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》之“第七章 激励计划变更、终止和其他事项”第二条之“（二）解雇或辞职：激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因违反法律法规、规范性文件以及公司规章制度被解雇，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足解锁/行权条件但未行权的权益工具不得行权，也不再享受其离职日以后的股权激励。”，鉴于激励对象李维、张成因离职已不再符合激励条件，公司拟对该激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计6万股进行回购注销。

　（二）回购数量：

　李维、张成作为激励对象于2014年4月29日获授公司限制性股票共计6万股。由于限制性股票自授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票数量与授予时一致，即回购注销限制性股票6万股。本次公司决定回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票总数、回购注销前总股本的2.4%、0.01%。

　（三）回购注销价格

　公司于2014年4月29日向激励对象李维、张成授予限制性股票的授予价格为2.00元/股。由于公司自限制性股票授予以来，公司未有资本公积转增、送股、配股等事项发生，因此本次公司回购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票价格与授予时一致，即回购注销限制性股票价格为2.00元/股，公司应支付的回购价款总额为12万元。

　（四）公司拟用于本次回购的资金总额12万元全部为公司自有资金。

　三、预计本次回购注销后公司股本的变动情况

　本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将减少至46,085.06万股，公司股本结构预计变动情况如下：

　■

　四、对公司业绩的影响

　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　五、独立董事、监事会和律师意见

　1、独立董事的独立意见

　公司部分原激励对象因个人原因离职且已办理完毕离职手续，其已不符合公司《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“《激励计划》”)所规定的激励条件。根据《激励计划》的相关规定，拟对其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计6万股进行回购注销，回购价格为2.00元/股。公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定。同意董事会回购注销部分限制性股票。

　2、监事会的意见

　监事会经审核，认为：公司股权激励计划原激励对象李维、张成因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1、2、3号》、《深圳市实益达科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规。同意公司按相关规定回购注销上述离职人员已获授但尚未解锁的限制性股票。

　3、律师的法律意见

　本所律师认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》及《备忘录3号》等相关法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》以及《激励计划》的规定，公司应就本次回购及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等规定办理减少注册资本、股份注销登记和《公司章程》修订等手续。

　六、备查文件

　1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　3、独立董事对2014年度相关事项的独立意见；

　4、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市实益达科技股份有限公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授权但未解锁的限制性股票事宜的法律意见书》。

　特此公告。

　深圳市实益达科技股份有限公司

　2015年4月28日

　证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015-035