1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，公司董事会审时度势，按照现代企业管理要求，依法经营、规范运作，强管理、拓业务，持续完善法人治理结构，不断优化管网设备，加大市场开发力度，发挥融资平台优势拓宽融资渠道，强化企业精神文明建设，全面超额完成了2014年各项主要经营管理指标，服务民生的能力和水平得到提升，并入选中国2014年最具成长性能源企业50强、获批“全国文明单位”称号，企业形象得到彰显，可持续发展能力得到增强。

　截至2014年底，公司资产总额97.50亿元，负债总额51.49亿元，所有者权益46.01亿元，资产负债率52.81%；全年销售天

　然气39.1亿立方米，完成年度计划的116.43%；实现营业收入53.22亿元，完成年度计划的115.56%；实现利润总额6.09亿元，完成年度计划的150.19%；实现每股收益0.4923元，完成年度计划的154.01%。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1. 会计政策变更的内容和原因

　本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年制定的《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，和经修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，同时在本财务报表中采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

　2. 受重要影响的报表项目和金额

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2015-007

　陕西省天然气股份有限公司

　第三届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第二十五次会议于2015年4月27日在公司办公大楼11层会议室召开。召开本次会议的通知已于2015年4月13日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事。现场会议由董事长郝晓晨先生主持，会议应参加表决董事12名，实际参加表决董事12名。董事李谦益先生因公务原因不能亲自出席，委托董事尚长印先生代为表决。独立董事李安桂先生因公务原因不能亲自出席，委托独立董事李琳先生代为表决。公司监事、高级管理人员及北京市奋迅律师事务所律师代表列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真讨论研究，会议形成如下决议：

　一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2014年度总经理工作报告》；

　同意该议案。

　二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

　同意将该议案提交股东大会审议。

　三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了关于审议《2014年年度报告及摘要》的议案；

　同意将该议案提交股东大会审议。

　四、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2014年度生产经营及固定资产投资计划完成情况>的议案》；

　2014年公司计划销气量335829万方，利润总额指标40531万元，实际完成销气量391014万方，实现利润总额60873万元。全年计划安排大（维）修项目53项，费用2306万元，已全部完成。计划安排更（技）改项目48项，费用3914.3万元，其中全部完成项目47项（其中3项为跨年度实施及跨年度结算项目，已按计划安排完成2014年工程量，剩余工程内容及结算手续需跨年度至2015年实施）；剩余1项GPS车辆信息管理系统升级、扩容由于车改原因，调整到2015年实施。

　2014年公司共安排固定资产投资项目70项，计划投资80765.5万元，实际完成投资92843万元。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2014年度财务决算报告>的议案》；

　2014年度财务决算报告显示，公司总资产975,030万元，总负债514,857万元，所有者权益460,173万元，营业收入532,246万元，利润总额60,873万元，税后利润51,571万元，全年现金流入820,383万元，加权平均净资产收益率14.41%，基本每股收益0.4923元，每股净资产4.14元。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已针对公司2014年度财务决算报告出具了无保留意见审计报告.

　同意将该议案提交股东大会审议。

　六、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2014年度利润分配预案>的议案》；

　结合股东需要和公司2015年度公司资金情况，建议向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税），以股本1,112,075,445为基数，共派发现金红利166,811,316.75元（含税）。

　本次利润分配预案需经公司2014年年度股东大会批准后实施。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　七、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2014年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》；

　同意该议案。

　八、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2014年度内部控制评价报告>的议案》；

　同意该议案。

　九、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2015年度生产经营及固定资产投资计划（草案）>的议案》；

　2015年公司安排固定资产投资项目74项，共计投资131793万元。其中：续建42项，投资99375万元；新建13项，投资29038万元；前期19项，投资3380万元。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　十、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2015年度财务预算（草案）>的议案》；

　2015年公司财务预算主要指标为：

　（单位：人民币万元）

　■

　同意将该议案提交股东大会审议。

　十一、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司2015年第一季度报告>的议案》；

　经审核，会议认为该报告在内容上全面客观地反映了公司需披露信息。至2015年一季度末，公司资产总额为986,319万元，比上年度末增长1.16%，营业收入210,881万元，同比增长28.5%，净利润30,804万元。

　同意该议案。

　十二、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2015年与咸阳天然气有限公司关联交易的议案》；

　同意将该议案提交股东大会审议。

　十三、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2015年与咸阳新科能源有限公司关联交易的议案》；

　同意将该议案提交股东大会审议。

　十四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于公司2015年与渭南市天然气有限公司关联交易的议案》；

　同意将该议案提交股东大会审议。其中三名关联董事回避表决。

　十五、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司会计政策和会计估计变更>的议案》；

　同意该议案。

　十六、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司闲置募集资金用于补充流动资金>的议案》；

　同意该议案。

　十七、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司发行中期票据方案>的议案》；

　同意将该议案提交股东大会审议。

　十八、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于与汉中市天然气投资发展有限公司等城市燃气企业签订<市场开发合作框架协议>的议案》；

　同意该议案。

　十九、会议以12票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。

　同意公司于2015年5月20日下午2：30在西安召开2014年年度股东大会。

　陕西省天然气股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　股票代码：002267 股票简称：陕天然气 公告编号：2015-008

　陕西省天然气股份有限公司

　第三届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　陕西省天然气股份有限公司第三届监事会第十七次会议于2015年4月27日在公司办公大楼11层召开。召开本次会议的通知已于2015年4月13日以直接送达或电子邮件方式送达各位监事。本次会议由监事会主席方嘉志先生主持，会议应到监事4名，实到监事4名。公司董事会秘书、独立董事、财务总监、副总经理、北京市奋迅律师事务所律师列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论研究，会议形成如下决议：

　一、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

　会议认为：本年度监事会能认真履行各项职责和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为企业的规范运作和发展起到了积极作用。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　二、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2014年年度报告及摘要>的议案》；

　公司根据中国证监会及深交所的要求，编制了2014年年度报告。经审核，会议认为该报告在内容上全面客观地反映了公司内部控制机制、募集资金年度使用情况，同时对公司股本、股东与高管变化进行了说明，反映出公司治理情况，并对年度主要工作与未来规划进行了说明。

　年报编制格式符合上市公司要求。同意将该议案提交股东大会审议。

　三、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2014年度财务决算报告>的议案》；

　2014年度财务决算报告显示，公司总资产975,030万元，总负债514,857万元，所有者权益460,173万元，营业收入532,246万元，利润总额60,873万元，税后利润51,571万元，全年现金流入820,383万元，加权平均净资产收益率14.41%，基本每股收益0.4923元，每股净资产4.14元。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已针对公司2014年度财务决算报告出具了无保留意见审计报告.

　同意将该议案提交股东大会审议。

　四、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2014年度利润分配预案>的议案》；

　结合股东需要和公司2015年度公司资金情况，建议向全体股东按每10股派发现金股利1.50元（含税），以股本1,112,075,445为基数，共派发现金红利166,811,316.75元（含税）。

　本次利润分配预案需经公司2014年年度股东大会批准后实施。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　五、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2014年度内部控制评价报告>的议案》；

　为加强和规范企业内部控制，提高公司经营管理水平和风险控制能力，保护投资者合法权益，公司根据财政部、证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对本公司内部控制设计及运行的有效性进行评价并编制了本报告。

　同意该议案。

　六、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<2015年度财务预算（草案）>的议案》；

　2015年公司财务预算主要指标为：

　（单位：人民币万元）

　■

　同意将该议案提交股东大会审议。

　七、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司2015年第一季度报告>的议案》；

　经审核，会议认为该报告在内容上全面客观地反映了公司需披露信息。至2015年一季度末，公司资产总额为986,319万元，比上年度末增长1.16%，营业收入210,881万元，同比增长28.5%，净利润30,804万元。

　同意该议案。

　八、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司2015年与咸阳天然气有限公司关联交易>的议案》；

　同意将该议案提交股东大会审议。

　九、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司2015年与咸阳新科能源有限公司关联交易>的议案》；

　同意将该议案提交股东大会审议。

　十、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司2015年与渭南市天然气有限公司关联交易>的议案》；

　同意将该议案提交股东大会审议。

　十一、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司部分会计政策变更>的议案》；

　同意该议案。

　十二、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司部分闲置募集资金暂时补充流动资金>的议案》；

　同意该议案。

　十三、会议以4票同意、0票弃权、0票反对的结果，审议通过了《关于审议<公司申请发行中期票据>的议案》。

　陕西省天然气股份有限公司监事会

　2015年4月27日

　证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2015-013

　陕西省天然气股份有限公司

　关于召开 2014年年度股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司董事会决定于2015年5月20日召开2014年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），主要审议公司2014年度董、监事会工作报告、2014年年度报告及摘要、2014年生产经营及固定资产投资计划完成情况、2014年财务决算、利润分配方案、2015年生产经营及固定资产投资计划等议案。现将本次股东大会有关事项安排如下：

　（一）会议时间：现场会议召开时间为2015年5月20日（星期三）下午14：30；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年5月20日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年5月19日下午15：00时至2015年5月20日下午15：00时期间的任意时间

　二、现场会议地点：西安

　三、股权登记日：2015年5月13日（星期三）

　四、表决方式：现场投票与网络投票相结合。本公司股东只能选择现场投票或网络投票其中的一种方式投票，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决为准。

　五、会议召集人：公司董事会

　六、会议审议事项：

　（一）2014年度董事会工作报告；

　（二）2014年度监事会工作报告；

　（三）关于审议《2014年年度报告及摘要》的议案；

　（四）关于审议《2014年度生产经营及固定资产投资计划完成情况》的议案；

　（五）关于审议《2014年度财务决算报告》的议案；

　（六）关于审议《2014年度利润分配预案》的议案；

　（七）关于审议《2015年度生产经营及固定资产投资计划（草案）》的议案；

　（八）关于审议《2015年度财务预算（草案）》的议案；

　（九）关于审议《公司申请发行中期票据》的议案；

　（十）关于修订公司章程的议案；

　（十一）关于审议《公司2015年与咸阳市天然气有限公司关联交易》的议案；

　（十二）关于审议《公司2015年与咸阳新科能源有限公司关联交易》的议案；

　（十三）关于审议《公司2015年与渭南市天然气有限公司关联交易》的议案；

　（十四）独立董事2014年度述职报告。（注：独立董事述职不作为单独议题，但作为股东大会的一项议程。）

　七、参加会议人员：

　出席人员：自2015年5月13日下午收市后，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东、公司董事、监事、董事会秘书。不能亲自出席本次会议现场会议的股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东（授权委托书样式附后），或在网络投票时间内参加网络投票。

　列席人员：总经理及其他高级管理人员，公司聘请的律师。

　八、登记方法：

　（一）登记时间：2015年5月14日-5月19日 上午 9：30—11：30

　下午14：30—17：30

　（二）登记地点：陕西省西安市经济技术开发区A1区开元路2号，陕西省天然气股份有限公司董事会办公室。

　（三）登记方式：

　1.个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证，持委托人身份证复印件、股东证券账户卡、股东授权委托书办理登记；

　2.法人股东由法定代表人出席会议的，法定代表人应当出示本人身份证、持股东证券账户卡、法人营业执照复印件办理登记；由委托代理人出席会议的，代理人应当出示本人身份证、持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书办理登记；

　3.异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

　九、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次会议，公司将使用深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　（一）使用深圳证券交易所交易系统投票的程序如下：

　1.本次会议通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月20日上午9：30－11：30时，下午13：00－15：00时，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2.投票代码：362267；投票简称：陕气投票。

　3.股东投票的具体程序为：

　（1）网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。

　（2）股东投票的具体流程为：

　1）买卖方向为买入投票；

　2）输入证券代码362267；

　3）在“委托价格”项下填报股东会议议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　■

　4）输入委托股数。委托股数代表表决意见，1股表示同意，2股表示反对，3股表示弃权；

　■

　5）确认投票委托完成。

　4.计票规则

　在计票时，同一表决权只能选择现场或网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　5.如需查询投票结果，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18:00之后登录深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人历次网络投票结果。

　6.投票注意事项

　（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，不纳入表决统计。

　7.网络投票举例

　（1）对全部议案一次性表决

　股权登记日2015年5月13日收市后持有“陕天然气”股的股东，对本次网络投票的全部议案一次性表决拟投同意票，其申报如下：

　■

　如某股东对本次网络投票的全部议案拟投反对票，只需将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　如某股东对本次网络投票的全部议案拟投弃权票，只需将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　（2）对某一议案分别表决

　对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号一审议“《2014年度董事会工作报告》”为例，其申报如下：

　■

　如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号一审议“《2014年度董事会工作报告》”为例，只需要将前款所述申报股数改为2股，其他申报内容相同。

　如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号一审议“《2014年度董事会工作报告》”为例，只需要将前款所述申报股数改为3股，其他申报内容相同。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1.股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

　http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　3.投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月19日下午15：00时至2015年5月20日下午15：00时期间的任意时间。

　十、其他事项：

　（一）与会股东食宿及交通费用自理，会期半天；

　（二）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　（三）会务联系人及联系方式：

　贺 轶 029-86156196

　传 真 029-86156196

　十一、备查文件目录

　（一）陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；

　（二）陕西省天然气股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议。

　现提请董事会审议。

　附件：授权委托书

　陕西省天然气股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席陕西省天然气股份有限公司2014年年度股东大会会议，并就下列事项代为行使表决权：

　一、2014年度董事会工作报告；

　1、赞成 2、反对 3、弃权

　如存在相关意见，请简要说明：

　二、2014年度监事会工作报告；

　1、赞成 2、反对 3、弃权

　如存在相关意见，请简要说明：

　三、关于审议《2014年年度报告及摘要》的议案；

　1、赞成 2、反对 3、弃权

　如存在相关意见，请简要说明：

　四、关于审议《2014年度生产经营及固定资产投资计划完成情况》的议案；

　1、赞成 2、反对 3、弃权

　如存在相关意见，请简要说明：

　五、关于审议《2014年度财务决算报告》的议案；

　1、赞成 2、反对 3、弃权

　如存在相关意见，请简要说明：

　六、关于审议《2014年度利润分配预案》的议案；

　1、赞成 2、反对 3、弃权

　如存在相关意见，请简要说明：

　七、关于审议《2015年度生产经营及固定资产投资计划（草案）》的议案；

　1、赞成 2、反对 3、弃权

　如存在相关意见，请简要说明：

　八、关于审议《2015年度财务预算（草案）》的议案；

　1、赞成 2、反对 3、弃权

　如存在相关意见，请简要说明：

　九、关于审议《公司申请发行中期票据》的议案；

　1、赞成 2、反对 3、弃权

　如存在相关意见，请简要说明：

　十、关于修订公司章程的议案；

　1、赞成 2、反对 3、弃权

　如存在相关意见，请简要说明：

　十一、关于审议《公司2015年与咸阳市天然气有限公司关联交易》的议案；

　1、赞成 2、反对 3、弃权

　如存在相关意见，请简要说明：

　十二、关于审议《公司2015年与咸阳新科能源有限公司关联交易》的议案；

　1、赞成 2、反对 3、弃权

　如存在相关意见，请简要说明：

　十三、关于审议《公司2015年与渭南市天然气有限公司关联交易》的议案。

　1、赞成 2、反对 3、弃权

　如存在相关意见，请简要说明：

　委托人姓名： 委托代理人签名：

　身份证号码： 身份证号码：

　股东帐户号码：

　持股数量：

　委托书签发日期: 年 月 日

　委托书有效日期： 年 月 日

　委托人签名（法人股东加盖法人单位公章）:

　陕西省天然气股份有限公司

　募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

　天健审〔2015〕12-5号

　陕西省天然气股份有限公司全体股东：

　我们鉴证了后附的陕西省天然气股份有限公司（以下简称天然气公司）董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　一、对报告使用者和使用目的的限定

　本鉴证报告仅供天然气公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为天然气公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

　二、董事会的责任

　天然气公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　三、注册会计师的责任

　我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对天然气公司董事会编制的上述报告独立地提出鉴证结论。

　四、工作概述

　我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

　五、鉴证结论

　我们认为，天然气公司董事会编制的2014年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了天然气公司募集资金2014年度实际存放与使用情况。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：马建光

　中国·杭州 中国注册会计师：王伟雄

　二〇一五年四月二十七日

　陕西省天然股份有限公司

　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　深圳证券交易所：

　现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项说明如下。

　一、募集资金的基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　1. 首次公开发行

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2008〕924号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票10,000万股，发行价为每股10.59元，共计募集资金105,900万元，扣除承销和保荐费用3,425万元后的募集资金为102,475万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2008年8月5日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,090.05万元后，公司本次募集资金净额为101,384.95万元。上述募集资金到位情况业经上海东华会计师事务所有限公司审验，并由其出具《验资报告》（东会陕验〔2008〕002号）。

　因发行权益性证券直接相关的新增外部费用最终结余18.64万元，公司对发行费用进行了重新确认，将预留的发行费用结余数18.64万元调整计入资本公积（股本溢价），最终确认的发行费用总额为1,071.41万元，最终确定的募集资金净额为101,403.59万元。

　2. 非公开发行

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕801号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司采用发送认购邀请申报报价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,523.81万股，发行价为每股人民币10.50元，共计募集资金99,999.99975万元，扣除承销和保荐费用1,999.999995万元后的募集资金为97,999.999755万元，已由主承销商中信证券股份有限公司于2014年9月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用47.90万元后，公司本次募集资金净额为97,952.099755万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2014〕12-1号）。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　1. 首次公开发行

　本公司以前年度已使用募集资金99,997.16万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,268.92万元；2014年度实际使用募集资金1,046.79万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为17.45万元；累计已使用募集资金101,043.95万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,286.37万元（其中2012年之前累计收到的1,196.76万元已于2012年永久补充流动资金）。

　截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币449.26万元（包括永久补充流动资金后累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额89.62万元）。

　2. 非公开发行

　本公司2014 年度实际使用募集资金51,408.41万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为91.52万元；累计已使用募集资金51,408.41万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为91.52万元。

　截至 2014年 12 月 31日，募集资金余额为人民币46,635.21万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额91.52万元）。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《陕西省天然气股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2008年8月分别与兴业银行股份有限公司西安分行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，于2014年9月分别与兴业银行股份有限公司西安经济开发区支行、中信银行股份有限公司西安经济技术开发区支行、华夏银行股份有限公司西安经济开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　(二) 募集资金专户存储情况

　1. 首次公开发行

　截至2014年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　2012年5—9月，本公司根据2012年4月24日二届二十次董事会决议，将4,038.26万元全部永久补充流动资金，其中由中信银行西安经济技术开发区支行、招商银行股份有限公司西安雁塔路支行和兴业银行股份有限公司西安分行分别转出82.52万元、2,068.29万元和1,887.45万元，转出后招商银行股份有限公司西安雁塔路支行和兴业银行股份有限公司西安分行余额为零，均于2012年9月10日销户。

　2. 非公开发行

　截至2014年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　首次公开发行和非公开发行募集资金使用情况对照表分别详见本报告附件1-1和附件1-2。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　靖西二线（四期）工程、阀室改分输站工程、泾阳永乐分输站工程、泾河分输站扩建工程和靖边至西安天然气输气管道三线系统工程五个募集资金投资项目的已建成投运部分，大幅提高了公司原有天然气长输管网的输气能力、扩大了长输管网覆盖范围，从整体上大幅提高了公司竞争力，但其并不能单独为公司带来经济效益，只能和公司原有天然气长输管网一并带来整体效益，加之影响天然气销售量的增幅除输气能力提高外，还有其他因素（用户的增长和天气等），公司无法单独计量输气能力提高对天然气销售量的影响，故无法核算五个募集资金投资项目已完工部分的效益。

　宝鸡—汉中天然气管道工程和扶风县城市气化一期工程两募集资金投资项目因直接面对城市燃气公司和终端用户，可单独计量天然气销售量，故可单核核算效益。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　(一) 变更募集资金投资项目情况表

　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。

　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件：1．募集资金使用情况对照表

　2．变更募集资金投资项目情况表

　陕西省天然气股份有限公司

　2015年4月27日

　附件1-1

　募集资金使用情况对照表（首次公开发行）

　2014年度

　编制单位：陕西省天然气股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注1]：表中“永久性补充流动资金”中未包含2012年以前募集资金专户存储期间存款利息收入扣除手续费后的差额1,196.76万元。

　[注2]：靖西二线（四期）工程、阀室改分输站工程、泾阳永乐分输站工程和泾河分输站扩建工程四个募集资金投资项目并不能单独为公司带来经济效益，只能和公司原有天然气长输管网一并带来整体效益，加之影响天然气销售量的增幅除输气能力提高外，还有其他因素（用户的增长和天气等），公司无法单独计量输气能力提高对天然气销售量的影响，故无法单独核算四个募集资金投资项目的效益。

　[注3]：本公司判断募集资金投资项目是否达到预计收益的标准：(1) 建成投运后所产生的影响是否符合首发招股说明书中的预期，是否有悖于天然气长输管道和城市燃气管道的建设及经营的固有特点；(2) 建成投运后对公司业绩是否造成较大的负面影响，且该负面影响的存续期间是否过长；(3) 建成投运后是否有助于提高公司的输气能力和管网覆盖率，保持公司作为陕西省唯一的天然气长输管道运营商的地位；(4) 建成投运后是否能有助于公司积极稳妥地拓展下游分销市场，提高终端市场控制能力，并带来新的利润增长点；(5) 建成投运后是否符合公司中长期规划。

　附件1-2

　募集资金使用情况对照表（非公开发行）

　2014年度

　编制单位：陕西省天然气股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注]：靖边至西安天然气输气管道三线系统工程中已建成投运的保安至旦八输气管道（不含压缩机组）并不能单独为公司带来经济效益，只能和公司原有天然气长输管网一并带来整体效益，加之影响天然气销售量的增幅除输气能力提高外，还有其他因素（用户的增长和天气等），公司无法单独计量输气能力提高对天然气销售量的影响，故无法单独核算其效益。

　附件2

　变更募集资金投资项目情况表

　2014年度

　编制单位：陕西省天然气股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　[注1]：靖西二线（四期）工程节余募集资金1,725.24万元在暂列入宝鸡—汉中天然气管道工程后并未实际投入，最终和该项目自身节余募集资金887.91万元一并永久补充流动资金。

　[注2]：表中“永久性补充流动资金”中未包含2012年以前募集资金专户存储期间存款利息收入扣除手续费后的差额1,196.76万元。

　证券代码：002267 证券简称：陕天然气 公告编号：2015-009

　陕西省天然气股份有限公司