九、审议通过了《关于2014年度各项资产处置损失的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　2014年度公司固定资产损失1,588.30万元，减少当期利润；大宗原材料确认存货损失2,615.00万元，计入当期损益。

　十、审议通过了《2015年度筹融资计划》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　董事会同意公司2015年度根据公司正常生产经营资金需求、项目建设和对外投资的资金需要，拟通过银行贷款方式间接融资14.50亿元、办理银行承兑汇票 1亿元；另外还需办理续贷银行贷款41亿元。授权公司经营管理层办理新增银行贷款及存量贷款的续贷工作；向专业银行办理银行承兑汇票的贴现、票据申请、开票等相关工作。

　此议案尚需提交年度股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于2015年度为子公司提供担保的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　董事会同意公司2015年在已有的为子公司担保额度基础上，对各子公司合计提供新增融资担保16.95亿元。并授权公司管理层办理为子公司银行贷款提供担保事宜，包括但不限于与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。

　具体内容详见同时披露的《关于2015年度为子公司提供担保的公告》（公告编号：临2015-007号）。

　此议案尚需提交年度股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于2015年度为子公司提供委托贷款的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　截至2014年底，公司以自有资金共向子公司提供6.85亿元的委托贷款，期限一年。公司拟在以上6.85亿元委托贷款到期后，继续为子公司提供不超过7.15亿元委托贷款，委托贷款利率不低于同期中国人民银行公布的基准贷款利率，期限一年。并授权公司管理层办理委托贷款相关手续，包括但不限于确定向各子公司提供委托贷款的额度、利率以及选择委托贷款银行、签订有关协议等。

　具体内容详见同时披露的《关于2015年度为子公司提供委托贷款的公告》（公告编号：临2015-008号）。

　此议案尚需提交年度股东大会审议。

　十三、审议通过了《关于日常关联交易2015年预计及2014年完成情况的议案》，关联董事么志义先生、王春生先生、李建渊先生、于得友先生、毕经喜先生、曾宪果先生、李瑞新先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见同时披露的《关于日常关联交易2015年预计及2014年完成情况的公告》（公告编号：临2015-009号）。

　该议案尚需提交年度股东大会审议。

　十四、审议通过了《2015年度生产经营计划》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　十五、审议通过了《2015年度基建、技改项目投资计划》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　2015年公司计划安排基建、技改等项目总计319项，其中结转项目8项（包括热电联产、有机硅二期、差别化粘胶短纤维技术改造），新建项目311项，项目总投资239,995.57万元。2015年度计划投资141,495.47万元，其中结转项目投资82,008.00万元，新建项目投资59,487.47万元。

　此议案尚需提交年度股东大会审议。

　十六、审议通过了《关于续聘公司2015年度财务审计机构的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　经公司董事会审计委员会推荐，董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构，聘期一年，审计费用为100万元。同时，审计机构在公司现场审计期间发生的交通费、食宿费由公司承担。

　此议案尚需提交年度股东大会审议。

　十七、审议通过了《关于续聘公司2015年度内部控制审计机构的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　经公司董事会审计委员会推荐，董事会同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用为40万元。同时，审计机构在公司现场审计期间发生的交通费、食宿费由公司承担。

　此议案尚需提交年度股东大会审议。

　十八、审议通过了《关于在公司领薪的董事及高级管理人员考核情况的议案》，授权董事会薪酬与考核委员会根据考核结果确定其2014年年度薪酬。

　关联董事么志义先生、王春生先生、李建渊先生、于得友先生、毕经喜先生、曾宪果先生、李瑞新先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　关于在公司领薪董事的考核情况尚需提交年度股东大会审议。

　十九、审议通过了《关于计提2014年度高管奖励基金的议案》，关联董事么志义先生、王春生先生、李建渊先生、于得友先生、毕经喜先生、曾宪果先生、李瑞新先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　2014年度公司净资产收益率提取前达到8.46%。根据《公司高级管理人员奖励基金管理办法》规定，确定奖励基金的计提比例为 7%，计提基数为合并报表中归属于母公司的净利润499,651,032.55元，提取总额为3000万元。授权公司董事会薪酬与考核委员会根据考核结果制定并具体实施奖励方案。

　二十、审议通过了《董事会审计委员会2014年度工作报告》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　二十一、审议通过了《董事会薪酬与考核委员会2014年度工作报告》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　二十二、审议通过了《董事会战略委员会2014年度工作报告》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　二十三、审议通过了《董事会提名委员会2014年度工作报告》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　二十四、审议通过了《2015年一季度报告全文和正文》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　二十五、审议通过了《关于不再行使对珠海银隆新能源进行股权投资权利的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见同时披露的《关于不再行使对珠海银隆新能源进行股权投资权利的公告》（公告编号：临2015-010号）。

　二十六、审议通过了《关于终止股权激励计划（草案）的议案》。关联董事么志义先生、王春生先生、李建渊先生、于得友先生、毕经喜先生、曾宪果先生、李瑞新先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见同时披露的《关于终止股权激励计划（草案）的公告》（公告编号：临2015-011号）

　二十七、审议通过了《公司累积投票制实施细则》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案尚需提交年度股东大会审议。

　二十八、审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》。同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见同时披露的《关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：临2015-012号）

　特此公告。

　唐山三友化工股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2015-006号

　唐山三友化工股份有限公司

　六届三次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　唐山三友化工股份有限公司召开六届三次监事会的通知于2015年4月14日向全体监事以电子邮件、专人送达的形式发出，本次会议于2015年4月24日在公司所在地会议室以现场会议的方式召开。会议应出席监事7人，亲自出席监事7人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

　经与会监事认真审议，通过了以下各项议案：

　一、审议通过了《2014年年度报告正文及摘要》。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　监事会认为：

　1、公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司当年度的经营成果和财务状况等事项；

　3、在提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　该报告尚需提交年度股东大会审议。

　二、审议通过了《2014年度内部控制评价报告》。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　监事会认为，公司现有的内部控制制度符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关法律法规的要求，不存在重大、重要缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，改善了公司治理环境，保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。

　三、审议通过了《关于2014年度各项资产处置损失的议案》。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　监事会认为，公司对2014年度各项资产损失的处置，符合公司实际情况，符合《企业会计制度》、相关《企业会计准则》及其它有关规定，程序合法，依据充分。

　四、审议通过了《2015年一季度报告全文和正文》。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　监事会认为：

　1、公司2015年一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、2015年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面真实地反映出公司2015年一季度的经营成果和财务状况等；

　3、在提出本意见前，未发现参与2015年一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　五、审议通过了《关于终止股权激励计划（草案）的议案》。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　六、审议通过了《2014年度监事会工作报告》，并提请年度股东大会审议。同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　七、审议通过了《关于在公司领薪的监事考核情况的议案》。监事周金柱先生、史岭珠先生、钱晓明先生、董维成先生、刘宝东先生、张兆云先生回避表决。同意票1票，反对票0票，弃权票0票。

　该议案尚需提交年度股东大会审议。

　特此公告。

　唐山三友化工股份有限公司

　2015年4月28日

　证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2015-012号

　唐山三友化工股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月21日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月21日 9点 30分

　召开地点：公司所在地会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月21日

　至2015年5月21日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：听取《2014年度独立董事述职报告》和《关于计提2014年度高管奖励基金的议案》。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年4月24日召开的六届三次董事会、六届三次监事会审议通过。相关决议公告于2015年4月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海交易所网站上。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：5，7，9,11,12,13

　4、涉及关联股东回避表决的议案：9

　应回避表决的关联股东名称：唐山三友集团有限公司、唐山三友碱业（集团）有限公司、河北长芦大清河盐化集团有限公司、唐山三友投资有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）国有股或法人股股东持有单位证明或法人授权委托书和出席人员身份证进行登记。

　（二）社会公众股东持有股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡进行登记，异地股东可采用信函、传真或网络方式进行登记

　登记地点：河北省唐山市南堡开发区三友办公大楼七层证券部。

　登记时间：2015年5月18日（周一）

　上午 9:00——11:00

　下午14:00——16:00

　六、其他事项

　1、会议联席方式：

　联系电话：0315-8519078、0315-8511642

　传 真：0315-8511006

　联 系 人：刘印江

　2、现场与会股东食宿及交通费自理。

　特此公告。

　唐山三友化工股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　六届三次董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　唐山三友化工股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月21日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人持优先股数：

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2015-008号

　唐山三友化工股份有限公司

　关于2015年度为子公司提供委托贷款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 委托贷款对象：唐山三友远达纤维有限公司、唐山三友热电有限责任公司、唐山三友硅业有限责任公司、唐山三友矿山有限公司、唐山三友物流有限公司、青海五彩碱业有限公司

　● 委托贷款金额：总额不超过7.15亿元人民币

　● 委托贷款期限：一年

　● 贷款利率：不低于同期中国人民银行公布的基准贷款利率

　一、委托贷款概述

　为有效支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求，提高公司资金使用效率，降低融资成本，2015年度公司以自有资金向全资及控股子公司提供总额不超过7.15亿元人民币的委托贷款，委托贷款利率不低于同期中国人民银行公布的基准贷款利率，期限一年。并授权公司管理层办理委托贷款相关手续，包括但不限于确定向各子公司提供委托贷款的额度、利率以及选择委托贷款银行、签订有关协议等。2015年拟为子公司提供委托贷款明细如下：

　单位：人民币万元

　■

　上述事项已经公司六届三次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议批准。

　上述委托贷款不构成关联交易。

　二、借款方基本情况

　（一）公司名称：唐山三友远达纤维有限公司

　注册地：唐山市南堡开发区

　法定代表人：张会平

　注册资本： 110,000 万元

　主营业务：粘胶短纤的生产和销售

　本公司持股比例：间接持股100%

　财务状况：截止2014年底，总资产362,570万元，净资产123,183万元；2014年主营业务收入321,888 万元，净利润2,291万元。

　（二）公司名称：唐山三友热电有限责任公司

　注册地：唐山市南堡开发区

　法定代表人：马连明

　注册资本：23,893.80万元

　主营业务：火力发电、热力生产

　本公司持股比例：100%

　财务状况：财务状况：截止2014年底，总资产127,350 万元；净资产68,800万元。2014年主营业务收入75,268万元，净利润8,034 万元。

　（三）公司名称：唐山三友硅业有限责任公司

　注册地：唐山市南堡开发区

　法定代表人：李晓明

　注册资本：50,969.33万元

　主营业务：混合甲基环硅氧烷

　本公司持股比例：直接和间接持股99.77%。

　财务状况：截止2014年底，资产总额189,614 万元，净资产61,211 万元。2014年主营业务收入66,572 万元，净利润3,346 万元。

　（四）公司名称：唐山三友矿山有限公司

　注册地：河北省唐山市古冶区赵各庄西

　法定代表人：周金柱

　注册资本：13,969万元

　主营业务：矿石产品的生产和销售

　本公司持股比例：100.00%

　财务状况：截止2014年底，资产总额53,922 万元，净资产25,159

　万元。2014年主营业务收入33,854 万元，净利润3,836 万元。

　（五）公司名称：唐山三友物流有限公司

　注册地： 唐山市南堡开发区

　法定代表人：黄银龙

　注册资本：6,600万元

　主营业务：货物运输、国内、国际货运代理

　本公司持股比例：100%

　财务状况：截止2014年底，总资产14,966 万元；净资产8,402万元。2014年主营业务收入26,855 万元，净利润986万元。

　（六）公司名称：青海五彩碱业有限公司

　注册地：青海省海西州

　法定代表人：李建渊

　注册资本：74,500.00万元

　主营业务：纯碱的生产与销售

　本公司持股比例：51%

　财务状况：截止2014年底，总资产339,425万元；净资产75,639 万元。2014年主营业务收入63,702万元，净利润27万元。

　三、委托贷款的资金来源

　全部为公司自有资金。

　四、委托贷款的目的和影响

　公司利用自有资金为子公司提供委托贷款，有利于提高公司资金使用效率，降低融资成本，同时可以有效支持子公司发展，保证子公司生产经营等资金需求，不会影响公司正常的经营运转，不会损害公司及其他股东的利益。

　五、上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　截至2014年底，公司为子公司提供的委托贷款合计6.85亿元，除此之外，无对外提供委托贷款，不存在委托贷款逾期情形。

　特此公告。

　唐山三友化工股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2015-009号

　唐山三友化工股份有限公司关于日常关联交易

　2015年预计及2014年完成情况的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●该事项尚需提交年度股东大会审议。

　●日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属日常关联交易，遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营不会产生不利影响。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015年4月24日，公司召开六届三次董事会审议通过了《关于日常关联交易2015年预计及2014年完成情况的议案》，关联董事么志义先生、王春生先生、李建渊先生、于得友先生、毕经喜先生、曾宪果先生、李瑞新先生回避了本议案表决。同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　独立董事就该事项发表了事前认可意见及独立意见。

　该事项尚需提交年度股东大会审议通过，与该事项有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　（二）日常关联交易2014年度完成及2015年预计情况

　单位：人民币万元

　■

　注1：随着化纤16万吨粘胶短纤项目、有机硅二期等扩建项目的完工，公司用电量同比增加，但子公司热电公司供电量未有较大变化。为保证正常生产经营，公司不足电量部分通过控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司向供电局购买，造成关联交易电量增加。

　注2：控股股东唐山三友碱业（集团）有限公司热电分厂与公司子公司热电公司发电锅炉在型号、性能等方面存在差异，对原煤热值、水分等各项指标要求不同，原来的采购模式是双方各自先行采购，集中到货，到货后根据各自对指标的需求相互调剂。2014年逐步改进采购模式，各自直接面向供应商采购符合自身需求的原煤，独立装卸，关联交易减少。

　二、关联方介绍和关联关系

　(一)唐山三友集团有限公司

　注册资本：242,625万元

　法定代表人：么志义

　注册地址：河北省唐山市南堡开发区

　经营范围：工业投资，在国家法律、法规政策允许范围内进行资产管理

　与公司的关联关系：为公司母公司的控股股东。

　(二)唐山三友碱业(集团)有限公司

　注册资本：159,265万元

　法定代表人：王春生

　注册地址：河北省唐山市南堡开发区

　经营范围：火力发电；蒸汽、热水生产和供应；普通货运；住宿；大型餐馆；酒、卷烟、日用品零售；会议服务；房屋出租。

　与公司的关联关系：本公司母公司。

　(三)唐山三友实业有限责任公司

　注册资本：260万元

　法定代表人：刘亦庆

　注册地址：河北省唐山市南堡开发区

　经营范围：食用碱的销售，人行便道砖、粉煤灰三免砖、塑料填充母料生产、销售等业务。

　与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

　(四)河北长芦大清河盐化集团有限公司

　注册资本：8,209.27万元

　法定代表人：曾宪果

　注册地址：河北省乐亭县大清河

　经营范围：主要从事原盐、加碘精制盐、盐化工业品的生产。

　与公司的关联关系：同受母公司控制，为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

　(五)唐山三友集团东光浆粕有限责任公司

　注册资本：17,000万元

　法定代表人：李瑞新

　注册地址：河北省东光县城北工业开发区

　经营范围：主要从事化纤浆粕、造纸浆粕、竹浆粕、竹纤维、机械加工、纸制品、纤维素、精制棉等产品的生产和销售。

　与公司的关联关系：同受母公司控制,为《股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形。

　三、关联交易主要内容和定价政策

　■

　2008年，公司与唐山三友碱业（集团）有限公司分别签订了水、电、蒸汽关联交易原则协议，公司根据价格调整情况适时签订了补充协议。

　2014年，公司与唐山三友集团有限公司签订了《办公楼租赁协议书》，按照协议规定，本公司将1号综合办公楼租赁给唐山三友集团有限公司作为办公使用，租金为310.00万元/年。

　2011年8月，公司控股子公司唐山三友盐化有限公司与河北长芦大清河盐化集团有限公司签订《合作协议》，按照协议规定大清河盐化为三友盐化提供原盐生产经营所需要的土地使用权及地上建筑物、构筑物，并向三友盐化提供与原盐生产相关的配套服务；三友盐化按每生产1吨原盐提取8.44元的费用，作为大清河盐化的合作收益。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　上述关联交易均是在正常的生产经营和购销活动过程中产生的，预计此类交

　易短期内仍将持续发生，上述关联交易定价政策和定价依据公平、公正，交易公允，信息披露充分，没有损害公司及中小投资者的利益，也不会对公司的独立性构成影响。

　五、独立董事及董事会审计委员会的意见

　公司预计的2015年度日常关联交易是基于公司正常生产经营的需要所发生的，是必要的、有利的。上述关联交易协议的签订遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　六、备查文件

　1、六届三次董事会会议决议；

　2、独立董事事前认可意见和独立意见；

　3、董事会审计委员会的意见。

　特此公告。

　唐山三友化工股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2015-010号

　唐山三友化工股份有限公司关于

　不再行使对银隆新能源股权投资权利的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为培育新的利润增长点，2014年3月27日，公司与珠海银隆新能源有限公司（以下简称“银隆新能源”）签订了《战略合作框架协议》，公司拟通过债权+股权的合作方式投资银隆新能源。具体内容详见公司2014年3月28日、3月29日披露的《关于与珠海银隆新能源有限公司签订战略合作框架协议的公告》及《关于与珠海银隆新能源有限公司签订战略合作框架协议的补充公告》。

　2014年9月1日，公司与银隆新能源签订了《投资合作协议》，公司向银隆新能源提供规模约为2亿元人民币的债权投资，同时，公司有权向银隆新能源拟上市主体进行不超过21%股权比例的股权投资。具体内容详见公司2014年9月2日、9月3日披露的《关于对珠海银隆新能源投资事宜的进展公告》及《关于合作方珠海银隆新能源公司有关财务状况的公告》。当日，公司指定关联方唐山三友投资有限公司通过河北银行股份有限公司向银隆新能源全资子公司珠海广通汽车有限公司提供了2亿元人民币的委托贷款。上述债权投资事项已完成。

　近期，银隆新能源启动了本轮股权增资事项。银隆新能源作为被投资主体，由投资人以增资形式进行投资，本轮银隆新能源股权投资的估值为增资前25亿元人民币（即投资人增资价格按照增资前净资产价值25亿元进行计算）。

　鉴于目前新能源汽车行业的发展存在较大的不确定性，且双方就银隆新能源的增资条件、产业布局和发展方向存在较大的分歧，为维护公司全体股东利益及国有资产保值增值，经公司董事会审慎研究，决定不再行使对银隆新能源股权投资的权利。在京津冀一体化国家战略的宏观背景下，公司将重心转移到对接京津产业转移及主业相关行业的产业整合和战略新兴产业的布局，进一步提高公司主导产品市场占有率和主导产业竞争能力，增强盈利的稳定性和可持续性。

　由于对银隆新能源进行股权投资事项一直处于洽谈阶段，公司未就本次股权投资行为签署具体具备法律效力的正式增资合同或协议，因此，放弃本次股权投资权利不会导致公司承担任何法律责任，也不会对本公司当期损益及股东权益产生影响。

　特此公告。

　唐山三友化工股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2015-011号

　唐山三友化工股份有限公司

　关于终止股权激励计划（草案）的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年4月24日，唐山三友化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开六届三次董事会、六届三次监事会，审议通过了《关于终止股票期权激励计划（草案）的议案》，相关的《公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法》、《公司股票期权激励计划管理暂行办法》一并终止。

　一、公司股权激励计划（草案）进展情况

　2013年12月2日，公司2013年第七次临时董事会、第二次临时监事会审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）及摘要》，并向河北省国资委上报了相关申请材料。

　截至目前，公司股票期权激励计划（草案）尚未获得河北省国资委的批复，尚未向中国证监会备案和提交公司股东大会审议。

　二、关于终止本次股权激励计划（草案）的原因

　自公司披露了《公司股票期权激励计划（草案）》以来，由于受市场环境变化等因素影响，公司2014年度经营业绩未达到等待期的业绩考核目标，且该计划尚未获得河北省国资委批复。鉴于此，公司决定终止实施本次股权激励计划，相关的《公司股票期权激励计划激励对象绩效考核办法》、《公司股票期权激励计划管理暂行办法》一并终止。

　三、终止股权激励计划（草案）对公司的影响

　由于公司本次股权激励计划尚未实施，激励对象未获授股票期权，公司无需确认股票期权作为权益工具的会计成本，不会对公司的财务状况产生影响，不会影响股东的权益。

　四、后续措施

　公司本次股票期权激励计划（草案）终止后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核机制等方式，以更加合理的薪酬结构充分调动公司管理层及核心技术和管理骨干的积极性、创造性，更好的推动公司持续、健康发展。

　五、独立董事意见

　由于受市场环境变化等因素影响，公司2014年度经营业绩未达到等待期的业绩考核目标，且该计划尚未获得河北省国资委批复。鉴于此，公司董事会决定终止本次股权激励计划（草案），我们同意公司董事会的决定。

　公司终止本次股权激励计划（草案）的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律法规的规定以及公司股票期权激励计划（草案）的要求，终止股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　六、备查文件

　1、六届三次董事会决议；

　2、六届三次监事会决议；

　3、独立董事意见。

　特此公告。

　唐山三友化工股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：600409 证券简称：三友化工 公告编号：临2015-007号

　唐山三友化工股份有限公司

　关于2015年度为子公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：唐山三友氯碱有限责任公司、唐山三友热电有限责任公司、唐山三友硅业有限责任公司、唐山三友集团兴达化纤有限公司、青海五彩碱业有限公司、唐山三友集团香港国际贸易有限公司、唐山三友物流有限公司。

　●本次对子公司提供新增担保16.95亿元人民币。

　●截至2014年12月31日，公司累计为子公司提供担保29.23亿元，占公司2014年底经审计净资产的44.41%。

　●除对子公司担保外，公司无对外担保。

　●公司无逾期对外担保。

　一、担保情况概述

　为支持子公司发展，保证项目顺利实施，根据子公司生产经营及项目建设资金的需求，2015年公司计划在已有的为子公司担保额度基础上，拟为子公司提供新增担保16.95亿元。

　2015年拟为子公司新增担保明细如下： 单位：人民币万元

　■

　注：上述事项已经公司六届三次董事会审议通过，尚需提交年度股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　（一）氯碱公司

　公司名称：唐山三友氯碱有限责任公司

　注册地：唐山市南堡开发区

　法定代表人：陈炳谦

　注册资本：69,964.04万元

　主营业务：烧碱、聚氯乙烯树脂等产品的生产与销售

　本公司持股比例：95.07%

　财务状况：截止2014年底，资产总额287,313万元，净资产149,704 万元，资产负债率47.90%。

　（二）硅业公司

　公司名称：唐山三友硅业有限责任公司

　注册地：唐山市南堡开发区

　法定代表人：李晓明

　注册资本：50,969.33万元

　主营业务：混合甲基环硅氧烷

　本公司持股比例：直接和间接持股99.77%。

　财务状况：截止2014年底，资产总额189,614 万元，净资产61,211 万元，资产负债率67.72%。

　（三）热电公司

　公司名称：唐山三友热电有限责任公司

　注册地：唐山市南堡开发区

　法定代表人：马连明

　注册资本：23,893.80万元

　主营业务：火力发电、热力生产

　本公司持股比例：100%

　财务状况：截止2014年底，总资产127,350 万元；净资产68,800 万元，资产负债率45.98%。

　（四）兴达化纤

　公司名称：唐山三友集团兴达化纤有限公司

　注册地：唐山市南堡开发区

　法定代表人：张会平

　注册资本：121,026.39万元

　主营业务：粘胶短纤的生产和销售

　本公司持股比例：100%

　财务状况：截止2014年底，总资产590,496万元；净资产177,994 万元，资产负债率69.86%。

　（五）五彩碱业

　公司名称：青海五彩碱业有限公司

　注册地：青海省海西州

　法定代表人：李建渊

　注册资本：74,500.00万元

　主营业务：纯碱的生产与销售

　本公司持股比例：51%

　财务状况：截止2014年底，总资产339,425万元；净资产75,639 万元，资产负债率77.72%。

　（六）香港贸易

　公司名称：唐山三友集团香港国际贸易有限公司

　注册地：中国香港

　法定代表人：郑晓晨（执行董事）

　注册资本：2,472.00 万元（人民币）

　主营业务：进出口贸易，如技术、设备进出口业务，海外投资、并购、设厂等相关投资

　本公司持股比例：直接和间接持股100%

　财务状况：截止2014年底，总资产175,089 万元；净资产6,875万元，资产负债率96.07%。

　（七）物流公司

　公司名称：唐山三友物流有限公司

　注册地： 唐山市南堡开发区

　法定代表人：黄银龙

　注册资本：6,600.00万元

　主营业务：货物运输、国内、国际货运代理

　本公司持股比例：100%

　财务状况：截止2014年底，总资产14,966 万元；净资产8,402万元，资产负债率43.86%。

　三、董事会意见

　经公司董事会认真审议，认为被担保方均为公司的全资及控股子公司，均具有足够偿还债务的能力，公司能控制其经营和财务，不存在担保风险，也不会损害公司及全体股东的利益，同意为其提供担保。

　四、独立董事意见

　我们认为，公司对外担保严格遵守了有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，担保的程序合法、有效，并及时履行了相关的信息披露义务，没有损害公司、公司股东尤其是中小股股东的利益。

　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至2014年12月31日，公司累计为子公司提供担保29.23亿元，占公司2014年底经审计净资产的44.41%。除对子公司担保外，公司无对外担保，无逾期担保。

　六、备查文件目录

　1、六届三次董事会决议；

　2、独立董事的独立意见。

　特此公告。

　唐山三友化工股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　（上接B111版）