附表1：募集资金使用情况对照表

　单位：万元

　■

　证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-017

　青海互助青稞酒股份有限公司

　关于2015年度预计日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司及下属企业与关联方2015年度预计发生的各类日常关联交易

　青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”或“青青稞酒”）及下属企业预计2015年度与关联方进行的各类日常关联交易不超过人民币1580万元，具体如下：

　1、2015年度，公司及下属企业接受青海彩虹部落文化旅游发展有限公司（以下简称“彩虹部落”）及下属单位提供的餐饮、住宿、会议、体育服务预计不超过1000万元，该等服务定价按其对独立第三方服务价格结算。

　2、2015年度，公司及下属企业向彩虹部落销售商品预计不超过400万元，按其对独立第三方销售价格结算。

　3、2015年度，公司向彩虹部落供水并且统一对外结算电费共预计不超过55万元，按照实际用水、电数量和市场价格结算。

　4、2015年度，公司及下属企业向青海华奥房地产开发有限公司及下属企业（以下简称“华奥房地产”）销售商品预计不超过40万元，按其对独立第三方销售价格结算。

　5、2015年度，公司及下属公司接受青海华奥物业管理有限公司（以下简称“华奥物业”）提供的物业、停车服务预计不超过10万元，该等服务定价按其对独立第三方服务价格结算。

　6、2015年度，华奥物业向公司控股子公司青海互助青稞酒销售有限公司（以下简称“青稞酒销售”）统一对外结算电费、水费、暖气费共预计不超过20万元，按照实际用水、电、暖数量和市场价格结算。

　7、2015年度，公司及下属企业向青海新丁香粮油有限责任公司（以下简称“新丁香”）购买商品预计不超过55万元，按其对独立第三方销售价格结算。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、青海彩虹部落文化旅游发展有限公司

　住 所：青海省互助县威远镇西街六号

　注 册 地：海东地区互助县工商行政管理局

　法定代表人：丁永安

　注册资本：壹亿伍佰万圆整

　税务登记证号码：青地互税字63212666190889-2号

　主营业务：旅游开发、经营管理、园林绿化管理、科技项目引进及投资；企业管理及投资、信息咨询服务、餐饮、住宿、房屋租赁、房地产开发；体育组织、体育场馆、其他体育、牛羊养殖、体育休闲、综合文艺表演、广告经营、产品技术开发、销售、烟酒、饮料零售；旅游文化传播、旅游宣传促销策划、旅游会展策划及招商招展、旅游宣传品、旅游文化产品开发与销售、旅游景区（点）智能化管理系统研发的推广、旅游企业形象设计、景点开发、各种旅游、文化艺术活动的组织策划与推广、文化艺术产品的展销、各类会务、展览展示服务、大型演艺活动、舞台艺术造型、企业形象和市场营销策划，牛羊收购、农副产品收购，加工销售（以上项目涉及行政许可的凭有效许可证经营）

　主要股东：青海华实科技投资管理有限公司、青海华奥房地产开发有限公司

　实际控制人：李银会

　关联关系：彩虹部落与本公司受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。

　截至2014年12月31日，彩虹部落资产总额为388,145,029.72元；净资产为58,228,929.81元，2014年度实现净利润为-10,699,278.24元。以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审计。

　2、青海华奥房地产开发有限公司

　住 所：西宁市城中区南大街17号

　注 册 地：青海省工商行政管理局

　法定代表人：赵超

　注册资本：肆仟万圆整

　税务登记证号码：青宁税中字630103661932040号

　主营业务：房地产开发与经营。

　股 东：青海华实科技投资管理有限公司

　实际控制人：李银会

　关联关系：华奥房地产与本公司受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。

　截至2014年12月31日，华奥房地产资产总额为447,191,586.26元；净资产为2,883,086.87元，2014年度实现净利润为-17,073,119.16元。以上财务数据经瑞华计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审计。

　3、青海华奥物业管理有限公司

　住 所：西宁市城中区南大街17号

　注 册 地：西宁市工商行政管理局城中分局

　法定代表人：卢艳

　注册资本：壹佰万圆整

　税务登记证号码：青宁税中字63010369852648-4号

　主营业务：物业管理，搬家服务，室内装潢服务，家政服务，房屋租赁，停车服务

　股 东：青海华奥房地产开发有限公司

　实际控制人：李银会

　关联关系：华奥物业与本公司受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。

　截至2014年12月31日，华奥物业资产总额为1,288,982.72元；净资产为117,209.45元，2013年度实现净利润为-309,248.85元。以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审计。

　4、青海新丁香粮油有限责任公司

　住 所：西宁市柴达木路148号

　注 册 地：青海省工商行政管理局

　法定代表人：王晓民

　注册资本：壹亿圆整

　税务登记证号码：北税字630105661920007号

　主营业务：许可经营项目：食用植物油、小麦粉生产、大米分装（许可证有效期至2015年7月29日）；粮食收购；粮食销售。一般经营项目：饲料销售；出口本企业自产的粮油产品；进口本企业生产、科研所需的原材料、机械设备仪器、仪表及配件；粮油代加工；粮油兑换；物业管理、物业服务；房屋租赁；化工产品（不含危险化学品）销售；自有铁路专用线管理服务。

　主要股东：青海华实科技投资管理有限公司

　实际控制人：李银会

　关联关系：新丁香与本公司受同一实际控制人李银会控制，李银会任本公司董事长。

　截至2014年12月31日，新丁香资产总额为160,793,598.02元；净资产为97,937,743.99元，2014年度实现净利润为-5,566,325.69元。以上财务数据经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所审计。

　三、履约能力

　根据公司与关联方历年关联交易情况，并查询其财务状况和资信状况，上述关联人能够按时、足额向青青稞酒支付关联交易款项。

　四、定价政策和依据

　公司与关联方发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害上市公司的利益。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　本次预计关联交易为本公司正常生产经营所需发生的交易。

　1、本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送。

　2、以上关联交易占公司收入和采购的比重较低，对公司独立性没有影响。

　3、上述日常关联交易为本公司与关联方之间的持续性、经常性关联交易，交易方财务状况及资信情况良好，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　上述关联交易不会对本公司主营业务的独立性造成影响。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　六、审议程序

　2015 年4月27日，本公司召开第二届董事会第十一次会议，公司2名关联董事李银会先生、王君先生回避表决，会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》。

　独立董事独立意见：

　公司独立董事贾登勋、索有瑞、方文彬事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表如下意见：

　经核查，公司预计的2015年度关联交易是在关联各方平等协商的基础上按照市场原则进行，不存在损害公司及其他股东利益的情形。公司董事会在审议此议案时，表决程序合法、合规，未有违规情形，关联董事依照有关规定回避表决，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定。

　公司监事会意见：

　2015 年4月27日，本公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2015年度预计日常关联交易的议案》。 监事会认为：公司2015年度预计日常关联交易定价符合市场交易原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形；上述关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，对公司的经营不构成负面影响。

　七、公司及下属企业与关联方2014年度实际发生的各类日常关联交易

　1、2014年度，公司向关联方销售产品、提供劳务的关联交易：

　■

　2、2014年度，公司向关联方采购产品、接受劳务的关联交易：

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　八、备查文件

　1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

　2、公司第二届监事会第七次会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　特此公告。

　青海互助青稞酒股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十七日

　证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-018

　青海互助青稞酒股份有限公司关于使用

　自有资金购买保本型理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日召开公司第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金购买保本型理财产品的议案》，在保障公司日常运营资金需求的前提下，同意公司及其下属子公司在2016年度合计使用不超过人民币8亿元的自有资金购买短期（投资期限不超过一年）低风险保本型理财产品，并授权公司管理层负责办理相关事宜，该8亿元额度可滚动使用。该议案需提交股东大会审议通过后方可实施，相关情况公告如下：

　一、使用自有资金购买理财产品的情况

　本着股东利益最大化原则，为提高自有资金使用效率，在保障公司日常运营资金需求的前提下，公司及其下属子公司拟在2016年度使用合计不超过人民币8亿元的自有资金适时购买短期（不超过一年）低风险保本型理财产品。具体情况如下：

　1、公司投资的品种为短期（不超过一年）的低风险保本型理财产品，收益率明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下为提高资金使用效益的理财规划。公司确定投资的上述产品不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号—风险投资》的规定。

　2、 购买额度：最高额度不超过人民币8亿元，在2016年度该等资金额度可滚动使用，且任意时点进行投资理财的总金额不超过8亿元，实际购买理财产品金额将根据公司资金实际情况增减。该事项超出董事会审批权限，需提交股东大会审议。

　3、实施方式：在保障日常运营资金需求的前提下，公司及其下属子公司适时按不同期限组合购买理财产品，单个理财产品的投资期限不超过一年。公司在额度范围内授权管理层负责办理相关事宜，具体投资活动由财务部门负责组织实施。公司在开展实际投资行为时，将根据相关法律法规及时履行披露义务。

　二、公告日前十二个月购买理财产品情况

　单位：元

　■

　截至公告日，公司及下属子公司过去12个月购买的尚未到期的保本型理财产品金额共计9.2亿元，占公司最近一期(2014年12月31日)经审计合并净资产的41.36%。

　三、对上市公司的影响

　1、公司及其下属子公司本次拟使用自有资金购买保本型理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在保障公司日常运营资金需求的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高自有资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展。

　2、通过进行适度的低风险短期理财，对暂时闲置的自有资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　四、投资风险及风险控制

　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下措施：

　1、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制投资风险；

　2、公司内审部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行审计和监督；

　3、独立董事、监事会有权对使用自有资金购买理财产品情况进行监督与检查；

　4、公司将依据深交所的相关规定及时履行信息披露的义务。

　五、独立董事、监事会意见

　1、独立董事意见

　公司及其下属子公司使用自有资金购买保本型理财产品的决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司及其下属子公司使用自有资金购买保本型理财产品有利于提高自有资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，是在保障公司日常运营资金需求的前提下进行的，也不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司及其下属子公司在2016年度合计使用不超过人民币8亿元的自有资金适时购买短期（不超过一年）的低风险保本型理财产品，在2016年度该等资金额度可滚动使用。

　2、监事会意见

　经审议，监事会认为：在符合相关规定及不影响公司正常运营的前提下，公司及其下属子公司在2016年度合计使用不超过人民币8亿元的自有资金购买短期（不超过一年）低风险保本型理财产品，在2016年度该等资金额度可滚动使用，有利于提高自有资金使用效率，能获得一定的投资收益，能为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

　六、备查文件

　1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

　2、公司第二届监事会第七次会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　特此公告。

　青海互助青稞酒股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十七日

　证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-019

　青海互助青稞酒股份有限公司

　关于全资子公司申请综合授信及

　为综合授信额度内贷款提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　由青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）提供担保，为全资子公司西藏天佑德青稞酒业有限责任公司（以下简称“西藏天佑德”）向中国民生银行股份有限公司拉萨分行申请的综合授信1.5亿元的额度将于2015年6月份到期。因经营和业务发展需要，西藏天佑德拟向中国民生银行股份有限公司拉萨分行申请续综合授信额度1.8亿元人民币,有效期一年，需由本公司提供连带责任担保。

　第二届董事会第十一次会议于2015年4月27日召开，会议审议通过了《关于全资子公司申请综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，全体董事同意西藏天佑德向中国民生银行股份有限公司拉萨分行申请综合授信1.8亿元，并为综合授信额度内贷款提供连带责任担保，期限为一年，担保金额不超过人民币1.8亿元，该金额可循环使用。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、被担保人名称：西藏天佑德青稞酒业有限责任公司

　2、成立日期：2012年5月31日

　3、注册地点：拉萨经济技术开发区广州路 1 号

　4、法定代表人：王兆三

　5、注册资本：陆仟万整

　6、经营范围：预包装食品（酒精饮料）批发；白酒生产；谷物种植，粮食收购，饲料销售；进出口贸易。

　7、与本公司的关系：西藏天佑德为公司全资子公司。

　8、最近一期经审计的财务数据：经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，西藏天佑德2014年末资产总额354,827,475.90元，负债总额20,730,665.23 元，净资产334,096,810.67元；2014年度营业收入266,319,599.71元，营业利润125,470,516.34元，净利润123,507,789.17元。

　西藏天佑德不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。

　三、担保协议的主要内容

　公司拟与中国民生银行股份有限公司拉萨分行签署相关担保协议，为西藏天佑德向中国民生银行股份有限公司拉萨分行申请续综合授信1.8亿的额度提供连带责任担保，期限一年。

　四、董事会意见

　董事会认为，西藏天佑德为公司全资子公司，且资产质量优良，偿债能力较强，公司为西藏天佑德提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持西藏天佑德的经营和业务发展。

　以上担保不涉及反担保。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至本公告日，公司对外担保累计余额为0元(不包括对控股子公司的担保)，为控股子公司担保余额为1.5亿元（该笔担保将于2015年6月到期），无任何逾期担保。

　本次拟为西藏天佑德担保总金额为1.8亿元，占公司最近一期经审计（2014年12月31日）合并净资产的8.09%。本次对全资子公司西藏天佑德担保后，公司对外担保累计金额为0亿元(不包括对控股子公司的担保)。

　六、其他

　担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司董事会同意授权公司董事长李银会先生与中国民生银行股份有限公司拉萨分行签署相关的担保合同等法律文件。

　七、备查文件

　1、第二届董事会第十一次会议决议。

　特此公告。

　青海互助青稞酒股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十七日

　证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-022

　青海互助青稞酒股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会召开情况

　青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）拟定于2014年5月22日下午13:30时在北京市朝阳区京顺东街六号院八号楼本公司三层会议室召开2014年度股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

　二、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会。

　（二）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（三）会议召开日期和时间：

　现场会议召开时间：2015年5月22日下午13:30时。

　网络投票时间：2015年5月21日-5月22日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月22日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年5月21日下午15:00至2015年5月22日下午15:00的任意时间。

　（四）会议召开方式：

　本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（五）股权登记日：2015年5月15日

　（六）出席本次股东大会的对象

　1、截至2015年5月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　4、公司邀请列席会议的嘉宾。

　（七）现场会议召开地点：北京市朝阳区京顺东街六号院八号楼本公司三层会议室。

　三、会议审议事项

　（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，审议事项合法、完备。

　（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

　1、《2014年度董事会工作报告》；

　2、《2014年度监事会工作报告》；

　3、《2014年度财务决算报告》；

　4、《2014年度利润分配预案》；

　5、《2014年年度报告及摘要》；

　6、《关于使用自有资金购买保本型理财产品的议案》；

　7、《2015年度董事、高级管理人员薪酬方案》；

　8、《2015年度监事薪酬方案》；

　9、《关于修订<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》；

　10、《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；

　11、《关于全资子公司申请综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；

　12、《关于全资子公司向银行申请借款的议案》；

　13、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

　14、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

　15、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

　16、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

　17、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

　18、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；

　19、《关于补选第二届董事会非独立董事候选人的议案》。

　19.1选举梁昕先生为公司第二届董事会非独立董事；

　19.2选举张劭先生为公司第二届董事会非独立董事。

　上述第9项议案需经股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过方可生效。

　上述第4、6、7、9、10、19项议案需要对中小投资者的表决单独计票。

　（三）第19项议案采用累积投票制，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事选票相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

　（四）上述议案的具体内容，已于2015年4月28日在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露。

　四、会议登记方法

　（一）登记时间：2015年5月21日，上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。

　（二）登记地点：北京市朝阳区京顺东街六号院八号楼。

　（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

　1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

　2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　五、网络投票相关事项

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

　1、投票时间：2015年5月22日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；

　2、投票代码：362646；

　3、投票简称：“青稞投票”；

　4、在投票当日，“青稞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）买卖方向为“买入”。

　（2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会议案对应的委托价格如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或投票数。对于不采用累积投票制的议案，

　在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

　■

　（4）如股东通过网络投票系统对议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月21日下午15:00至2015年5月22日下午15:00的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他事项说明

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　六、其他事项

　（一）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

　（二）会务联系方式：

　联系地址：北京市朝阳区京顺东街6号院8号楼

　邮政编码：100020

　联 系 人：尹启娟、李睿琨

　联系电话：（0972）8322971；（010）84306345

　联系传真：（0972）8322970

　七、备查文件

　（一）公司第二届董事会第十一次会议决议；

　（二）公司第二届监事会第七次会议决议。

　特此通知

　青海互助青稞酒股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十七日

　附件：

　青海互助青稞酒股份有限公司

　2014年度股东大会授权委托书（格式）

　兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席青海互助青稞酒股份有限公司2014年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　表决意见表

　■

　特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　委托人法定代表人（签字）：

　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　委托人证券账户：

　委托人持股数量：

　受托人（签字）：

　受托人身份证件号码：

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-023

　青海互助青稞酒股份有限公司

　关于董事辞职并补选第二届董事会非独立

　董事候选人的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日收到公司董事许尚银先生的书面辞职报告。许尚银先生因个人原因，申请辞去公司董事的职务。许尚银先生辞职后，不再担任公司任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上述董事的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。上述董事的辞职，未导致公司董事会人数低于法定最低人数要求，其辞职不会影响公司董事会的正常运作。公司董事会对许尚银先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示感谢。

　经公司董事会提名委员会提名，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于补选第二届董事会非独立董事候选人的议案》，同意补选梁昕、张劭先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司2014年度股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满，该议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　补选后，公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　独立董事独立意见：

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中

　小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为公司独立董事，对关于补选公司第二届董事会非独立董事候选人发表独立意见如下：

　经审阅非独立董事候选人梁昕、张劭先生个人履历等有关资料，未发现梁昕、张劭先生存在《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除

　的情况，也不存在最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评等不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形。上述非独立董事候选人的任职资格合法、合规，我们同意补选梁昕、张劭先生为公司第二届董事会非独立董事候选人。

　特此公告。

　青海互助青稞酒股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十七日

　附件：第二届董事会非独立董事候选人简历

　梁昕先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1966年4月，北京大学地质专业学士，泰国亚洲理工学院工程地质硕士。曾任北京锐视博科技发展有限公司董事长，泰国Victory Granite公司矿山总经理及总工程师，意大利国际大理石研究所(IS.I.M.)副所长及矿山开采专家；现任青海互助青稞酒股份有限公司海外部总经理，美国Koko Nor Corporation CEO；兼任泰国Antique Stone公司副总经理，Crystal Spring International Limited执行董事。

　梁昕先生与持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

　张劭先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1977年3月，甘肃政法学院学士。曾任北京国枫律师事务所合伙人，现任淮南树桥资本管理中心（有限合伙企业），西藏明德投资管理有限公司投资总监兼风控总监，宁波梅山保税港区领慧投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，北京道淳律师事务所律师。

　张劭先生与持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形。

　证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-024

　青海互助青稞酒股份有限公司

　关于签订《中酒时代酒业（北京）有限公司股权投资框架协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本协议为框架协议，相关投资事项尚需经公司董事会审议批准后，公司方可签订正式投资协议。因此，本投资事项存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　2、公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，待相关事项确定后，严格履行批准程序及信息披露义务。

　3、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

　一、对外投资概述

　1、青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“青青稞酒”或“公司”）于2015年4月24日与中酒时代酒业（北京）有限公司（以下简称“中酒时代”）及其在册股东签署了《中酒时代酒业（北京）有限公司股权投资框架协议》，经协商，公司拟采用受让中酒时代在册股东部分股权及认缴中酒时代新增注册资本的方式，投资14,399.70万元人民币取得中酒时代90.55%的股权。

　2、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、青青稞酒《公司章程》和《投资决策管理制度》的相关规定，本次对外投资涉及金额为14,399.70万元，占2013年年末经审计净资产的7.05%，资金来源为自有资金，本次对外投资尚需提交公司董事会审议批准后方可实施。

　二、交易对手介绍

　1、赖劲宇，男，1981年9月26日出生，身份证号码为：51253019810926****。赖劲宇现持有中酒时代45.53%的股权，出资额为910.60万元。

　2、陶旭，男，1966年6月7日出生，身份证号码为：65020319660607****。陶旭现持有中酒时代30.00%的股权，出资额为600.00万元。

　3、张强，男，1980年4月26日出生，身份证号码为：51253019800426****。张强现持有中酒时代3.61%的股权，出资额为72.20万元。

　4、周国玺，男，1973年5月28日出生，身份证号码为：51253019730528****。周国玺现持有中酒时代3.61%的股权，出资额为72.20万元。

　5、朱艳平，男，1984年12月22日出生，身份证号码为：32092319841222****朱艳平现持有中酒时代3.00%的股权，出资额为60.00万元。

　6、张琳璐，女，1991年2月8日出生，身份证号码为：11010219910208****。张琳璐现持有中酒时代1.00%的股权，出资额为20.00万元。

　7、楚顺堂，男，1968年7月19日出生，身份证号码为：11010219680719****。楚顺堂现持有中酒时代1.00%的股权，出资额为20.00万元。

　前述人员与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　三、投资标的基本情况

　1、名称：中酒时代酒业（北京）有限公司

　2、成立日期：2012年4月25日

　3、法定代表人：赖劲宇

　4、住所地址：北京市朝阳区百子湾路16号百子园5号楼A单元106号

　5、注册资本：人民币2,000万元

　6、实收资本：人民币2,000万元

　7、公司类型：有限责任公司

　8、经营范围：销售食品；批发兼零售预包装食品（限分支机构经营）；零售卷烟、雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期至2017年2月28日）。工程勘察设计；货物进出口；经济贸易咨询；市场调查；会议及展览服务；销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机械设备、电子产品、建材、金属材料、日用品。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动

　9、主营业务：酒类（包括白酒、葡萄酒、洋酒、保健酒、啤酒等）电子商务，即国际国内知名品牌、地方畅销品牌以及进口优秀品牌等酒类商品线上零售

　10、中酒时代目前于工商行政监督管理部门登记在册股东及出资额的具体情况如下：

　■

　11、标的公司主要财务指标：标的公司的相关财务数据待审计结果出具后予以披露。

　四、股权投资框架协议的主要内容

　公司与中酒时代及其全部在册股东于2015年4月24日签署了《中酒时代酒业（北京）有限公司股权投资框架协议》，主要内容如下：

　1、由公司及公司指定的第三方以8,399.70万元收购下述各交易对方持有的中酒时代的股权（以下称“本次股权收购”）：

　■

　2、由公司及公司指定的第三方对中酒时代进行现金增资人民币6,000万元，其中6,000万元全部计入注册资本。增资完成后，中酒时代注册资本增加至人民币8,000万元（以下称“本次增资”）。

　3、除公司及公司指定的第三方外的其他股东就“本次股权收购”放弃优先认购权，并就“本次增资”放弃同比例的增资优先权。

　4、“本次股权收购”及“本次增资”完成后，赖劲宇未来保留享有以540万元受让青青稞酒持有的中酒时代320万元出资的权利，该权利的行使时间为自“本次股权收购”及“本次增资”相应的工商变更登记程序完成后12个月内。

　5、“本次股权收购”及“本次增资”完成后，陶旭未来保留享有以675万元受让青青稞酒持有的中酒时代400万元出资的权利，该权利的行使时间为自“本次股权收购”及“本次增资”相应的工商变更登记程序完成后，第一轮新投资者加入之前（以工商变更登记完成时点为准）。

　6、拟设立持股平台用于未来中酒时代团队持股所用。

　7、“本次股权收购”及“本次增资”完成后，中酒时代各股东出资金额及股权比例如下：

　■

　8、自框架协议签署生效之日起，若各方未书面解除协议约定事项或协议自动终止情形下，中酒时代在册股东不得就中酒时代股权转让、增资扩股等涉及股权权益事宜通过直接或间接方式与任何第三方做任何接触、协商、谈判或讨论；且不得与第三方达成任何有关本次投资类似或相关事宜的协议或安排（协议相关方根据协议约定解除过往签订协议并终止履行除外）。

　五、本次对外投资的影响

　1、渠道互补：标的公司中酒时代是一家主营酒类产品的电子商务公司，主要通过自有网站（www.morefood.com）和天猫、京东、1号店、当当网、苏宁等主流的电商渠道从事酒类产品电子商务贸易，拥有丰富的电子商务经营管理经验，经营模式也较为成熟，与公司目前的主要传统线下营销渠道可以形成互补，收购完成后有助于公司快速取得电子商务销售渠道。此外，中酒时代的电子商务技术团队可以为公司未来电商团队的建设提供良好的帮助。

　2、标的公司中酒时代的组织架构相对简单，易于整合：中酒时代员工数量较少，管理架构精简，核心团队年轻有活力，收购完成后公司通过增设管理人员对管理架构进行调整相对较为容易。

　六、备查文件

　公司与中酒时代及其全部在册股东签订的《中酒时代酒业（北京）有限公司股权投资框架协议》。

　特此公告。

　青海互助青稞酒股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十七日

　(上接B104版)