公司在进行公允价值估值时，前台交易、后台估值、风险管理等部门相互独立，互相制衡。风险管理部门负责建立独立的估值小组，拟定金融工具公允价值估值管理相关制度与程序，建立和使用金融工具公允价值计量和相关估值方法、模型，组织实施金融工具估值工作，并定期向董事会风险管理委员会及高级管理层报告工作。财务部门负责建立独立的估值模型验证团队，负责审核估值方法的选择和调整，并在估值模型投入使用前或进行重大调整时对模型进行验证；以及复核公允价值计量结果，进行估值确认、计量和列报。内部审计部门负责定期对公允价值估值的内控制度、估值方法、估值模型、参数及信息披露进行内部审计。外部审计机构就公司金融工具公允价值估值的内部控制设计和运行、相关估值方法与结果中可能存在的问题，向董事会审计委员会和管理层提交管理建议书。在选择金融工具公允价值估值方法与参数时，遵循先场内后场外、先当前后历史、先相同后相似的原则，尽可能使用市场可观察的参数。

　单位：千元 币种：人民币

　■

　持续的以公允价值计量的资产

　于2014年12月31日，持续的以公允价值计量的资产按上述三个层次列示如下：

　单位：人民币千元

　■

　（十二）股东权益分析

　单位：人民币千元

　■

　（十三）核心竞争力分析

　公司制定了清晰的2014-2018五年发展规划，并在未来的经营管理中按照暨定的战略目标和战略定位，通过服务模式和经营模式的创新，综合化经营和跨区域经营的双轮驱动，能够推动创新转型，提升质量和效益，不断做强做精做出特色；公司已建立并不断完善全面风险管理体系，通过推动新资本管理办法的落地实施，完善风险管理工具和计量方法，提升风险管理的精细化水平，能充分应对未来的挑战；公司经营的区域为经济发达的长三角地区和京津冀地区，通过提供优质的产品和服务，能够进一步深耕当地市场，挖掘市场潜力，实现多赢局面；公司拥有一支成熟稳定、高素质、专业化的人才队伍，良好的激励约束机制可以实现公司和员工的共赢发展。

　（十四）董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　一是经济步入新常态，银行业经营环境日趋复杂。我国经济将由过去的高增长转向中高增长，转向“经济新常态”，预期未来将以经济结构调整为主导，经济增速放缓和全面深化改革，给银行业发展带来了一定的挑战。二是改革创新深入推进，彰显特色化经营。随着金融改革的不断深入，各银行金融机构将持续推进改革创新，结合外部环境和自身实际情况，尝试探索特色化经营，制定了差异化的发展战略，形成差异化的发展格局。三是资产规模稳步增长，资产结构逐步优化。我国银行业将加快资产业务转型、资产结构调整和资产业务创新，不断优化资产结构，适应新形势下转型发展、市场竞争的要求。四是完善风险体系，不断加强全面风险管理能力。面对复杂严峻的风险形势，银行业将从制度建设、优化流程、创新工具等多方面加以应对，保持风险水平的总体稳定。五是盈利增速进一步放缓，盈利能力面临持续挑战。利率市场化进程加速和金融脱媒持续深入等因素的影响，银行业在规模增长逐步回归常态的背景下，净息差将不断缩窄，盈利能力面临挑战。六是互联网金融发展迅猛，促进银行转型。互联网金融不断改变金融生产和服务的方式，也改变了客户对金融服务的需求，商业银行将从渠道优化、平台搭建、供应链金融、产业链合作等多方面主动融入互联网金融。

　2、2015年公司发展战略

　2015年是公司持续推进新五年规划的第二年，公司将主动适应经济金融发展新形势、新变化和新特征，继续坚持稳中求进，进一步深化改革、加快创新转型，强化基础管理，加强风险管控，保持有速度、有质量、有效益的可持续增长，推动公司发展实现新跨越，继续朝着建设中小银行中一流的综合金融服务商坚实迈进。

　公司发展的主要思路是：一是坚持特色经营定位，提升品牌影响力。积极推进公司金融、小微金融、个人业务、金融市场、贸易金融与现金管理、电子银行与互联网金融等六大业务条线发展，着力塑造业务特色，建立差异化的竞争优势，实现商业模式转型。二是积极推动综合化经营，增强盈利能力。一方面加强内部的综合经营，为客户提供综合化的金融服务，同时，充分发挥紫金山.鑫合金融家俱乐部的平台作用，深化业务合作，提升公司在金融领域的影响力。另一方面，在政策允许的条件下，投资参股资本回报率高、具有独特竞争力的机构。三是加快跨区发展步伐，增强辐射效应。争取年内覆盖江苏省内，进一步扩大网络覆盖面和市场影响力。四是加强基础能力建设，提升管理能力。主要是优化组织架构与流程，将总行建成战略决策、创新研发、资源配置、集中运营、科技支撑中心，完善激励机制，加强数据治理和挖掘，提高资产负债管理和风险管理水平，为可持续发展提供有力支持。

　3、2015年经营计划

　年末资产总额不低于6800亿元；利润增幅不低于10%；不良贷款率年末控制在1%

　以内。

　4、可能面对的风险

　一是金融改革持续推进。党的十八届三中全会作出了“完善金融市场体系”的金融改革总部署，利率和汇率形成机制市场化、民营银行试点、多层次资本市场建设等重大金融改革加快推进。2015年3月1日起，央行宣布将金融机构存款利率浮动区间的上限由存款基准利率的1.2倍调整为1.3倍，扩大加剧了存款竞争，利率市场化进程进一步加快。利率市场化将给商业银行特别是中小银行带来净息差缩小等挑战，商业银行传统经营模式面临挑战。

　二是银行面临的风险压力增大。受到经济放缓的影响，银行业前期信贷规模快速增长下所积累的潜在违约风险正在逐步暴露，部分小企业和产能过剩问题突出的企业不良贷款可能继续增长，房地产、融资平台相关贷款仍需要高度关注，银行业的资产质量管控面临巨大压力，同时随着利率市场化推进、汇率弹性增强、资本流动频繁，市场风险压力趋于上升。

　三是传统银行业面临业务挤压分流的风险。金融脱媒日益加剧，银行信贷占社会融资的比重不断下降，私募股权、风险投资等新兴金融业态日趋活跃，一定程度上挤占了银行业传统优势市场。电子商务蓬勃发展，互联网金融向银行核心业务快速渗透，凭借强大的数据分析能力、高效的交互式营销模式和良好的客户体验，迅速改变着传统银行的经营模式，特别是互联网金融如余额宝等网上理财渠道的频繁创新推出，对银行传统销售模式带来了巨大的冲击，抢占了银行的市场份额。

　（十五）2014年度利润分配预案

　为给予投资者合理的投资回报，便于投资者形成稳定的回报预期，公司章程相关条款对公司利润分配等政策进行了明确要求，规定了一般情况下公司现金方式分配利润的最低比例，保护中小投资者的合法权益。

　根据经审计的财务审计报告，母公司实现税前利润总额693,486万元，确认所得税费用136,828万元，当年实现净利润556,658万元。

　2014年，拟按照当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金55,666万元。

　根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》的规定，按风险资产1.5%提取一般风险准备，2014年年末应计提631,566万元，上年末已计提507,539万元，本年实际计提124,027万元。

　考虑到公司非公开发行A股股票事项尚未完成，根据《证券发行与承销管理办法》第十七条规定：“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行”，为不影响非公开发行的进度，综合考虑本行资本充足水平，促进本行正常经营和发展，本行2014年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积转增资本。

　上年账面未分配利润785,961万元，按2013年度股东大会通过的2013年分红方案分配股利136,571万元，提取盈余公积44,743万元。2014年实现净利润556,658万元，拟计提法定盈余公积55,666万元，计提一般风险准备124,027万元，剩余可供分配利润981,612万元留待以后分配。

　前三年利润分配情况如下：

　单位：人民币千元

　■

　§6 银行业务数据摘要

　（一）报告期末前三年主要会计数据和财务指标

　单位：人民币千元

　■

　（二）资本构成及变化情况

　1、按照《商业银行资本充足率管理办法》计量 单位：人民币千元

　■

　2、按照《商业银行资本管理办法（试行）》计量 单位：人民币千元

　■

　（三）报告期末前三年补充财务指标

　■

　注：1、净利差为=生息资产平均收益率-总计息负债平均成本率； 2、净息差=净利息收入/总生息资产平均余额； 3、成本收入比=业务及管理费用/营业收入

　（四）报告期末贷款资产质量情况

　1、五级分类贷款情况

　单位：人民币千元

　■

　截至报告期末，不良贷款余额16.39亿，比年初增加3.31亿元；不良贷款率0.94%，比年初上升0.05个百分点。

　截至报告期末，母公司不良贷款按照贷款投放的行业分布情况和按照主要地区分布情况见下表：

　■

　■

　公司为遏制不良反弹、稳定资产质量，主要采取如下措施：

　（1）根据外部形势变化，及时优化各项信贷政策，加强重点领域客户、集团客户的授信管理机制建设，提升贷款质量；建立资产质量管理领导小组，全面开展风险排查工作，加强对潜在风险的适时监控，防范系统性风险，夯实信贷质量质量。

　（2）强化风险事项管理，加强问题资产处置化解。加大清收处置，化解重点不良。加大不良核销力度。

　（3）完善考核机制，加强问责管理。

　单位：人民币千元

　■

　2、重组贷款和逾期贷款情况

　单位：人民币千元

　■

　3、政府融资平台贷款情况

　截至报告期末，母公司地方政府融资平台贷款余额为126.52亿元，占全部贷款的比例为8.92%。其中：全覆盖贷款余额123.41亿元，基本覆盖贷款余额3.11亿元。

　（五）报告期末，公司分支机构基本情况

　■

　注：1、总行包括各直属经营机构；2、分支机构不含子公司。

　（六）贷款减值准备计提和核销情况

　单位：人民币千元

　■

　（七）应收利息及其他应收款情况

　单位：人民币千元

　■

　■

　（八）集团客户授信业务风险管理情况

　为保证集团客户的管理效率，公司按照“统一管理、分工负责、协同配合”的管理原则，建立了主管机构、协管机构协同管理的机制；对集团客户授信实行统一管理，在信贷系统中建立集团客户关系树，实行集团客户授信统一集中申报；同时，根据授信客户信用等级和风险承担能力，合理确定集团客户的总体授信额度，科学统筹安排集团授信方案，兼顾集中度风险和集团单一成员授信风险；在此基础上，根据集团客户的各项预警信息，及时防范和化解集团客户的授信风险。

　（九）抵债资产情况

　单位：人民币千元

　■

　（十）计息负债、生息资产平均余额与平均利率情况

　单位：人民币千元

　■

　（十一）报告期末所持金融债券情况

　单位：人民币千元

　■

　报告期所持面值最大的十只金融债券情况

　单位：人民币千元

　■

　§7 财务报告

　7.1根据财政部2014 年发布的《企业会计准则第2 号——长期股权投资》等八项会计准则变更了相关会计政策并对2013 年度财务报表进行了追溯重述(详见经审计的财务报表附注二(29))，并同时列报了2013 年1 月1 日的合并及公司资产负债表。

　7.2 报告期内，公司未发生重大会计差错及更正的情形。

　7.3与最近一期年度报告相比，公司未发生合并范围发生变化的情形。

　7.4公司2014年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　董事长：林复

　2015年4月27日

　证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2015-015

　南京银行股份有限公司

　第七届董事会第八次会议决议公告

　特别提示：

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　公司第七届董事会第八次会议于二○一五年四月二十七日在公司总部四楼大会议室召开。林复董事长主持了会议。本次董事会会议应到董事11人，实到董事11人，列席的监事及高管人员共13人，符合《公司法》等法律、法规及公司章程的有关规定。

　会议对如下议案进行了审议并表决：

　一、关于审议《南京银行股份有限公司2014年度董事会工作报告》的议案

　同意11票；弃权0票；反对0票。

　二、关于审议《南京银行股份有限公司2014年年度报告及摘要》的议案

　同意11票；弃权0票；反对0票。

　三、关于审议《南京银行股份有限公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算方案》的议案

　同意11票；弃权0票；反对0票。

　经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报告审计后，拟定了《南京银行股份有限公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算方案》，董事会审议通过后，将提交公司2014年度股东大会审议批准。

　四、关于审议《南京银行股份有限公司2014年度利润分配预案》的议案

　同意11票；弃权0票；反对0票。

　根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的2014年度财务审计报告，公司拟定了2014年度利润分配预案。2014年，拟按照当年实现净利润的10%提取法定盈余公积金55,666万元。根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》的规定，按风险资产1.5%提取一般风险准备，2014年年末应计提631,566万元，上年末已计提507,539万元，本年实际计提124,027万元。

　考虑到公司非公开发行A股股票事项尚未完成，根据监管规定，为不影响非公开发行的进度，综合考虑公司资本充足水平，促进公司正常经营和发展，2014年度不进行现金红利分配，也不进行资本公积转增资本。

　五、关于审议《南京银行股份有限公司2015年度第一季度报告》的议案

　同意11票；弃权0票；反对0票。

　六、关于审议《南京银行股份有限公司2014年度内部控制评价报告》的议案

　同意11票；弃权0票；反对0票。

　七、关于审议《南京银行股份有限公司2014年度社会责任报告》的议案

　同意11票；弃权0票；反对0票。

　八、关于审议《南京银行股份有限公司2014年度关联交易专项报告》的议案

　同意11票；弃权0票；反对0票。

　报告期内，公司在日常业务过程中与关联方发生正常的银行业务往来交易。公司与关联方的关联交易遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形。所有关联交易对公司的经营成果和财务状况无任何负面影响。报告期内，公司关联交易的审批、定价、披露及监管执行等均严格按照监管部门要求予以执行。

　九、关于审议南京银行股份有限公司部分关联方2015年度日常关联交易预计额度的议案

　同意8票；弃权0票；反对0票。（王海涛董事、艾飞立董事和徐益民董事回避表决）

　十、关于续聘普华永道中天会计师事务所为2015年度财务报告审计会计师事务所的议案

　同意11票；弃权0票；反对0票。

　拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计会计师事务所，并授权经营层与审计机构商谈审计业务约定书具体条款。

　十一、关于续聘普华永道中天会计师事务所为2015年度内部控制审计会计师事务所的议案

　同意11票；弃权0票；反对0票。

　拟聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计会计师事务所，并授权经营层与审计机构商谈审计业务约定书具体条款。

　十二、关于提名陈冬华先生为南京银行股份有限公司独立董事的议案

　同意11票；弃权0票；反对0票。

　十三、关于修订南京银行股份有限公司呆账核销权限的议案

　同意11票；弃权0票；反对0票。

　根据当前经营形势与公司资产质量形势，为及时、有效管控资产质量并保持稳定，修订呆账核销权限。

　十四、关于审议南京银行股份有限公司发行金融债券的补充议案

　同意11票；弃权0票；反对0票。

　2013年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司发行金融债券的议案》，拟在2014年至2016年期间累计发行不超过200亿元的金融债券。其中，2014年已向中国银监会和中国人民银行申报并获批准80亿元。为进一步优化中长期资产负债结构，增加中长期负债稳定来源，支持各项业务稳健发展， 2015年至2016年期间，向中国银监会和中国人民银行再次申报不超过200亿元金融债券，期限不超过5年。

　十五、关于审议南京银行股份有限公司发行金融债券特别授权的议案

　同意11票；弃权0票；反对0票。

　鉴于公司发行金融债券存在发行时间和市场环境不确定的因素，为确保公司金融债券的成功发行，对发行金融债券特别授权。

　十六、关于召开南京银行股份有限公司2014年度股东大会的议案

　同意11票；弃权0票；反对0票。

　上述第一、三、四、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五需提交公司2014年度股东大会审议。

　公司内部控制评价报告、社会责任报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　南京银行股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　附件：

　南京银行股份有限公司

　第七届董事会独立董事候选人简历

　陈冬华先生，男，1975年12月出生，研究生学历，教授。现任南京大学商学院会计学系教授、博导，南京科远自动化集团股份有限公司独立董事，江苏德威新材料股份有限公司独立董事。

　证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2015-016

　南京银行股份有限公司

　第七届监事会第五次会议决议公告

　特别提示：

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　南京银行股份有限公司第七届监事会第五次会议，于2015年4月27日以现场方式在南京银行总行召开。会议应到监事7人，实到监事7人，会议符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议由吕冬阳先生提议召开并主持，经与会监事的认真审议，表决和通过了如下决议：

　1、南京银行股份有限公司2014年度利润分配预案

　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　监事会同意相关利润分配方案，并出具意见如下：

　（1）、利润分配方案符合法律、法规和公司章程的相关规定；

　（2）、2014 年度不进行利润分配是为确保非公开发行A股股票顺利实施，有利于促进南京银行长远发展。

　2、南京银行股份有限公司2014年年度报告及摘要

　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　3、南京银行股份有限公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算方案

　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务报告审计后，拟定了《南京银行股份有限公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算方案》，董事会审议通过后，将提交公司2014年度股东大会审议批准。

　4、南京银行股份有限公司2015年度一季度报告

　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　5、南京银行股份有限公司2014年度内部控制评价报告

　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　6、南京银行股份有限公司2014年度社会责任报告

　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　7、南京银行股份有限公司2014年度关联交易专项报告

　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　报告期内，公司在日常业务过程中与关联方发生正常的银行业务往来交易。公司与关联方的关联交易遵循一般商业原则，以不优于对非关联方同类交易的条件进行，不存在给其他股东合法利益造成损害的情形。所有关联交易对公司的经营成果和财务状况无任何负面影响。报告期内，公司关联交易的审批、定价、披露及监管执行等均严格按照监管部门要求予以执行。

　8、南京银行股份有限公司部分关联方2015年度日常关联交易预计额度

　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　9、2014年度监事会工作报告

　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　10、2014年度监事会对董事及高管人员的履职评价报告

　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　11、2014年度监事履职评价报告

　表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　会议对公司2014年年度报告及摘要、2015年第一季度报告发表书面意见如下：

　（1）公司2014年年度报告及摘要、2015年第一季度报告的编制和审议程序符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》和公司内部控制制度的有关规定；

　（2）公司2014年年度报告及摘要、2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面公允、全面、真实地反映公司2014年度及2015年第一季度的经营成果和财务状况；

　（3）所有参与公司2014年年报及摘要、2015年第一季度报告编制和审议的人员没有违反保密规定的行为。

　上述第一、三、七、八、九、十、十一项议案还需经公司2014年度股东大会审议。

　特此公告。

　南京银行股份有限公司监事会

　2015年4月27日

　证券代码：601009 证券简称：南京银行 公告编号：2015-018

　南京银行股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月18日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月18日 14 点30分

　召开地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼大会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月18日

　至2015年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　注：1、“议案11”还需相关监管机构核准后方可实施；

　2、本次股东大会还将听取独立董事述职报告。

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　前述议案已分别经公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第五次会议审议通过，决议公告与本次股东大会通知同时在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行披露。各议案具体内容将在股东大会会议资料中披露。

　2、特别决议议案：4

　3、对中小投资者单独计票的议案：4

　4、涉及关联股东回避表决的议案：6

　应回避表决的关联股东名称：南京紫金投资集团有限责任公司、南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、法国巴黎银行、法国巴黎银行（QFII）、南京高科股份有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）非现场登记

　符合上述出席条件的股东如需参加本次股东大会，须在2015年5月15日（星期五）上午8：30--下午17:00将下述登记资料通过传真、邮寄或专人递送方式送达公司董事会办公室(江苏省南京市中山路288号公司总部21楼)；

　登记资料：

　1、自然人股东：股票帐户卡和本人身份证（或其他证明其身份的有效证件）复印件；委托代理人出席会议的，需提交书面授权委托书（详见附件1）、代理人有效身份证件和股票帐户卡复印件。

　2、法人股东：法定代表人出席会议的，提交法人单位营业执照、本人有效身份证件和机构股票帐户卡复印件；委托代理人出席会议的，须提交法人单位营业执照、书面授权委托书（详见附件1）、代理人有效身份证件和委托人机构股票帐户卡复印件。

　上述材料需股东本人签字或加盖单位公章。出席会议时，应提交上述登记资料的原件。

　3、签署回执（详见附件2）。

　（二）现场登记

　登记时间：2015年5月18日（星期一）下午13：30-14：30；

　登记地点：江苏省南京市中山路288号公司总部四楼；

　登记资料：需自行提供经股东本人签字或加盖公章的内容与非现场登记资料相同的相关文件复印件一份，并出示原件。

　六、其他事项

　（一） 会议联系方式：江苏省南京市中山路288号南京银行股份有限公司董事会办公室(公司总部21楼)；

　邮政编码：210008（来函请在信封上注明“股东大会”字样）；

　（二） 联系人：姚晓英、陶爱民；

　（三） 联系电话： 025-86775068 025-86775064；

　（四） 联系传真：025-86775054；

　（五） 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,出席本次会议时请出示相关证件的原件（股东账户卡、身份证明、授权委托书等）；

　（六） 与会人员食宿费、交通费及其他有关费用自理；

　（七） 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行；

　（八） 股东大会会议资料请参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和南京银行股份有限公司网站（www.njcb.com.cn）。

　特此公告。

　南京银行股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　附件1：授权委托书

　附件2：股东大会回执

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　南京银行股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月18日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。未填、错填、字迹无法辨认的，视为弃权；

　2、自然人股东需签名，法人股东需加盖公章；

　3、此委托书格式复印有效，委托书有效期至本次会议召开之日止。

　附件2：

　南京银行股份有限公司2014年度股东大会回执

　■

　证券简称: 南京银行 证券代码: 601009 编号: 临2015-017

　南京银行股份有限公司关于

　部分关联方2015年度日常关联交易预计额度的公告

　特别提示：

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　关联交易内容

　2015年4月27日,公司第七届董事会第八次会议审议通过了关于部分关联方2015年度日常关联交易预计额度的议案，关联董事回避表决。

　该日常关联交易事项须提交股东大会审议。

　关联交易影响

　该事项对公司的持续经营能力、损益及资产状况不构成重要影响。

　一、关联方介绍

　（一）法国巴黎银行（BNP PARIBAS）

　法国巴黎银行成立于2000年5月23日。截至2014年末，该行总资产20777.59亿欧元，总负债19841.18亿欧元，所有者权益936.41亿欧元，存款总额6415.49亿欧元，贷款总额6574.03亿欧元，利润总额31.49亿欧元，营业收入391.68亿欧元。

　（二）日照银行股份有限公司

　日照银行成立于2000年12月28日。截至2014年末，日该行总资产730.73亿元，净资产69.56亿元，各项存款568.34亿元，各项贷款371.14亿元，税前利润总额14.64亿元，不良贷款率1.80%，拨备覆盖率175.27%。

　（三）江苏金融租赁有限公司

　该公司是经中国银监会批准的专门从事融资租赁业务的国有非银行金融机构。截至 2014年末，该公司总资产266.48亿元，净资产40.28亿元，利润总额8.11亿元，净利润6.06亿，拨备覆盖率286.74%，不良资产率0.61%，资本充足率15.20%

　（四）宜兴阳羡村镇银行有限公司

　该公司注册资本1亿元，截至2014年末该行总资产23.85亿元，净资产2.3亿元，存款总额19.07亿元，贷款总额18.84亿元，利润总额0.5亿元，不良贷款率1.82%。

　（五）昆山鹿城村镇银行股份有限公司

　该行注册资本1.6亿元， 截至2014年末，总资产43.60亿元，净资产3.61亿元，存款总额36.46元，贷款总额35.57亿元，不良贷款率0.86%，利润总额0.73亿元，净利润0.55亿元。

　（六）芜湖津盛农村商业银行股份有限公司

　该行注册资本2亿元，截至2014年末总资产38.55亿元，净资产3.35亿元，存款24.3亿元，贷款33.61亿元，利润总额0.46亿元，净利润0.34亿元。

　（七）南京证券有限公司

　南京证券有限公司是江苏省第一家专业证券公司，创建于1990年，注册资本19亿元。截至2014年末，该公司总资产232.96亿元，所有者权益46.61亿元，净资本35.71亿，利润总额7.51亿，营业收入增长40.17%。

　（八）紫金财产保险股份有限公司

　该公司注册资本25亿元。截至2014年末，总资产55.76亿元，净资产24.57亿元，，净利润7415.75 万元，偿付能359.82%。

　（九）紫金信托有限公司

　该公司注册资本5亿元。2014年，营业收入5.08亿元，利润总额3.61亿元。截至2014年末，紫金信托总资产17.65亿元，净资产16.34亿，净资本14.61亿。

　（十）鑫元基金管理有限公司

　该公司注册资本2亿元人民币。截止2014年末，总资产2.77亿，净资产1914万元，利润总额1223.28万元，净利润1138万元，营业收入1.19亿元，其中管理费收入为1.03亿元。

　（十一）鑫沅资产管理有限公司

　该公司成立于2014年2月。截止2014年末，总资产1.01亿，净资产6271万元，利润总额1710.7万元，净利润1267.58万元，营业收入5377.74万元，其中管理费收入为4887.88万元。

　（十二）江苏省国信资产管理集团有限公司

　该公司成立于2002年2月22日，注册资本200亿元。截止2014年9月末，总资产1395.40亿元，总负债782.03亿元，实现销售收入365.61亿元，利润总额49.93亿元。

　（十三）南京臣功制药股份有限公司

　该公司成立于1992年3月9日，注册资本6000万元， 截止2014年6月末，公司总资产2.99亿元，总负债1.08亿元，所有者权益1.91亿元，资产负债率36.19%，营业总收入1.56亿元，净利润2945.92万元。

　（十四）南京高科股份有限公司

　该公司注册资本为516,218,832元， 截止2014年9月末，公司总资产169.34亿元，总负债110.52亿元，所有者权益58.82亿元，资产负债率65.27%，营业总收入19.32亿元，净利润2.93亿元。

　（十五）南京高科置业有限公司

　该公司成立于2002年5月，注册资本15亿元。截止2014年6月末，公司总资产77.13亿元，总负债56.31亿元，所有者权益20.82亿元，资产负债率73.01%，营业总收入6.09亿元，净利润1723.64万元。

　（十六）南京高科建设发展有限公司

　该公司成立于1994年5月9日，注册资本3亿元人民币，截止2014年末，公司总资产12.78亿元，总负债9.53亿元，所有者权益3.25亿元，资产负债率74.6%，营业总收入7.13亿元，净利润0.47亿元。

　（十七）南京金埔园林股份有限公司

　该公司成立于1998年6月，注册资本为7200万元。截止2014年末，公司总资产9.33亿元，总负债6.02亿元，所有者权益3.31亿元，资产负债率64.5%，营业总收入6.14亿元，净利润6361.58万元。

　（十八）南京栖霞建设股份有限公司

　该公司成立于1999年12月，截止2014年9月末，公司总资产147.27亿元，总负债109.56亿元，所有者权益37.71亿元，资产负债率74.39%。营业总收入18.28亿元，净利润7699万元。

　（十九）南京紫金投资集团有限公司

　该公司成立于2008年6月，目前注册资金为50亿元，截止2014年6月末，公司总资产353.06亿元，总负债201.11亿元，长期借款16.07亿元，资产负债率57%，营业总收入6.83亿元，净利润8.11亿元。

　（二十）南京高科科技小额贷款有限公司

　该公司成立于2011年12月，注册资金2亿元， 截止2014年末，公司总资产37978万元，总负债14616万元，资产负债率38%。2014年营业净收入3567万元，净利润1493万元。

　（二十一）关联自然人

　公司对个人客户的授信融资包括个人综合消费贷款、个人房产抵押贷款、个人住房按揭贷款、信用卡透支、贷款承诺等表内外授信业务品种，个人客户可以根据其实际资金需求办理上述一项或多项授信产品。根据业务历史数据，对优质个人客户提供的授信业务平均金额约在300万元左右，本着风险可控和操作高效的原则，在交易条件不优于公司对非关联方同类客户群体的交易条件的前提下，给予关联自然人单户授信金额在300万元以内，且总授信金额在5000万元以内的授信业务。

　二、2014年度部分关联方关联交易预计额度表

　币种：人民币

　■

　三、关联交易定价政策

　上述关联交易没有优于同类信用等级非关联方同类业务的条件。均按照一般的商业交易条件进行，并以公平、合理的市场利率收取利息。

　四、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响情况

　上述关联交易是公司正常银行授信业务，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

　五、独立董事意见

　本管理交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事一致认可。

　按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，以及《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，作为南京银行股份有限公司的独立董事，本着公开、公平、客观的规则，对公司部分关联方2015年度日常关联交易预计额度情况进行了核查。现发表专项核查意见如下：

　经核查，公司关联交易控制委员会已经对公司部分关联方2015年度日常关联交易预计额度进行了审核。我们认为：公司预计的部分关联方2015年度日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务。根据《南京银行股份有限公司关联交易管理办法》，关联交易应按照商业原则，其定价原则与独立第三方一致。公司部分关联方2015年度日常关联交易预计额度已经出席公司第七届董事会第八次会议的非关联董事一致通过，并将提交公司2014年度股东大会审议通过，决策程序合规。

　特此公告。

　南京银行股份有限公司董事会

　2015年4月27日