4.2.1本公司2014年度纳入合并范围的子公司共11户，具体包括：

　■

　4.2.2合并范围的变更

　（1）本公司本年无非同一控制下企业合并

　（2）同一控制下企业合并

　本年发生的同一控制下企业合并

　■

　注：2014年11月本公司收购北方联合电力有限责任公司持有内蒙古蒙达发电有限责任公司43%的股权，收购完成后本公司共持有内蒙古蒙达发电有限责任公司53%的股权。

　同时，2014年11月本公司收购北方联合电力有限责公司丰镇发电厂的资产。

　按照企业会计准则的要求，同一控制下企业合并调整合并资产负债表的期初账面余额；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

　合并成本

　■

　注：本公司收购内蒙古蒙达发电有限责任公司43%股权的合并成本897,077,000.00元；本公司收购北方联合电力有限责公司丰镇发电厂资产的合并成本149,811,000.00元。

　合并日被合并方资产、负债的账面价值

　■

　（3）处置子公司

　本公司单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

　■

　（续上表）

　■

　注：由于内蒙古白彦花能源有限责任公司筹建期内项目未能启动，根据内蒙古白彦花能源有限责任公司2014年7月8日临时股东大会决议，同意内蒙古白彦花能源有限责任公司进行清算注销。清算事项业经内蒙古经达会计师事务所有限责任公司审计并出具内经达审字[2014]第46号清算审计报告，内蒙古白彦花能源有限责任公司将清算剩余财产按照股东的出资比例分配。截止2014年12月31日，内蒙古白彦花能源有限责任公司注销手续已办理完毕。

　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临 2015-004

　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　第八届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2015年 4 月 10日以电子邮件、书面送达方式发出。

　（三）本次会议以现场形式于2015年4月24日在公司会议室召开。

　（四）公司董事应到 12 人，实到 12 人。

　（五）公司董事长吴景龙先生主持本次会议。公司监事会成员和公司部分高级管理人员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议批准了公司《2014年度总经理工作报告》。同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　（二）审议批准了公司《关于2014年度资产减值准备计提情况的议案》。

　公司独立董事和董事会审计委员会对公司资产减值准备计提情况进行了审查，认为公司实施了稳健的资产减值准备计提政策，足额计提了各项资产减值准备。

　同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　（三）审议批准了公司《关于2014年日常关联交易事项的议案》。

　公司独立董事事前审核了该议案，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司和股东利益的行为，同意此议案提交公司董事会审议。

　公司董事会审计委员会事前审核了该议案，认为该议案所涉及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价合理、公允，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

　同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　关联董事吴景龙、李向良、铁木尔、王宝龙、薛惠民、张众青、梁军回避表决。

　具体内容详见公司临2015-006号临时公告。

　（四）审议批准了公司《关于2014年关联方占用资金及担保情况议案》。

　公司独立董事和董事会审计委员会对公司关联方占用资金及对外担保情况进行了专项核查，发表的独立意见如下： 截止2014年12月31日，公司控股股东、实际控制人及其附属企业不存在非经营性占用公司资金情况。公司控股股东及其附属企业经营性占用公司资金情况全部为控股股东及其子公司与本公司所属子公司之间销售货物与产品以及互相提供劳务形成的往来款项。本公司的子公司及其附属企业占用公司资金形成原因为本公司为其办理了委托贷款业务。

　截止2014年12月31日，公司及所属子公司未对公司控股股东及控股股东所属企业提供任何担保，公司已承诺为所投资的内蒙古丰泰发电有限公司、内蒙古蒙华海勃湾发电有限责任公司、内蒙古京达发电有限责任公司、内蒙古上都发电有限责任公司、内蒙古大唐托克托发电有限责任公司、内蒙古岱海发电有限责任公司等项目的建设融资按照出资比例为其提供担保，且已经过公司股东大会批准并披露。

　同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　（五）审议批准了公司《关于会计政策变更的议案》。

　公司独立董事和董事会审计委员会事前审核了该议案，认为公司会计政策的修订是按照财政部2014年新颁布以及修订的一系列会计准则进行的，有关内容符合公司实际，新会计政策实施后对公司财务数据影响反映全面，同意将此议案提交董事会审议。

　同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　具体内容详见公司临2015-007号临时公告。

　（六）审议通过了公司《2014年度财务决算报告》，提请股东大会审议。

　同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　（七）审议批准了公司《2014年度内部控制自我评价的报告》。

　同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　（八）审议批准了公司《关于公司控股股东承诺履行实施情况的报告》。

　公司独立董事事前审阅了该报告，认为该报告真实、完整地表述了控股股东承诺事项的具体内容及实施进展情况，作为公司独立董事，我们将进一步关注、督促公司控股股东履行相关承诺。

　同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　（九）审议通过了公司《2014年度利润分配预案》，提请股东大会审议。

　公司拟以2014年12月31日总股本580,774.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），计1,045,394,100.00元。

　公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，认为该预案符合《公司章程》的规定。同意公司该预案内容，并同意将该预案提交公司董事会审议。

　同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　（十）审议通过了公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》，提请股东大会审议。

　同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　（十一）审议通过了公司《董事会2014年度工作报告》，提请股东大会审议。

　同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　（十二）审议通过了公司《独立董事2014年度述职报告》，提请股东大会审议。

　同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　（十三）审议批准了公司《董事会审计委员会2014年度履职情况的报告》。

　同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　（十四）审议批准了公司《2015年度财务计划》。

　同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　（十五）审议通过了公司《关于采用专项融资方式进行融资的议案》，提请股东大会审议。

　同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　（十六）审议批准了公司《关于授权董事长签署公司资金借款合同的议案》；

　同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　（十七）审议批准了公司《关于公司增加内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司资本金的议案》。

　公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，认为按照公司持有内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司的股比，同比例增加该公司新建新能源项目资本金，未损害公司及公司股东的利益，同意上述议案提交公司董事会审议。

　同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　关联董事吴景龙、李向良、铁木尔、王宝龙、薛惠民、张众青、梁军回避表决。

　具体内容详见公司临2015-006号临时公告。

　（十八）审议批准了公司《关于所属和林发电厂支付“上大压小”补偿的议案》。

　公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，认为该关联交易价格的确定符合之前公司签订且已经批准的关于“上大压小”补偿原则的框架性协议，关联交易定价合规、公允，未损害公司及中小投资者的利益，同意上述议案提交公司董事会审议。

　同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　关联董事吴景龙、李向良、铁木尔、王宝龙、薛惠民、张众青、梁军回避表决。

　具体内容详见公司临2015-006号临时公告。

　（十九）审议批准了公司《关于北方魏家峁煤电有限责任公司支付关停机组补偿金利息的议案》。

　公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，认为北方魏家峁煤电有限责任公司因未及时支付内蒙古蒙华乌海热电有限责任公司关停机组补偿款而向该公司支付资金占用费，符合有关规定，价格确定合规、公允，未损害公司及公司中小股东利益，同意上述议案提交公司董事会审议。

　同意：5票；反对：0票；弃权：0票。

　关联董事吴景龙、李向良、铁木尔、王宝龙、薛惠民、张众青、梁军回避表决。

　具体内容详见公司临2015-006号临时公告。

　（二十）审议通过了《关于聘任公司2015年度审计机构的议案》，提请股东大会审议。

　公司独立董事和董事会审计委员会事前审阅了该议案，认为审计机构遵循独立、客观、公正的职业准则，提议公司董事会继续聘任北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构。

　同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　2015年度，公司拟继续聘请北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供审计服务。

　（二十一）审议通过了《关于制定公司<关联交易管理制度>议案》，提请股东大会审议。

　同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　（二十二）审议批准了《关于修订公司<关于防止控股股东及其他关联方占用上市公司资金管理办法>的议案》。

　同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　（二十三）审议批准了《关于修订公司<重大信息内部报告制度 >的议案》。

　同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　（二十四）审议批准了《关于修订公司<信息披露管理制度 >的议案》。

　同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　（二十五）审议批准了公司《2015年第一季度季度报告》。

　同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

　（二十六）审议批准了公司《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

　同意：12票；反对：0票；弃权：0票。

　股东大会召开时间另行通知。

　三、上网公告附件

　（一）2014年关联方占用资金及担保情况议案的独立董事意见以及董事会意见；

　（二）关于公司2014年度利润分配预案的独立董事意见；

　特此公告

　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十八日

　证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临 2015—005

　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　第八届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2015年 4 月10日以电子邮件、书面送达方式发出。

　（三）本次会议以现场形式于2015年 4 月24日在公司会议室召开。

　（四）公司监事应到 6 人，实到 6 人。监事会主席石冠海先生主持了本次会议。

　（五）鉴于公司由职工代表出任的监事金铁明先生工作发生变动，公司职代会免去了金铁明先生的公司职工监事职务，选举刘玉先生为公司由职工代表出任的监事，任期至本届监事会届满为止。

　二、监事会会议审议情况

　（一）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度总经理工作报告》。

　（二）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2014年度资产减值准备计提情况的议案》，认为公司董事会对该议案批准程序合法，审议过程符合公司《章程》、制度的相关要求，处置结果合法、合规且符合公司特点。

　（三）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于2014年日常关联交易事项的议案》。认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司《章程》、制度的相关要求，认为上述关联交易未损害公司利益。

　（四）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于公司2014年关联方占用资金及担保情况议案》，认为董事会关于关联方占用资金及担保情况的说明真实、准确、完整。

　（五）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于会计政策变更的议案》。

　（六）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度财务决算报告》。

　（七）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度内部控制自我评价的报告》。监事会全体成员保证报告不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　（八）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于公司控股股东承诺履行实施情况的报告》。

　（九）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度利润分配预案》。

　（十）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年年度报告》及《2014年年度报告摘要》。监事会全体成员认为:年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与年度报告及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（十一）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《监事会2014年度工作报告》，提请股东大会审议。

　（十二）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年财务计划》。

　（十三）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《采用专项融资方式进行融资的议案》。

　（十四）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于授权董事长签署公司资金借款合同的议案》。

　（十五）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于增加内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司资本金的议案》，认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，认为上述关联交易未损害公司利益。

　（十六）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于所属和林发电厂支付“上大压小”补偿的议案》，认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，认为上述关联交易未损害公司利益。

　（十七）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于北方魏家峁煤电有限责任公司支付关停机组补偿金利息的议案》，认为董事会审议上述关联交易程序合法，审议过程符合公司章程、制度的相关要求，认为上述关联交易未损害公司利益。

　（十八）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于聘任2014年度审计机构的议案》。

　（十九）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2015年第一季度季度报告》，监事会全体成员认为:季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；在出具本意见前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　（二十）以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

　特此公告

　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司监事会

　二○一五年四月二十八日

　证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临 2015-006

　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　关于关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　●本关联交易公告包括四部分内容：2014年度日常关联交易；共同投资内蒙古龙源风电有限责任公司的关联交易；公司所属和林电厂“上大压小”项目对被替代项目进行补偿的关联交易；公司全资子公司北方魏家峁煤电有限责任公司支付关停机组经济补偿金资金占用费的关联交易。

　●2014年公司日常关联交易实际发生的金额部分超出原股东大会批准的预计金额，已经第八届董事会第六次会议审议批准，不需提交公司股东大会审议。

　●上述关联交易，均为与公司控股股东及其关联人的关联交易，累计金额超过3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》及有关规定，已经公司第八届董事会第六次会议批准，不需提交公司股东大会审议。

　第一部分 公司2014年日常关联交易

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　公司2013年年度股东大会批准了与日常经营相关的关联交易框架协议以及2014年度预计金额。

　2014年，实际执行的日常关联交易部分超出了原预计金额合计23,947.27万元。

　上述日常关联交易均为公司与公司控股股东北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）及其关联方发生的交易，未经公司股东大会批准的关联交易累计金额超过3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》及有关规定，上述事项须提请董事会补充批准。

　2015年4月24日召开的公司第八届董事会第六次会议审议批准了上述事项，公司董事会审议该等关联交易时，关联董事吴景龙、李向良、铁木尔、王宝龙、薛惠民、张众青、梁军回避表决。

　（二）2014年日常关联交易的预计和执行情况

　1、与北方联合电力有限责任公司（以下简称“北方公司”）服务互供关联交易

　单位：万元

　■

　2、与北方公司产品、原材料购销关联交易

　单位：亿元

　■

　3、与北方公司资金支持性关联交易

　单位：亿元

　■

　4、与中国华能集团公司、中国华能财务有限责任公司关联交易

　4.1 开立账户

　公司在华能财务有限责任公司开立的银行账户为基本结算账户，公司每年在华能财务有限责任公司的日最高存款余额预计为15亿元，最高贷款余额预计为10亿元。2014年，公司在华能财务有限责任公司的日最高存款余额为14.99亿元，最高贷款余额为3亿元，均没有超出预计金额。

　4.2 其他金融服务

　单位：万元

　■

　4.3 融资租赁、票据服务

　单位：万元

　■

　4.4 紧急资金支持服务

　单位：万元

　■

　5、与中国华能集团公司综合服务关联交易

　单位：万元

　■

　6、其他日常关联交易

　除上述公司与华能集团及其控股子公司、北方公司及其控股子公司发生的日常关联交易以外，公司与其他关联方发生的日常关联交易如下：

　单位：万元

　■

　上述第1项关联交易，为公司与控股股东北方公司及其所属企业发生的与生产经营相关的日常关联交易，其中房产、土地、设备租赁服务关联交易总金额超过2013年度股东大会批准的2014年预计金额，超出预计金额的423.19万元。

　上述第2项关联交易，为公司与实际控制人华能集团公司及其控股子公司发生的与生产经营相关的日常关联交易，其中技术服务关联交易总金额超过2013年度股东大会批准的2014年预计金额，超出预计金额的2,201.11万元。设备采购及其他关联交易总金额超过2013年度股东大会批准的2014年预计金额，超出预计金额的21,322.97万元。

　上述三项共计超过2013年股东大会批准的2014年预计金额23,947.27万元，公司与北方公司及其关联方发生的未经公司股东大会批准的关联交易累计金额超过3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《公司章程》及有关规定，上述事项已提请董事会补充批准。

　上述第6项关联交易，与各关联方交易金额未达到公司净资产值的0.5%，无需提交公司董事会审议。

　二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因

　上述关联交易内容及发生的主要原因如下：

　（一）房产、土地、设备租赁服务2014年关联交易金额5,423.19万元，分别为公司及所属企业租赁办公楼、专用铁路专用线、车皮等费用以及北方公司所属电厂租赁本公司土地费用，均为生产经营发生的日常关联交易，不存在损害公司和股东利益的情况。超出原预计金额的主要原因是公司及公司所属企业因煤炭运输需要向北方公司租赁火车车皮。

　（二）技术服务关联交易总金额超过2013年度股东大会批准的2014年预计金额，超出预计金额的2,201.11万元。技术服务均为公司与相关关联方在正常生产经营过程中发生的检修服务、技术服务以及保险费,目的是保证电厂正常稳定运行、降低消耗，从而更好地保证安全生产，不存在损害公司和股东利益的情况。

　（三）设备采购及其他关联交易总金额超过2013年度股东大会批准的2014年预计金额，超出预计金额的21,322.97万元。主要为公司与相关关联方在正常生产经营过程中因环保改造发生的设备采购等，不存在损害公司和股东利益的情况。

　上述（二）、（三）项关联交易超出原预计金额主要为公司及所属企业与华能集团所属西安西热锅炉环保工程有限公司、西安热工院研究有限公司等因本公司所属企业脱硝、脱硫增容、除尘等环保改造工程而发生，且大部分通过招投标方式确定。

　三、关联方介绍和关联关系

　关联方名称：北方联合电力有限责任公司

　关联方关系：北方公司为本公司控股股东，持有本公司56.62%的股份。

　注册地址：内蒙古呼和浩特市锡林南路15号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：吴景龙

　注册资本：人民币100亿元

　主营业务：开发、投资、建设、运营电力、热力、煤炭资源、铁路及配套基础设施项目；电力、热力生产供应。煤炭经营；进出口贸易。该公司控股股东为中国华能集团公司。主要财务数据：截止2014年12月31日总资产765亿元，实收资本：100亿元，2014年实现主营业务收入239亿元，利润总额9.4亿元。

　关联方名称：西安热工研究院有限公司

　关联方关系：西安热工研究院有限公司为本公司实际控制人中国华能集团公司的控股子公司，本公司与该公司构成关联方关系。

　注册地址：陕西省西安市碑林区兴庆路136号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：胡建民

　注册资本：人民币50,000万元

　主营业务：热能动力工程装置、工业过程自动控制系统等等。

　安西热锅炉环保工程有限公司是西安热工研究院有限公司的全资子公司，是以降低污染物排放、能源消耗为动力，以技术创新、系统整体优化设计及集成为龙头，以先进的清洁燃烧、环保、节能技术及装备为核心产品，服务火力发电行业的科技型企业。

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　关联交易的主要内容详见“二、关联交易内容超出原预计金额的主要原因”。

　上述关联交易的定价政策为市场价，且超出原预计金额的大部分交易为通过招投标确定价格及交易方。

　五、关联交易的目的和对上市公司的影响

　关联交易的目的详见“二、关联交易内容及超出原预计金额的主要原因”。

　上述交易对公司持续经营以及独立性没有重大不利影响。

　六、独立董事及审计委员会意见

　公司独立董事事前审阅了有关事项，认为该等关联交易定价合理、公允，符合股东大会通过的关联交易协议内容，未发现存在损害公司和股东利益的行为。

　公司董事会审计委员会事前审阅了有关事项，认为上述议案所涉及关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，关联交易定价合理、公允，未发现损害公司和股东利益的行为。

　第二部分 对北方龙源风电有限责任公司的共同投资

　一、关联交易概述

　内蒙古北方龙源风电有限责任公司（以下简称“北方龙源风电”）是由北方公司、本公司按照81.25%、18.75%比例投资的新能源公司。北方龙源风电新建的风电项目和太阳能发电项目已经取得核准，为确保风电、太阳能光伏发电项目基本建设资金，按照发改委核准批复投资，股东方按照所持股权比例以现金方式增资，投入股本金。

　北方公司是北方龙源风电控股股东，也是本公司控股股东，此事项构成共同投资的关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　公司与北方公司及其关联方发生的未经本公司股东大会批准的关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，该关联交易事项须提交公司董事会审议。

　二、关联方介绍

　具体内容详见本公告第一部分 “三、关联方介绍和关联关系”。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）关联交易的名称和类别

　按照公司持有北方龙源风电的股权比例，以现金方式为北方龙源风电新建风力发电项目、太阳能光伏发电项目增加资本金2287.20万元。

　（二）项目及股本金情况

　1、乌拉特后旗乌力吉风电场4.95万千瓦风力发电项目

　该项目位于内蒙古巴彦淖尔市乌拉特后旗，2011年6月8日，项目取得了内蒙古自治区发展和改革委员会《关于北方龙源乌拉特后旗乌力吉风电场4.95万千瓦风力发电项目核准的批复》（内发改能源字[2011]1617号）文件，项目批复投资40,861万元，需股东方投入20%股本金8,172.2万元，其余资金来源向银行贷款解决。

　2、锡林浩特20MWP风光同场光伏发电项目

　该项目位于内蒙古锡林郭勒盟境内，2013年4月16日取得了内蒙古自治区发展和改革委员会《关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司锡林浩特20MWP风光同场光伏发电项目开展前期工作的通知》（内发改能源字[2013]257号）文件，项目总投资20,131万元，股东方投入20%股本金4,026.2万元，其余资金向银行贷款解决。

　（三）关联交易价格确定的情况

　按照公司持有北方龙源风电的股权比例18.75%计算，公司为北方龙源风电新建项目增资金额为2287.20万元，股东方以现金方式同比例注入。具体数据如下表：

　单位：万元

　■

　四、关联交易的目的及对公司的影响

　本次关联交易为公司与控股股东以现金方式同比例增加北方龙源风电的资本金的共同投资行为，有利于公司参股企业进一步开发新能源项目。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　公司与北方公司及其关联方发生的未经本公司股东大会批准的关联交易累计金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，按照《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，该关联交易事项须提交公司董事会审议。该事项已经2015年4月24日召开的公司第八届董事会第六次会议审议批准，董事会审议该议案时，关联董事吴景龙、李向良、铁木尔、王宝龙、薛惠民、张众青、梁军须回避表决。

　六、公司独立董事和董事会审计委员会对此事项发表的意见

　会前，公司独立董事对此议案进行了审议，认为同比例增加该公司新建新能源项目资本金，未损害公司及公司股东的利益。同意上述议案提交公司董事会审议。

　会前，公司董事会审计委员会对此议案进行了审议，认为同比例增加该公司新建新能源项目资本金，未损害公司及公司股东的利益。同意上述议案提交公司董事会审议。

　第三部分 公司所属和林电厂支付“上大压小”补偿

　一、关联交易概述

　公司所属和林发电厂2×60万千瓦发电项目为以“上大压小”方式开展前期工作的项目，2009年，公司第六届董事会第九次会议审议批准了公司所属和林发电厂作为替代项目补偿已落实的关停小火电机组（呼和浩特科林热电有限责任公司#5机组）的资产损失，并签署了补偿的原则性协议，补偿原则为按照中介机构出具的资产评估报告对被替代机组按资产评估减值额给予经济补偿。

　2014年初，和林发电厂2×60万千瓦发电项目已经国家发改委核准。该项目由本公司全资建设，按照相关规定，和林电厂应补偿为之关停的小火电机组的相应资产损失。

　二、相关背景

　和林发电厂（2×60万千瓦）经公司董事会、股东大会审议批准由公司全资建设。按照新建工程项目核准的批复《国家发改委关于内蒙古华能和林电厂“上大压小”新建工程项目核准的批复》（发改能源[2014]384号），公司所属和林发电厂2×60万千瓦机组替代关停机组容量共计85万千瓦，具体如下表：

　■

　其中，丰镇发电厂#1、#2机组为公司所有，目前已关停，相关关停机组资产损失已计提减值准备。

　包头一电厂#5、#6机组以及包头二电厂#7、#8机组原为公司所有，2009年公司与北方公司进行了资产置换,将公司所属包头第一热电厂、包头第二热电厂资产与北方公司所属乌海发电厂资产进行整体置换。

　因此，本次涉及和林发电厂建设关停的被替代项目中，公司需补偿北方公司所属包头一电厂#5、#6机组以及包头二电厂#7、#8机组相关资产损失，呼和浩特科林热电有限责任公司#5机组相关资产损失。

　三、关联交易标的基本情况（补偿方案）

　鉴于2009年资产置换前，包头一电厂#5、#6机组以及包头二电厂#7、#8机组已经按照有关规定计提了部分资产减值准备并已由本公司承担，包头二电厂#7、#8机组资产已于2011年完成处置，本次确定的补偿方案为：

　（一）包头一电厂#5、#6机组补偿金额为经评估后的资产评估减值额扣除资产置换前已经计提并由公司承担的减值准备；

　（二）包头二电厂#7、#8机组资产补偿金额为资产置换后北方公司承担的包头二电厂#7、#8机组实际计提的资产减值准备扣除实际资产处置收益的金额；

　（三）呼和浩特科林热电有限责任公司#5机组补偿金额为经评估后的资产评估减值额。

　公司针对以上补偿项目，根据前期签署的补偿原则性协议，签署了相应的补偿协议，确认了相关的补偿内容及金额。由于包头一电厂以及包头二电厂为北方公司所属分支机构，公司北方公司签订了相关补偿协议；公司与呼和浩特科林热电有限责任公司签署了关于该公司#5机组的相关补偿协议。

　由于北方公司为本公司控股股东，呼和浩特科林热电有限责任公司为北方公司控股子公司，因此上述交易为关联交易。公司与北方公司及其关联方发生的未经公司股东大会批准的关联交易累计金额超过3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%，以上事项须提请公司董事会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　四、有关关联交易及协议签署情况

　（一）公司与北方公司签署《关于对“上大压小”关停机组之补偿的协议（一）》。

　1、交易概述：

　协议签署日期：2015年4月24日

　协议签署地点：内蒙古呼和浩特市

　协议各方名称：甲方：北方联合电力有限责任公司

　乙方：本公司

　乙方补偿甲方替代机组容量共为40万千瓦，具体为甲方的包头第一热电厂#5、#6发电机组；包头第二热电厂#7、#8发电机组。

　2、协议内容：

　2.1 补偿范围

　甲方拥有的包头第一热电厂#5、#6机组，其中#5机组的装机容量为10万千瓦，#6机组的装机容量为10万千瓦。

　甲方拥有的包头第二热电厂#7、#8机组，其中#7机组的装机容量为10万千瓦，#8机组的装机容量为10万千瓦。

　2.2 补偿方案

　2.2.1本协议生效且甲方相应机组关停后，由乙方按照本协议确定补偿价格，以现金支付的方式对关停机组项目进行补偿。

　2.2.2甲、乙双方同意，包头第一热电厂#5、#6机组补偿价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2015）第0280号）确定的资产评估减值额为准。

　本次评估的评估基准日为2014年12月31日。

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2015）第0280号），关停相应机组后，包头第一热电厂于评估基准日的账面净值11,720.06万元（计提减值准备前），残余价值为1,724.27万元，减值金额9,995.79万元。扣除在2009年甲乙双方资产置换前已由乙方计提的减值准备7,482.10万元，需补偿甲方2,513.69万元。

　2.2.3 包头第二热电厂#7、#8机组于2008年关停，资产于2011年进行了挂牌拍卖处置，处置净收益1，310万元，甲方处置前计提资产减值6,459.37万元，扣除处置收益后甲方实际损失5,149.37万元，需补偿甲方5,149.37万元。

　2.2.4依上述确定乙方向甲方补偿价格共计为7,663.06万元。

　2.2.5本次补偿为一次性补偿方案，本次补偿实施后，如甲方实际最终损失额大于本协议约定的补偿价格，甲方将不再要求乙方就增加的损失额进行补偿；如甲方实际最终损失额小于本协议约定的补偿价格，乙方不再要求甲方返还剩余补偿款。

　2.2.6乙方向甲方进行补偿后，相应成本及费用列入乙方负责建设的和林发电厂项目概算。

　2.3 付款方式

　甲乙双方同意，本协议约定的补偿价款，于本协议签署并生效后7个工作日内由乙方一次性支付给甲方。

　2.4 费用、开支

　就甲、乙双方履行、遵守本协议和其所包含的条件而产生的所有其各自的费用和开支，包括但不限于其各自可能聘请的任何会计师和/或评估师的支出以及需缴纳的各种税费由甲乙双方按照法律、法规、协议约定的缴费主体各自承担。

　3、交易方介绍及关联关系

　具体内容详见本公告第一部分“三、关联方介绍和关联关系”。

　4、关联交易定价政策

　甲、乙双方同意，关停机组项目的补偿价格分别以资产评估报告书确定的资产评估减值额及实际资产损失额为准。

　5、关联交易总量及金额的确定

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（天兴评报字（2015）第0280号），关停相应机组后， 包头第一热电厂于评估基准日的账面价值11,720.06万元（计提减值准备前），残余价值为1,724.27万元，减值金额9,995.79万元。扣除在2009年甲乙双方资产置换前已由乙方计提的减值准备7,482.10万元，需补偿甲方2,513.69万元。

　包头第二热电厂#7、#8机组于2008年关停，资产于2011年进行了挂牌拍卖处置，处置净收益1,310万元，甲方处置前计提资产减值6,459.37万元，扣除处置收益后甲方实际损失5,149.37万元，需补偿甲方5,149.37万元。

　依上述确定乙方向甲方补偿价格共计为7，663.06万元。

　6、协议生效

　本协议在下列条件全部满足时生效：

　6.1甲方依其公司章程的规定，履行完毕其内部决策程序；

　6.2乙方依其公司章程的规定，履行完毕其内部决策程序，包括但不限于其董事会批准；

　6.3双方法定代表人或其授权代表在本协议上签字并加盖单位印章。

　（二）协议名称：公司与呼和浩特科林热电有限责任公司签署《关于对“上大压小”关停机组之补偿的协议（二）》。

　1、交易概述：

　协议签署日期：2015年4月24日

　协议签署地点：内蒙古呼和浩特市

　协议各方名称：甲方：呼和浩特科林热电有限责任公司

　乙方：本公司

　乙方补偿甲方替代机组容量共为5万千瓦，具体为甲方的#5发电机组。

　2、协议主要内容：

　2.1补偿范围

　2009年由乙方所属“上大压小”替代项目和林发电厂补偿甲方关停机组容量共5万千瓦。

　2.2补偿方案

　2.2.1本协议生效且甲方相应机组关停后，由乙方按照本协议确定补偿价格，以现金支付的方式对关停机组项目进行补偿。

　2.2.2甲乙双方同意，关停机组项目的补偿价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[天兴评报字（2015）第0203号]确定的资产评估减值额为准。

　2.2.3本次评估的评估基准日为2014年12月31日。

　2.2.4北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[天兴评报字（2015）第0203号]，关停相应机组后，呼和浩特科林电厂于评估基准日账面价值为9,673.66万元（计提减值准备前），残余价值为268.54万元，减值金额9,405.12万元,依此确定乙方向甲方补偿价格9405.12万元。

　2.2.5本次补偿为一次性补偿方案，本次补偿实施后，如甲方实际最终损失额大于本协议约定的补偿价格，甲方将不再要求乙方就增加的损失额进行补偿；如甲方实际最终损失额小于本协议约定的补偿价格，乙方不再要求甲方返还剩余补偿款。

　2.2.6乙方向甲方进行补偿后，相应成本及费用列入乙方负责建设的和林发电厂项目概算。

　3、交易方介绍

　呼和浩特科林热电有限责任公司始建于1994年，装机容量为2台5万千瓦机组，为北方联合电力有限责任公司的全资子公司。

　主营业务：发电、供热；

　法定代表人： 马进超

　4、关联交易定价政策

　甲乙双方同意，关停机组项目的补偿价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[天兴评报字（2015）第0203号]确定的资产评估减值额为准。

　5、关联交易的交易总量及金额的确定

　北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》[天兴评报字（2015）第0203号]，关停相应机组后，呼和浩特科林电厂于评估基准日的账面价值为9,673.66万元（计提减值准备前），残余价值为268.54万元，减值金额9,405.12万元。依此确定乙方向甲方补偿价格为9,405.12万元。

　6、协议生效

　本协议在下列条件全部满足时生效：

　6.1甲方依其公司章程的规定，履行完毕其内部决策程序；

　6.2乙方依其公司章程的规定，履行完毕其内部决策程序，包括但不限于其董事会批准；

　6.3双方法定代表人或其授权代表在本协议上签字并加盖单位印章。

　五、交易目的以及本次交易对公司的影响

　公司认为，上述补偿协议的签订，落实了公司“上大压小”关停机组资产损失的补偿原则，未损害公司利益。相关补偿金额将列入和林发电厂项目概算。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司与北方公司及其关联方发生的未经公司股东大会批准的关联交易累计金额超过3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%，须提请公司董事会审议。

　2015年4月24日公司第八届董事会第六次会议审议批准了上述事项，董事会审议上述事项时关联董事吴景龙、李向良、铁木尔、王宝龙、薛惠民、张众青、梁军需回避表决。

　七、公司独立董事和董事会审计委员会的意见

　公司独立董事事前审核了该事项，认为该关联交易价格的确定符合之前公司签订且已经批准的关于“上大压小”补偿原则的框架性协议，未损害公司及中小投资者的利益，同意上述议案提交公司董事会审议。

　公司董事会审计委员会事前审核了该事项，认为该关联交易价格的确定符合之前公司签订且已经批准的关于“上大压小”补偿原则的框架性协议，关联交易定价合规、公允，未损害公司及中小投资者的利益，同意上述议案提交公司董事会审议。

　第四部分 魏家峁煤电公司支付关停机组补偿金利息

　一、关联交易概述

　北方魏家峁煤电有限责任公司（以下简称“魏家峁煤电公司”）为公司所属全资子公司，该公司魏家峁电厂一期2×60万千瓦发电机组项目为以“上大压小”方式核准的电厂项目，内蒙古蒙华乌海热电有限责任公司（以下简称“乌海热电公司”）两台12MW热电联产机组为被替代项目之一。该公司已与乌海热电公司签署了相关替代补偿协议，明确了补偿金额。因该部分补偿费在协议签署后一段时期内并未支付，因此，经协商，由魏家峁煤电公司支付乌海热电公司关停机组补偿金相关利息。

　北方公司、公司和北方公司准格尔项目筹备处（魏家峁煤电公司前期筹备机构）于2008年4月签订了《关于对“上大压小”关停机组由替代项目进行补偿的协议》（经公司第五届董事会第十七次会议批准，详见临2008-008号公告），按照协议，魏家峁煤电公司支付乌海热电公司关停机组的经济补偿金11,878.00万元。

　魏家峁煤电公司于2014年2月27日、3月31日分两次向乌海热电公司支付了上述关停机组补偿金。鉴于魏家峁煤电公司支付关停机组补偿金的时间与协议签订间隔较长，故对逾期支付补偿金应承担相应利息。

　魏家峁煤电公司是公司的全资子公司，公司控股股东北方公司持有乌海热电公司70%的股权，是乌海热电公司的控股股东，该事项涉及关联交易。公司与北方公司及其关联方发生的未经公司股东大会批准的关联交易累计金额超3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%，以上事项须提请公司董事会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　内蒙古蒙华乌海热电有限责任公司

　设立时间：2000年8月

　公司类型：有限责任公司

　住所：内蒙古乌海市海勃湾区

　法定代表人：铁木尔

　注册资本：4659万元

　股权比例：北方公司持股70%，中国神华能源股份有限公司持股30%。

　经营范围：电力、热力的生产和供应；灰渣的综合利用。装机容量：两台12MW热电联产机组，已于2007年1月关停。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）关联交易的名称和类别

　本次关联交易为魏家峁煤电公司向乌海热电公司以现金方式支付关停机组经济补偿金的利息。

　（二）关联交易价格确定的情况

　经双方友好协商，以关停机组补偿金11,878.00万元作为本金，按计息年度的一年期中国人民银行同期贷款基准利率计算应付利息。

　（三）关联交易总量及金额的确定

　经双方多次协商，分两次确认了上述补偿金应承担的利息金额如下：

　3.1于2014年12月，双方依据上述原则确认2008年8月1日至2009年7月31日应付利息712.6206万元；

　3.2于2015年4月，双方依据上述原则确认2009年8月1日至2013年12月31日应付利息3,157.0569万元。

　合计魏家峁煤电公司支付乌海热电公司3,869.6775万元应付利息。

　四、关联交易协议的主要内容

　经双方多次协商，分两次确认了上述补偿金应承担的利息，分别签署了两份《关于对“上大压小”关停机组由替代项目进行补偿的补充协议》，协议主要条款内容一致，分别确认了2008年8月1日至2009年7月31日，2009年8月1日至2013年12月31日的应付利息。

　关联交易合同的主要条款

　合同主体：

　甲方：内蒙古蒙华乌海热电有限责任公司（机组关停方）

　乙方：北方魏家峁煤电有限责任公司（机组替代方）

　交易价格：

　经双方协商，以补偿金确定的评估基准日2008年7月31日起计算应付利息，以关停机组补偿金11,878.00万元作为本金，按计息年度的一年期央行同期贷款基准利率计算应付利息。

　确认2008年8月1日至2009年7月31日应付利息712.6206万元；确认2009年8月1日至2013年12月31日应付利息3,157.0569万元。

　支付方式：现金支付。

　合同的生效条件、时间：甲、乙双方签字（盖章）之日起生效。未尽事宜由双方协商处理。

　五、关联交易对公司的影响

　本次关联交易是魏家峁煤电公司支付乌海热电公司关停机组补偿金的利息，属因未及时支付对方关停机组补偿款而支付资金占用费，价格确认按照同时期一年期贷款基准利率执行，未损害公司利益。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司与北方公司及其关联方发生的未经公司股东大会批准的关联交易累计金额超过3000万元，但未超过公司最近一期经审计净资产的5%，须提请公司董事会审议。

　2015年4月24日公司第八届董事会第六次会议审议批准了上述事项，董事会审议上述事项时关联董事吴景龙、李向良、铁木尔、王宝龙、薛惠民、张众青、梁军需回避表决。

　七、独立董事和董事会审计委员会意见

　会前，公司独立董事对此事项进行了审议，认为魏家峁煤电公司因未及时支付关停机组补偿款而向对方支付资金占用费，符合有关规定，未损害公司及公司中小股东利益，同意上述议案提交公司董事会审议。

　会前，公司董事会审计委员会对此事项进行了审议，认为魏家峁煤电公司因未及时支付关停机组补偿款而向对方支付资金占用费，符合有关规定，价格的确定合规、公允，未损害公司及公司中小股东利益，同意上述议案提交公司董事会审议。

　特此公告

　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十八日

　证券简称：内蒙华电 证券代码：600863 编号：临 2015-007

　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示

　●按照2014年财政部新颁布或修订的企业会计准则，对公司原会计政策进行了修订。

　一、会计政策变更概述

　2014年财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第30号-财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号-职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号-合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第2号-长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号-金融工具列报（2014年修订）》，要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则-基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

　二、公司有关会计政策的变更

　由于上述会计准则的颁布或修订，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。2014年10月公司第八届董事会第三次会议审议批准公司执行上述新颁布或修订的会计准则。2015年4月24日公司第八届董事会第六次会议审议批准公司全面修订的会计政策。具体内容详见公司会计报表附注“重要会计政策及会计估计”有关内容。

　三、对公司目前财务报表数据有影响的会计政策变更的主要内容

　（一）《企业会计准则第2号-长期股权投资（2014年修订）》。

　执行《企业会计准则第2号-长期股权投资（2014年修订）》之前，公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资并采用成本法进行核算。执行《企业会计准则第2号-长期股权投资（2014年修订）》后，公司将对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资作为可供出售金融资产核算。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，追溯调整影响的科目为“长期股权投资”与“可供出售金融资产”。

　（二）《企业会计准则第30号-财务报表列报（2014年修订）》。

　执行《企业会计准则第30号-财务报表列报（2014年修订）》之前，公司将可供出售金融资产公允价值变动损益作为资本公积核算、递延收益通过“其他非流动负债”列报。执行《企业会计准则第30号-财务报表列报（2014年修订）》后，公司将可供出售金融资产公允价值变动损益作为其他综合收益核算、递延收益单独列报。公司采用追溯调整法对上述会计政策变更进行会计处理，追溯调整影响的科目有“资本公积”、“其他综合收益”、“其他非流动负债”、“递延收益”。公司财务报表已按该准则的规定进行列报，并对可比年度财务报表的列报进行了相应调整。

　四、会计政策变更对财务报表的影响

　公司对前述会计政策变更采用追溯调整法进行会计处理，对财务报表项目及金额的影响列示如下：

　单位：元

　■

　五、公司独立董事及董事会审计委员会的意见

　公司独立董事和董事会审计委员会事前审核了该事项，认为公司会计政策的修订是按照财政部2014年新颁布以及修订的一系列会计准则进行的，有关内容符合公司实际，新会计政策实施后对公司财务数据影响反映全面。

　特此公告

　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十八日