深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年年度报告摘要

　1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年是全面深化改革的开局之年，也是“十二五”规划提速增效、转型发展的关键之年，中国经济发展进入新常态，转方式、调结构、提高经济增长质量和效益是新常态下的核心要求。面对复杂而多变的市场环境，公司董事会带领经营团队审时度势，积极推动战略转型，利用公司积累多年的研发技术优势、营销网络优势，在发展智能电网配用电等原有业务的基础上，大力拓展新能源业务。公司转型初见成效，2014年，公司业绩稳步提升，为公司长远、健康、可持续发展奠定了坚实的基础。

　报告期内，公司围绕董事会年初制定的年度经营目标和任务，全体员工上下同心，迎难而上，实现营业收入19.55亿元，同比增长38.74%，实现利润总额1.46亿元，同比增长41.83%，实现归属于上市公司净利润1.26亿元，同比增长46.28%。

　单位：元

　■

　公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　报告期内，公司继续紧紧围绕前期制定的发展战略，积极稳健地开展生产经营活动，同时不断完善管理体系和改革创新，创造了国内外市场良好的销售业绩。

　1、战略方针的执行情况

　报告期内，公司执行年初制订的巩固原有业务市场，做大、做强、做优新能源领域等新业务板块，向能源服务商转型的战略方针，通过研发创新、工艺创新、营销创新，实现了收入的同比增长。

　智能电网领域方面，2014年，公司在国家电网公司和南方电网公司的电能表类招标项目中，中标数量及金额排名情况良好，较2013年增长明显。报告期内，公司FUT/DTU设备、配网自动化终端等新产品分别通过了国网专业检测和型式试验报告及部分省网公司的招标检测，市场拓展情况良好。

　新能源光伏发电方面，报告期内，公司通过收购润峰格尔木电力有限公司及格尔木特变电工新能源有限责任公司方式，正式进入电站运营领域。截至目前，公司累计控制的地面电站约有220MW，并均已实现并网发电。

　储能方面，公司依托国家能源局成立的可再生能源规模化储能并网工程实验室，已研制出具有虚拟同步机特性的光伏-储能一体化高效智能充放电控制技术，研制成功500KW级的具有自同步电压源（V/F模式）电力能量路由器，能实现8台以上并联运行；兆瓦级箱式储能电站继成功应用于中广核曲蔴莱7.203MWp离网光伏电站、祁连3.087MWp离网光伏电站等几个示范项目后，于2014年7月一举中标青海黄河上游水电开发有限责任公司青海玉树州无电地区电力建设独立光伏供电工程户用系统设备采购项目，公司为此项目唯一中标人，合计中标金额14,940.47万元。

　新能源电动汽车充电网络建设方面，报告期内，公司凭借雄厚的技术实力，整体拿下扬州公交集团直流快速充电桩项目，总金额接近1500余万元；公司与南昌市公共交通总公司就共同经营新能源汽车充电系统及终端网络投资建设、充电配套系统及运维管理达成合作协议，第一期投资建设、运营红谷滩、民营、昌南、长陵、城南及朝阳共计6个新能源汽车充电站。截止目前，红谷滩、昌南充电站已经完成建设并投入运营。2015年3月，公司作为总包方，在贵州凯里中昊工业园和民族风情园承建电动汽车充电站，为公司布局西南旅游带新能源充电市场奠定了基础。

　海外市场方面，报告期内，公司在东亚、中亚、南非、欧洲等海外地区拓展情况良好，海外销售订单大幅增加，大客户的拓展与海外建厂项目投入运营，成为公司走向世界的又一里程碑。目前公司已成功进入全球60多个国家与地区，公司国际化的经营格局正在形成。

　2、以技术创新为支撑，增强企业发展后劲

　报告期内，公司继续保持研发创新力度，持续提升产品满足市场需求的能力。一方面公司以市场为导向，加大新方向新产品的投入，加强研发过程控制，持续推进技术创新。另一方面，公司继续保持原有智能电网领域的领先地位，以客户为中心，进一步完善现有产品的设计理念，实现客户价值最大化。2014年，公司研发投入达14,459.06万元，占营业总收入的7.4%。截至2014年12月31日，公司共申请专利685项，获得专利399项。

　3、不断改进工艺流程，为产品质量和交付提供高效的保障体系

　报告期内，公司通过对原有流程进行改造，在生产自动化方面不断突破，结合IPD产品开发流程、MES制造执行系统的运用，在关键程序上实现了人工控制到程序控制的转变，产线作业过程更加精准、高效、可控，为产品质量和交付提供高效的保障体系。报告期内，公司还开展了质量月活动，进行全员质量培训、质量知识竞赛、质量标兵评选、质量演讲、ISO9001内审员培训等一系列旨在全面提升质量的活动，从而提升公司整体核心竞争力。

　4、积极拓展融资渠道，发挥资本市场平台优势

　报告期内，结合公司的实际情况，公司充分发挥上市公司融资平台的优势。2014年9月，公司成功发行2亿元公司债券，优化了公司债务结构，满足了公司业务快速发展对营运资金的需求；2014年8月，公司启动非公开发行股票工作。2015年2月13日，公司非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核，获得无条件通过。本次非公开发行募集到资金的总额为69,676.8万元，为公司下一步的发展在资金上提供了保障，有利于推动公司进一步向能源服务商转型。

　核心竞争力

　1、拥有业内领先的技术水平

　公司是国内智能电网产业的龙头企业，一直注重布局前沿技术，在高端测量、电源控制、智能装置、分布式储能、微电网、大数据和系统集成领域拥有核心技术和竞争力，完成了多项国家863科技攻关与技术示范项目。公司研制的四象限风电变流器和光伏逆变器，解决了低电压穿越、自动组网与随机并网问题；风光储一体化技术、风储打捆技术和虚拟电厂技术，为兆瓦级大规模新能源基地提出了系统解决方案，公司的研发技术、产品方案及服务等各方面的综合优势得到业界的肯定。此外，公司还开发了多款交/直流充电设备，研发了智能充电站、充电机器人和无线充电技术，可以为电动汽车充电站、换电站、柔性充电站、移动充电站提供系统解决方案，为电动汽车制造商和运营服务商提供多层次的定制化服务。

　2、拥有完整的智能发电、智能储能、智能配用电、能源服务等一体化产业链布局

　公司依托多年根植于电力服务行业的经验优势，立足智能电网，积极拓展新能源应用、能源服务与能源网络业务，现已完成从智能发电、智能储能到智能用电、能源服务环节的布局，并开始探索能源交易等更广阔的领域。公司拥有虚拟电厂核心技术，可建立涵盖常规发电、风光等可再生能源发电、配电、用电、储能的一体化现代供电系统，提供新能源平滑稳定发电解决方案；公司在国家863重点科技课题“智能电网关键技术研发”项目中，承担了灵活互动智能用电支撑设备和平台开发任务，目前已完成智能交互终端、智能电表、智能插座等关键支撑设备以及智能用电互动服务系统的开发和示范应用，项目已通过国家科技部验收。通过构建一体化产业链，公司可以控制产业链中的各个环节，不但可为客户提供一体化的整体解决方案，拓宽了公司的业务发展空间，也有利于防范行业单一带来的经营风险，进一步巩固公司的核心竞争力。

　公司发展战略和发展思路

　公司将在实现“打造世界级能源服务商”的愿景之路上加速前进，随着“一路一带”国家战略的推进，公司将在“丝绸之路新能源带”建设中做出自己的贡献。

　公司继续加强原有智能电网业务发展，充分结合公司在电力领域的技术、市场等积累，将公司从智能电网中的用电测、配电侧、发电侧向售电侧、需求侧下沉，形成智能电网完整的产业链；整合公司设备制造能力和技术创新能力，兼顾原有客户群的同时，增加新的客户群，国内与国外的业务拓展齐头并进；以优质设备与先进技术为核心，形成公司在能源互联网方向的核心竞争优势，实现从设备和技术提供商向能源服务商的战略转型。

　（1）能源网络实现战略新布局

　在智慧城市、能源互联网的快速发展趋势下，实现能源网络的市场突破。紧抓政策导向与市场需求，公司加强在智能电网与新能源发电、变电、配电、售电到智能用电的整个环节中发展，结合公司在电力领域的技术、市场等积累，完善软件、硬件研发，将大量由分布式能量采集和储存装置构成的新型电力网络节点互联起来，实现能量和信息双向流动、对等交换与网络共享。

　（2） 能源服务实现战略新格局

　在加强构建新能源一体化产业链的基础上，控制产业链中的各个环节，整合公司的风光储一体化技术、风储打捆技术和虚拟电厂技术、微电网、智能充电站、充电机器人和无线充电技术、灵活互动智能用电支撑设备和平台开发技术等，提升各类业务的综合解决方案能力，为客户提供更高标准的新能源开发、应用和能效管理一体化整体解决方案，并不断加强服务资源的扩展和服务渠道的建设。

　（3） 能源金融实现多方资本的对接与融合

　能源金融是实现能源网络建设和能源优质服务的资本保障，通过新能源产权交易、能源服务融资等资本运作模式推动新能源可持续发展。随着国家能源政策的推进与电力体制改革的深入，能源金融将有望随势发展。公司将充分利用相关金融服务的优惠政策，打造新能源融资平台，实现与多方资本的对接与融合。

　（4） 科学管理实现整体协同高效运作

　贯彻科学合理的成本控制标准，提高生产效率；持续技术改进和品质保证，提升设备的核心竞争力；加强市场分析，优化合同管理，保障公司正常经营；完善员工的发展、激励机制，贯彻实施有效的人才发展、管理制度；延续公司信息化管理，不断提高信息化管理水平，实现公司整体协同高效运行。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、会计政策变更

　■

　会计政策变更说明：

　财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

　（1）长期股权投资

　公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：

　■

　（2）财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

　公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

　■

　2、会计估计变更

　会计估计变更说明：

　由于本年科陆大厦、成都工业园竣工转固，公司固定资产房屋及建筑物增加了新的资产，为使固定资产房屋及建筑物折旧年限与其实际使用寿命更加接近，公司变更了房屋及建筑物的折旧年限，由20年变更为20年-40年，本次变更经公司第五届董事会第二十八次会议批准，对上述会计估计的变更采用未来适用法。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（一）非同一控制下企业合并

　1、本期发生的非同一控制下企业合并

　■

　2、合并成本及商誉

　■

　■

　3、被购买方于购买日可辨认资产、负债

　■

　■

　可辨认资产、负债公允价值的确定方法

　公司参考评估机构出具的评估报告确定可辨认资产和负债的公允价值。

　（二）同一控制下企业合并

　本期未发生同一控制下企业合并。

　（三）本期发生的反向购买

　本期未发生反向购买。

　（四）处置子公司

　本期公司全资子公司深圳市鸿志软件有限公司吸收合并深圳市科陆软件有限公司，并注销深圳市科陆软件有限公司。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事长：饶陆华

　二〇一五年四月二十七日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015031

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于签署日常经营合同的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 合同签署概况

　近日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司子公司深圳市科陆技术服务有限公司（以下简称“科陆技术服务”）在广西柳州分别与广西建工集团第二安装建设有限公司（以下简称“广西建工”）就青海玉树州无电地区电力建设独立光伏供电工程独立光伏电站PC总承包合同（C、D包）签署了设备采购分包合同、工程施工专业分包合同；公司、科陆技术服务在陕西西安分别与中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司（以下简称“中国电建”）就青海玉树州无电地区电力建设独立光伏供电工程独立光伏电站PC总承包合同（F包）签署了设备采购分包合同、工程施工专业分包合同。公司、科陆技术服务负责独立光伏电站相关设备提供及工程建筑施工、设备安装，合同总额为188,726,560.65元。

　本次签署的合同属于日常经营合同，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　本次合同的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　二、 交易对手方介绍

　（一）广西建工集团第二安装建设有限公司

　1、基本情况：

　法定代表人：徐木新

　注册资本：20,000万元

　经营范围：机电安装工程施工总承包壹级，房屋建筑工程施工总承包壹级，市政公用工程施工总承包壹级，防腐保温工程专业承包壹级，机电设备安装工程专业承包壹级，冶炼机电设备安装工程专业承包壹级，化工石油设备管道安装工程专业承包壹级，园林古建筑工程专业承包壹级，城市及道路照明工程专业承包壹级，管道工程专业承包壹级，化工石油工程施工总承包贰级，冶炼工程施工总承包贰级，消防设施工程专业承包贰级，电力工程施工总承包贰级，钢结构工程专业承包壹级，环保工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级，建筑装修装饰工程专业承包壹级；一、二类压力容器制造、设计，压力容器安装、改造（制造、设计、安装、改造仅限于分支机构经营）；技术、货物进出口；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施前款境外工程所需的劳务人员；机械设备出租，自建门面出租；风能、太阳能、地热节能环保新能源设备的销售及安装；水利、农田灌溉设备的安装。

　住所：柳州市晨华路3号

　2、广西建工与公司不存在关联关系，双方未发生过类似业务。

　3、履约能力分析：需方具有较强的资金实力、具有较强的履约能力。

　（二）中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司

　1、基本情况：

　法定代表人：廖元庆

　注册资本：83,257万人民币元

　经营范围：水利水电工程及其配套工程、建筑、城市规划、公路桥涵、港口河海工程、人防工程、风力发电、火力发电及送变电工程的综合勘察、设计、科研试验、环境影响评价、工程咨询和工程施工、工程监理、工程总承包、岩石工程；承包本行业境内外工程的咨询、勘察设计和监理项目；经营上述境外工程所需的设备、材料和零配件的出口；对外派遣与上述境外工程相关的工程、生产及服务行业的劳务人员和本行业的勘测、咨询、设计、监理劳务人员；按国家规定在海外举办各类企业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　住所：西安市雁塔区丈八东路18号

　2、中国电建与公司不存在关联关系，双方未发生过类似业务。

　3、履约能力分析：需方具有较强的资金实力、具有较强的履约能力。

　三、合同的主要内容

　（一）设备采购分包合同

　1、公司与广西建工签署的设备采购分包合同额为58,273,494元，公司负责提供青海玉树州无电地区电力建设独立光伏供电工程独立光伏电站PC总承包合同（C、D包）相关设备。广西建工支付合同款方式为：预付款按合同额10%支付；进度款分阶段按合同额10%、30%、20%支付；结算款按合同额20%支付；保留金按合同额10%支付。

　公司不得将合同项下内容转包或再分包给第三方，如有违约，广西建工有权单方解除合同，公司承担全部责任并向广西建工支付合同额10%的违约金。广西建工无正当理由未能按合同约定支付合同款的，公司有权暂停合同的执行；延期支付超过30天的，广西建工承担相应费用并向公司支付合理利润。

　2、公司与中国电建签署的设备采购分包合同额为27,823,260.80元。公司负责提供青海玉树州无电地区电力建设独立光伏供电工程独立光伏电站PC总承包合同（F包）相关设备。公司向中国电建提供合同额10%的预付款保函，中国电建向公司支付合同款，其付款方式为：中国电建根据工程业主方付款进度分阶段支付合同款；质保金按合同额5%支付。

　如公司无正当理由延迟交货，公司需支付误期违约金，每延误1日支付合同额0.1%，最高不超过合同额5%；如公司严重违约或误期违约金达到最高额仍不能履约，中国电建有权终止合同。因中国电建无正当理由延迟付款，将按照拖延支付货款期间的银行同期贷款利率向公司支付违约金。

　（二）工程施工专业分包合同

　1、科陆技术服务与广西建工签署的工程施工专业分包合同额为73,434,683.40元，科陆技术服务负责青海玉树州无电地区电力建设独立光伏供电工程独立光伏电站PC总承包合同（C、D包）相应工程的建设施工及设备安装。广西建工支付合同款方式为：预付款按合同额10%支付；进度款分阶段按合同额10%、30%、20%支付；结算款按合同额20%支付；保留金按合同额10%支付。

　公司不得将合同项下内容转包或再分包给第三方，如有违约，广西建工有权单方解除合同，公司承担全部责任并向广西建工支付合同额10%的违约金。广西建工无正当理由未能按合同约定支付合同款的，公司有权暂停合同的执行；延期支付超过30天的，广西建工承担相应费用并向公司支付合理利润。

　2、科陆技术服务与中国电建签署的工程施工专业分包合同额为29,195,122.45元，科陆技术服务负责青海玉树州无电地区电力建设独立光伏供电工程独立光伏电站PC总承包合同（F包）相应工程的建设施工及设备安装。中国电建支付合同款方式为：公司向中国电建提供合同额10%的预付款保函、合同额5%的履约保证金，中国电建向公司支付合同款，其付款方式为：预付款按合同额30%支付；进度款分阶段按合同额10%、30%、20%支付；质量保修金按合同额10%支付。

　科陆技术服务不得将合同项下内容转包或再分包给第三方；因科陆技术服务原因导致项目不能如期竣工的，科陆技术服务需按每逾期1日支付合同额0.01%支付违约金；因科陆技术服务原因导致工程质量约定质量标准等违约的情况，科陆技术服务承担相应责任及经济损失。因中国电建无正当理由延迟付款，将按照拖延支付货款期间的银行同期贷款利率向公司支付违约金。

　四、合同对公司的影响

　1、公司、科陆技术服务具备合同履行的各项要素，包括但不限于资金、技术、人力资源和产能等要素，能够保证合同的顺利履行。

　2、通过本次合同的签署，进一步确认了公司在储能领域的优势地位，有利于公司后续储能业务海内外市场的拓展。

　3、合同总额为188,726,560.65元，占公司2013年度营业总收入的13.40%，合同预期在2015年度内执行，合同的签订和执行将对公司2015年度的经营业绩产生影响。

　4、本次合同签订为公司日常经营行为，不涉及关联交易，对公司业务的独立性不会产生重大影响，不会对广西建工、中国电建形成依赖。

　五、风险提示

　1、公司具备独立光伏电站相关施工经验，但在项目的具体执行过程中，因地区差异，可能存在对区域市场的项目建设、工程组织等出现经验欠缺的风险。

　2、公司在合同履行过程中可能面临主要原材料价格上涨、项目实际执行成本可能超出预算成本的风险。

　3、尽管合同需方具备较强的资金实力和履约能力，但不排除在项目建设过程中可能出现资金紧张、支付滞后等情形，公司可能因此存在项目货款回收难度加大的风险。

　4、项目执行过程中还可能面临外部环境发生重大变化、突发意外事件，以及其他不可抗力因素影响所带来的风险。

　项目最终执行收益情况尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　六、备查文件

　1、公司与广西建工签署的《青海玉树州无电地区电力建设独立光伏供电工程独立光伏电站PC总承包合同（C、D包）设备采购合同》；

　2、公司与中国电建签署的《青海玉树州无电地区电力建设独立光伏供电工程独立光伏电站PC总承包合同（F包）设备采购分包合同》；

　3、科陆技术服务与广西建工签署的《青海玉树州无电地区电力建设独立光伏供电工程独立光伏电站PC总承包合同（C、D包）施工专业分包合同》；

　4、科陆技术服务与中国电建签署的《青海玉树州无电地区电力建设独立光伏供电工程独立光伏电站PC总承包合同（F包）工程施工专业分包合同》。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十七日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015032

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　第五届董事会第二十八次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知已于2015年4月16日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2015年4月27日上午10:00在公司行政会议室以现场表决方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真审议，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；

　《2014年度董事会工作报告》全文详见公司《2014年年度报告》中“第四节 董事会报告”章节。

　公司第五届独立董事李少弘先生、段忠先生、梁金华先生分别向董事会提交了《2014年度述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上分别述职。《独立董事述职报告》刊登在2015年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

　二、审议通过了《公司2014年度总裁工作报告》；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》；

　公司全体董事和高级管理人员对2014年度报告做出了保证公司2014年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

　《公司2014年年度报告》全文刊登在2015年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；《公司2014年年度报告摘要》（公告编号：2015033）刊登在2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

　四、审议通过了《公司2014年度财务决算报告的议案》；

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2015] 004739号《深圳市科陆电子科技股份有限公司审计报告》的审计结果编制2014年度财务决算，报告如下：

　2014年度，公司实现营业总收入195,460.89万元，比上年同期增长38.74%；实现营业利润9,824.93万元，比上年同期增长35.91%；实现归属于上市公司股东的净利润12,569.43万元，比上年同期增长46.28%，基本每股收益0.3169元/股，加权平均净资产收益率9.05%。截止2014年12月31日，公司总资产为467，483.63万元，归属于上市公司所有者权益为144,930.82万元，经营活动产生的现金流量净额18,202.18万元。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

　五、审议通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》；

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的大华审字[2015]004739号《审计报告》确认，2014年度母公司实现净利润32,335,937.19元，按公司净利润10%提取法定盈余公积金3,233,593.72元，加上年初未分配利润306,477,824.97元，减去2014年度分配2013年度现金股利9,917,250.00元，可供母公司股东分配的利润为325,662,918.44元。

　根据《公司章程》的规定并结合公司实际情况，公司2014年度的利润分配预案为：以公司总股本476,093,000.00股为基数，向全体股东拟以每10股派发现金股利0.30元（含税），合计派发现金股利14,282,790.00元，剩余未分配利润311,380,128.44元结转下一年度分配。上述利润分配预案符合公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的2014-2016年股东回报规划。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

　六、审议通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2015034）刊登于2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　西南证券股份有限公司出具了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2015]002491号《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，具体内容详见2015年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

　七、审议通过了《关于2015年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》；

　具体内容详见2015年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2015年度公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》（公告编号：2015035）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

　八、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

　具体内容详见2015年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2015036）。

　本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署，不再另行召开董事会或股东大会。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》；

　《2014年度内部控制自我评价报告》刊登于2015年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该报告发表了独立意见，具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华内字[2015] 000099号《深圳市科陆电子科技股份有限公司内部控制审计报告》 具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案》；

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2014年度审计机构，以严谨、客观、公允的工作态度顺利完成了公司2014年度审计工作，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务。因此，为保证公司审计工作的连续性，建议续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。建议2015年度财务审计报酬为人民币60万元。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2014年度薪酬的议案》；

　依据公司相关薪酬制度的规定及有关绩效考核制度，经公司薪酬与考核委员会审议通过，确认了2014年公司董事、高级管理人员从公司领取的薪酬情况。其中，在公司或控股子公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬；公司未对不在公司担任具体职务的董事发放薪酬；经公司第五届董事会第二次会议及2012年年度股东大会审议通过，公司独立董事的津贴为每年8万元（含税）。公司董事、高级管理人员2014年度薪酬的表决情况如下（所有董事对自己的薪酬回避表决；饶陆华先生作为鄢玉珍女士的关联人，对其薪酬回避表决）：

　1、公司董事长兼总裁饶陆华先生2014年年度薪酬为50.76万元人民币（含税）；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　2、公司董事兼总工程师刘明忠先生2014年年度薪酬为48.50万元人民币（含税）；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　3、公司董事兼董事会秘书黄幼平女士2014年年度薪酬为34.30万元（含税）；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　4、公司董事兼财务总监、投资总监聂志勇先生2014年年度薪酬为34.30万元（含税）；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　5、公司董事王健先生2014年年度薪酬为0万元（含税）；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　6、公司董事艾民先生2014年年度薪酬为0万元（含税）；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　7、公司独立董事李少弘先生2014年年度薪酬为8万元（含税）；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　8、公司独立董事段忠先生2014年年度薪酬为8万元（含税）；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　9、公司独立董事梁金华先生2014年年度薪酬为8万元（含税）；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　10、公司副总裁鄢玉珍女士2014年年度薪酬为31.62万元（含税）；

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　11、公司副总裁林训先先生2014年年度薪酬为43.04万元（含税）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　12、公司副总裁马剑先生2014年年度薪酬为46.50万元（含税）；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对上述议案（不包括独立董事薪酬）发表了独立意见，具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　其中，公司董事2014年度薪酬尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　十二、审议通过了《公司2014年年度社会责任报告》；

　报告全文刊登在2015年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过了《关于会计政策和会计估计变更的议案》；

　具体内容详见2015年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于会计政策和会计估计变更的公告》（公告编号：2015037）。

　独立董事对该议案发表了独立意见,具体内容详见2015年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过了《修订公司相关内部管理制度的议案》；

　董事会同意对《财务管理制度》、《董事会提名委员会议事规则》进行修订，修订后的《财务管理制度》（2015年4月）、《董事会提名委员会议事规则》（2015年4月）刊登于2015年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过了《公司2015年第一季度报告全文及正文》；

　公司全体董事和高级管理人员对2015年第一季度报告做出了保证公司2015年第一季度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。

　《公司2015年第一季度报告全文》刊登在2015年4月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上；《公司2015年第一季度报告正文》（公告编号：2015038）刊登在2015年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　十六、审议通过了《关于向全资子公司增资的议案》；

　具体内容详见2015年4月28日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于向全资子公司增资的公告》（公告编号：2015039）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2014年年度股东大会审议。

　十七、审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2015年5月22日(星期五)在公司行政会议室召开公司2014年年度股东大会。

　《关于召开公司2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015040）详见《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十七日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015034

　深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会

　关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1256号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司向上海景贤投资有限公司、天津凯石益盛股权投资基金合伙企业（有限合伙）、邦信资产管理有限公司、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司（现已更名为“江苏汇鸿国际集团中鼎控股股份有限公司”）、北京淳信资本管理有限公司、新华人寿保险股份有限公司合计发行普通股（A 股）股票2,446万股，每股面值1 元，每股发行价人民币22.50元。截至2010年10月29日止，本公司共募集资金人民币550,350,000.00元，扣除与本次非公开发行有关的费用人民币28,939,217.50元，募集资金净额521,410,782.50 元。

　截止2010年10月29日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师事务所有限公司（现已更名为“大华会计师事务所（特殊普通合伙）”）以出具“立信大华验字[2010]141号”验资报告验证确认。

　截止2014年12月31日，公司对非公开发行募集资金项目累计投入450,124,171.19元，其中：于2010年10月29日起至2011年12月31日止会计期间使用募集资金人民币190,728,190.68元；2012年度使用募集资金金额为96,450,367.60元；2013年度使用募集资金金额为84,429,277.81元；2014年度使用募集资金金额为78,516,335.10元。截止2014年12月31日，募集资金余额为人民币81,116,256.18元，其中募集资金活期存款账户为77,116,256.18元，定期存款为4,000,000.00元，活期存款账户中包含利息金额人民币9,829,644.87元。

　二、募集资金的管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《深圳市科陆电子科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》本公司2007年第二次临时股东大会审议批准。根据中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所等的相关规定，公司分别于2009年3月、2013年3月对《管理办法》进行了修订。根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据公司与西南证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》，公司一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

　金额单位：人民币元

　■

　注1：因深圳发展银行更名为平安银行，公司原在深圳发展银行深圳福永支行开立的银行账户变更为平安银行深圳福永支行。

　注2：因中国银行时代金融中心支行业务系统升级，银行对公司结算账户的账号进行了变更，银行账号由原81681350838097001变更为773157963615，账户性质不变。

　注3：报告期内，因募集资金项目变更，公司在中国建设银行股份有限公司深圳南山支行开设了账号为44201506600052535022的募集资金专户，该专户仅用于科陆电子（南昌）智能电网研发与产业基地项目募集资金的存储和使用。

　三、2014年度募集资金的使用情况

　2014年度募集资金使用情况如下：

　募集资金使用情况表

　金额单位：人民币万元

　■

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015033

　（下转B091版）