表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

　备查文件：

　1、公司第三届董事会第三次会议决议

　特此公告。

　九州通医药集团股份有限公司

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2015-018

　九州通医药集团股份有限公司

　关于召开2014年度业绩及利润分配

　网上投资者说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●会议内容：九州通2014年度业绩及利润分配网上投资者说明会

　●会议时间：2015年5月15日 15:30-16:30

　●会议形式：网络互动

　一、说明会主题

　九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2015 年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了公司2014 年年度报告及摘要，为让广大投资者更全面深入的了解公司经营业绩情况和利润分配等具体情况，决定以网络互动方式举行“九州通2014 年度业绩及利润分配网上投资者说明会”。

　二、说明会召开时间和形式

　召开时间：2015 年5月15 日（星期五）15:30-16:30

　召开形式：网络互动与投资者进行在线交流

　互动平台：上海证券交易所“上证 e 互动”平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

　三、公司出席说明会的人员

　公司出席本次业绩及利润分配网上投资者说明会的人员：公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监、证券事务代表等。

　四、投资者参与方式

　投资者可在 2015 年5 月15日 15:30-16:30 登录上证 e 互 动（http://sns.sseinfo.com）上证 e 访谈栏目，在线参与本次业绩及利润分配网上投资者说明会。公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行问答。

　五、联系方式

　联系地址：武汉市汉阳区龙阳大道特8号，九州通医药集团4号楼

　邮 编：430051

　联系电话：027-84451256

　传真号码：027-84451256

　联系人：刘志峰、张溪

　电子邮箱：believen@jztey.com

　特此公告。

　九州通医药集团股份有限公司

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2015-019

　九州通医药集团股份有限公司

　关于变更证券事务代表的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）证券事务代表胡双凯先生因工作调动原因，辞去证券事务代表职务；经公司第三届董事会第五次会议审议通过，同意聘任刘志峰先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期同本届董事会一致。

　刘志峰先生于2011年12月参加上海证券交易所第四十期上市公司董事会秘书任职资格培训并获得董事会秘书资格证书。刘志峰先生的个人简历详见本公告附件，联系方式如下：

　1、办公地址：湖北省武汉市汉阳区龙阳大道特8号，九州通医药集团4号楼

　2、邮政编码：430051

　3、联系电话：027-84451256

　4、传真号码：027-84451256

　5、电子邮箱：believen@jztey.com

　特此公告。

　九州通医药集团股份有限公司

　二〇一五年四月二十八日

　附件：刘志峰先生简历

　刘志峰：31岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2005年加盟九州通；2009年2月-2010年1月，任九州通医药集团股份有限公司文化与品牌管理总部副部长；2010年1月-2011年2月，任九州通医药集团股份有限公司企业管理与发展总部副部长兼战略管理中心主任；2011年2月至2015年1月任九州通医药集团股份有限公司董事会秘书处副主任，2015年1月至今任九州通医药集团股份有限公司董事会秘书处主任，2011年5月至今任九州通医药集团股份有限公司监事会股东代表监事。

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：2015-020

　九州通医药集团股份有限公司

　关于2014年年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本专项报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●募集资金存放符合公司规定。根据公司的募集资金管理制度，公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。

　●募集资金使用符合承诺进度。公司2010年10月向社会公开发行股票和2014年3月向特定投资者非公开发行股票的募集资金严格按照募集资金投资计划进行使用，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　经2010年10月9日中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1354号文核准，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年10月向社会公开发行人民币普通股（A股）15,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币13.00元，公司募集资金总额为人民币195,000.00万元，扣除各项发行费用人民币5,682.67万元，实际募集资金净额为人民币189,317.33万元，其中99,337.33万元为超募资金。上述资金已于2010年10月28日全部到位，并经武汉众环会计师事务所有限责任公司于2010年10月28日出具的众环验字[2010]089号验资报告审验。

　经2014年2月18日中国证券监督管理委员会证监许可[2014]212号文核准，公司于2014年3月 向特定投资者非公开发行人民币普通股189,100,815股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币11.01元，募集资金总额为人民币208,200.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用共计人民币2,011.56万元，实际募集资金净额为人民币206,188.44万元。上述资金已于2014年3月11日全部到位，并经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年3月11日出具的众环验字（2014）010021号验资报告审验。

　（二）以前年度已使用金额、本期使用金额及当前余额

　■

　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，制定了《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法》。

　根据本公司的募集资金管理制度，本公司开设了专门的银行账户对募集资金进行专户存储。所有募集资金项目投资支出，在募集资金使用计划内，由各募集资金工程项目的项目经理向当地管理公司提出付款申请，并提供相关项目工程资料《工程进度表及付款合同》、《投资拨款申请表》，经财务部门核实后交项目所属地总经理审核签字确认；经审核后的《工程进度表及付款合同》、《投资拨款申请表》报送至集团投资管理总部，由投资管理总部管理岗送交该项目对口管理总部（如基建、物流、信息等部门），集团对口管理总部根据项目预算、项目进度、付款合同、付款计划等进行审核，提出审核意见，并报送集团公司常务副总审核签字、集团董事长签批，集团财务从集团募集资金专户拨款到子公司募集资金项目专户，由项目实施单位执行。本公司审计部门对募集资金使用情况进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况及时向公司董事会反馈。

　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　2010年10月首次公开发行股票的募集资金到位后，为规范各募集资金投资项目的资金使用与管理，截止2011年4月，公司完成了在募集资金项目所在地分别开设募集资金专项账户，公司及公司下属各项目公司分别与项目所在地银行（包括中国建设银行安国支行、中国银行股份有限公司杭州萧山开发区支行、中国建设银行哈尔滨松北支行、中国农业银行十堰茅箭支行、中国建设银行宜昌五一广场支行、华夏银行天津河东支行及中国光大银行厦门同安支行）与国信证券就专户资金存放与使用管理签订了四方监管协议，将原存放于中国民生银行股份有限公司武汉分行的募集资金专项账户中的各项目建设资金分别转入上述各地银行专户，实行各项目资金的专户存储、使用和管理。

　2014年3月非公开发行股票，公司在中国工商银行股份有限公司应城支行（账号1812023119200115119）开设了1个募集资金存放专项账户。

　截至2014年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　■

　注：九州通集团杭州医药有限公司在中国银行股份有限公司杭州萧山开发区支行的账户由于系统升级，由原银行账号由803037777908094001变更为364958360891。

　（三）募集资金三方监管情况

　首次公开发行股票募集资金到位后，公司及时在中国民生银行股份有限公司武汉分行开立了募集资金专项账户，进行募集资金的专户管理。2010年10月 28日，公司与本次发行上市保荐人国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）及中国民生银行股份有限公司武汉分行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；2010年12月28日，公司与上海九州通达医药有限公司、国信证券、汉口银行汉阳支行共四方签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　2014年3月非公开发行股票募集资金到位后，根据《九州通医药集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定和要求，公司及时在中国工商银行股份有限公司应城支行开立了募集资金专项账户，进行募集资金的专户管理。2014年2 月21日，公司与本次发行上市保荐人东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）及中国工商银行股份有限公司应城支行共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　以上募集资金监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按监管协议的规定履行了相关职责。

　三、本期募集资金的实际使用情况

　公司2010年10月向社会公开发行股票和2014年3月向特定投资者非公开发行股票的募集资金严格按照募集资金投资计划进行使用，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　附注1：下表中承诺项目名称“上海医药仓储中心”是指“上海九州通达医药仓储中心（一期）项目”；“杭州医药仓储中心”是指“九州通集团杭州医药有限公司现代医药分拣配送中心项目”；“十堰医药仓储中心”、“宜昌医药仓储中心”、“恩施医药仓储中心”合称为“湖北地市级（十堰、宜昌、恩施）医药物流中心建设项目”；“安国医药仓储中心”是指“ 九州通集团安国中药材物流中心（一期）项目”；“黑龙江医药仓储中心”是指“黑龙江九州通医药有限公司现代医药仓储中心（一期）项目”；“天津医药仓储中心”是指“天津九州通达医药有限公司年处理250000万元药品仓储和配送能力项目（一期）”；“厦门医药仓储中心”是指“厦门九州通现代医药物流中心厂房及配套设施（一期）项目”。

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注1：上表所述补充流动资金1为以2010年10月向社会公开发行股票的募集资金补充流动资金，补充流动资金2为以2014年3月向特定投资者非公开发行股票的募集资金补充流动资金。

　注2：已累计使用募集资金总额396,055.07万元与募集资金总额395,505.77万元的差额549.30万元，系投入募集资金利息549.30万元。

　注3：增加补充流动资金截止日实际投资金额99,579.69万元与募集后承诺投资金额99,337.33万元的差额242.36万元，系十堰医药仓储中心项目结余100.24万元及剩余募集资金利息142.12万元作为各募投项目的运营资金使用。

　注4：公司以上募投项目中效益未达到预计效益的原因：

　1、上海医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期2年（24个月），计划2012年10月建成；项目建成并正式投入运行后达产期为三年。第一年预计实现销售收入20亿元，第二年25亿元，第三年30亿元。项目达产后可实现销售收入30亿元，利润总额5,520万元 （税后利润4,140万元,按25%的所得税率），税后投资回收期4.12年，财务内部收益率20.45%（基准收益率=12%）。

　该项目实际于2012年12月建设完成，2013年开始逐步开展业务，2013年度和2014年度分别实现销售收入1,144.76万元和2,457.25万元，实现营业利润302.89万元和915.24万元，该项目将承接上海九州通医药有限公司的业务（上海九州通医药有限公司需要搬迁），但客户开户转换、业务转接需要过渡期，收入实现未达到预期。由于目前项目尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。

　2、杭州医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期2年（24个月），计划2011年10月建成；项目建成并正式投入运行后，达产期四年，第一年预计实现销售收入8亿元，第二年12亿元，第三年15亿元、第四年20亿元。项目达产后可实现销售收入20亿元，利润总额3,680万元 （税后利润2,760万元,按25%的所得税率），税后投资回收期5.45年，财务内部收益率15.75%（基准收益率=12%）。

　该项目实际于2011年10月建设完成，2012年投入使用，与计划进度相符；该项目2012年度、2013年度和2014年度分别实现销售收入46,193.45万元、75,955.76万元和104,931.60万元，实现营业利润77.03万元、1,193.04万元和732.09万元，该项目投入运营的第一年、第二年和第三年实现的销售收入低于计划金额，主要原因是项目建成前其规划业务区域是由上海九州通负责，项目建成后浙江地区的业务逐步由上海九州通转至九州通集团杭州医药有限公司，但业务承接过程中的客户开户转换、业务转接的进度晚于预期。由于该项目尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。

　3、十堰医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年12月建成；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入2亿元，第二年4亿元，第三年6亿元。

　该项目实际于2011年12月建设完成，2012年投入使用，与计划进度相符；该项目2012年度、2013年度和2014年度分别实现销售收入6,787.89万元、9,366.42万元和11,548.46万元、实现营业利润-111.6万元、-9.50万元和100.17万元，该项目投入运营的第一年、第二年和第三年的实现的销售收入低于计划金额，主要原因是项目建成前其规划业务区域是由襄阳九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由襄阳九州通转至十堰九州通，但业务承接过程中的客户开户转换、业务转接进度晚于预期。

　4、宜昌医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年5月建成；项目建成并正式投入运营后，达产期三年，第一年预计实现销售收入1.5亿元，第二年3亿元，第三年4.5亿元。

　该项目实际于2011年5月建设完成，2011年7月投入使用，与计划进度相符；该项目2011年度7-12月、2012年度、2013年度和2014年度分别实现销售收入320.49万元、7,239.07万元、12,815.69万元和16,761.34万元，实现营业利润-237.25万元、238.20万元、735.18万元和703.07万元，该项目投入运营的第一年7-12月、第二年、第三年和第四年实现的销售收入低于计划金额，主要原因是建成前其规划业务区域由荆州九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由荆州九州通转至宜昌九州通，但在业务承接过程中客户开户的转换、业务转接的进度晚于预期。

　5、恩施医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年3月建成；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入1亿元，第二年2亿元，第三年3亿元。

　该项目实际于2011年3月建设完成，2011年5月投入使用，与计划进度相符；该项目2011年度5-12月、2012年度、2013年度和2014年度分别实现销售收入10,345.46万元、20,660.26万元、20,370.48万元和22,858.40万元、实现营业利润115.56万元、353.93万元、522.38万元和653.40万元，该项目目前处于达产期内，已实现效益均达到预计金额。

　6、安国医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年8月建成；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入5亿元，第二年8亿元，第三年10亿元；项目达产后可实现销售收入10亿元，利润总额1,840万元 （税后利润1,380万元，按25%的所得税率），税后投资回收期5.5年，财务内部收益率15.63%（基准收益率=12%）。

　该项目实际于2011年8月建设完成，2012年投入使用，与计划进度相符；该项目2012年度、2013年度和2014年度分别实现销售收入2,313.80万元、1,970.05万元和2,730.94万元、实现营业利润-231.97万元、-151.04万元和55.56万元，该项目投入运营的第一年、第二年和第三年实现的销售收入大幅低于计划金额，主要原因是项目的目标市场是以京津冀为核心的北方中药材、中药饮片市场，受到北京等地出台的加强对从外埠采购中药饮片管控相关规定的影响，其业务开展进度低于预期；受地方政策影响，该项目达产期内达到预期收入金额的难度较大。九州通安国已采取包括积极开拓周边市场以及利用九州通不断完善的中药产业全产业链经营平台加大道地中药材销售业务等措施，拓展新的业务增长点。

　7、黑龙江医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期2年（24个月），计划2012年8月建成；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入4亿元，第二年6亿元，第三年8亿元；项目达产后可实现销售收入8亿元，利润总额1,470万元 （税后利润1,102.5万元，按25%的所得税率），税后投资回收期6.75年，财务内部收益率14.30%（基准收益率=12%）。

　该项目实际于2012年8月建设完成，2012年底投入使用，与计划进度相符；该项目2013年度和2014年度分别实现销售收入21,379.62万元和41,522.04万元、实现营业利润-784.86万元和-164.23万元，该项目投入运营的第一年和第二年实现的销售收入低于计划金额，主要原因是项目于2012年8月建设完成，其取得GSP证书的时间晚于预期，取得时间为2013年1月29日，进而导致黑龙江九州通获得医疗机构基药及非基药招标采购配送商资格的推迟，影响了项目的达产进度；由于项目尚未达产，因此未达到所预计的达产后效益目标。截至目前，黑龙江九州通已分别于2014年6月及2014年7月获得基药及非基药的招标采购配送商资格，各项业务已在正常推进过程中。

　8、天津医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年6月建成，2011年8月投入使用；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入3亿元，第二年5亿元，第三年7亿元；项目达产后可实现销售收入7亿元，利润总额1,280万元 （税后利润960万元，按25%的所得税率），税后投资回收期5.62年，财务内部收益率14.99%（基准收益率=12%）。

　该项目实际于2011年8月建设并投入使用，与计划进度相符；该项目2011年度9-12月、2012年度、2013年度和2014年度分别实现销售收入1,695.75万元、25,633.28万元、33,275.24万元和41,419.73万元，实现营业利润-259.07万元、-51.04万元、243.35万元和395.71万元，该项目投入运营的第一年9-12月、第二年、第三年和第四年实现的销售收入低于计划金额，主要原因是项目建成前其规划业务区域是由北京九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由北京九州通转至天津九州通，但业务承接过程中的客户开户转换、业务转接的进度晚于预期。

　9、厦门医药仓储中心项目：根据招股说明书的披露和可行性研究报告的描述，该项目建设期1年（12个月），计划2011年4月建成，2011年6月投入使用；项目建成并正式投入运行后，达产期三年，第一年预计实现销售收入2亿元，第二年4亿元，第三年6亿元；项目达产后可实现销售收入6亿元，利润总额1,100万元（税后利润825万元，按25%的所得税率），税后投资回收期5.7年，财务内部收益率14.80%（基准收益率=12%）。

　该项目实际于2011年6月建设并投入使用，与计划进度相符；该项目2011年度7-12月、2012年度、2013年度和2014年度实现销售收入2,434.94万元、8,500.20万元、14,708.50万元和19,279.67万元，实现营业利润-141.83万元、-296.47万元、63.18万元和386.33万元，该项目投入运营的第一年7-12月、第二年、第三年和第四年收入实现情况低于计划金额，主要原因是项目建成前其规划业务区域是由福建九州通负责，项目建成后该区域业务逐步由福建九州通转至厦门九州通，但在业务承接过程中客户开户转换、业务转接的进度晚于预期。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　公司本期未发生变更募投项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　经核查，国信证券股份有限公司认为： 2014年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效地执行了募集资金专户存储监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

　九州通医药集团股份有限公司

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2015-021

　九州通医药集团股份有限公司

　增加经营范围暨修改公司章程的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）召开公司第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》，根据董事会决议(详见公告：临 2015-016)，同意修改公司经营范围并修订公司章程。上述议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　一、 议案内容如下

　根据公司业务发展需要，拟增加公司经营范围如下：“医疗用毒性药品（西药）、消毒品”。且需对公司章程“第二章”（公司经营宗旨与范围）“第十三条”（经营范围）进行相应修改。

　二、章程修改内容如下

　■

　三、备查文件

　1、公司第三届董事会第五次会议决议公告；

　2、《公司章程》（2015年4月修订，草案）。

　特此公告。

　九州通医药集团股份有限公司

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：2015- 023

　九州通医药集团股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月22日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月22日 9点30 分

　召开地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司，九州通医药集团4号楼三楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月22日

　至2015年5月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，相关内容详见公司于 2015年4月28日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相应公告。

　2、特别决议议案：议案2、议案8

　3、对中小投资者单独计票的议案：议案2

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记；

　（二）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记。

　（三）股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。

　上述登记资料应于2015年5月19日17：00前到达公司董事会秘书处。

　（四）登记时间：2015年5月19日上午8:30-11:00，下午14:00-17:00

　（五）登记地点：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司董事会秘书处。

　六、其他事项

　1、出席会议人员食宿和交通费自理。

　2、通讯地址：武汉市汉阳区龙阳大道特8号公司董事会秘书处。

　3、公司联系电话：027-84451256，传真：027-84451256，邮编：430051

　特此公告。

　九州通医药集团股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　九州通医药集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月22日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2015-022

　九州通医药集团股份有限公司

　关于2014年年度利润分配预案说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、 公司 2014 年度利润分配预案及董事会审议情况

　2015年4月25日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称“九州通”或“公司”）召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于九州通医药集团股份有限公司2014 年度利润分配预案的议案》，董事会表决结果为：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　经众环会计师事务所(特殊普通合伙) 审计，2014年度公司实现营业收入（合并报表）41,068,404,478.35元，实现净利润（合并报表）为568,269,680.37元，其中归属于母公司股东的净利润为560,706,759.91元；2014年度公司（母公司）实现净利润376,218,230.76元，提取法定公积金10%即37,621,823.08元后，可供股东分配的利润为338,596,407.68元，调减未分配利润323,733.39元，加上2013年未分配利润余额839,806,929.91元，本次可供股东分配的利润为1,178,079,604.20元。

　根据公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平和资金需求等实际情况，经审慎研究决定，公司董事会2014年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本的利润分配预案。

　公司独立董事张龙平先生、毛宗福先生、余劲松先生、王锦霞女士发表同意该利润分配预案的独立意见。关于公司第三届董事会第五次会议决议的公告请参见公司于 2015 年4月28日在上海证券交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的临时公告。

　二、 董事会关于2014年利润分配预案的说明

　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《九州通医药集团股份有限公司章程》等相关规定，公司现就2014年利润分配预案说明如下：

　（一）公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平和资金需求等因素分析

　公司所处行业为医药流通业，该行业属于典型的资金、劳动密集型行业，行业竞争激烈。目前公司尚处于快速发展阶段，还需持续进行全国性物流配送体系的建设和扩大经营规模以提升市场占有率。同时，公司近来不断拓展中高端医药市场业务，由于医院的账期长，导致公司应收账款快速增加。2012年末、2013年和2014年末，公司应收账款余额分别为167,974.42万元、275,301.53万元和 510,021.96万元，呈现快速增长趋势。还有，为适应电子商务快速发展的趋势需求，公司大力拓展医药电商业务，进行经营模式创新，为此需要持续进行团队建设、研发投入与平台构建等。以上因素等将导致公司未来建设资金与经营性流动资金均需求较大。

　2012-2014年度，公司主营业务毛利率分别为6.22%、6.55%和6.96%，加权平均净资产收益率分别为9.68%、9.83%和8.09%，可见公司虽然毛利率逐年提升，但公司净资产收益率总体水平不高，主要原因是行业竞争激烈，且公司目前IPO募集投资项目和非募集投资项目未完全产生效益。因此公司需要持续的扩大经营规模及提高市场占有率，以提升公司效益及股东回报。

　2015年，公司面临较大的资金需求，主要来源于以下几个方面：

　1、公司继续拓展战略业务，尤其是要大力拓展中高端医院的销售业务，由于中高端医院的账期较长的特点，占有资金大，需要相应的经营性资金投入；

　2、公司现已基本完成省级物流中心的布点，未来公司重点将转向地市级物流中心的建设，需要投入相应规模的建设资金；

　3、公司目前全面投资布局医药电子商务业务，该业务现主要还处于投入期，需要相应的资金投入；

　4、为持续提升公司现代物流信息技术水平，保持公司核心竞争力，公司需要持续进行现代物流技术与信息技术的研发与投入；

　5、为加快公司发展，2015年公司将继续寻求医药工业、零售连锁、医疗器械、中药产业及其他方面的并购机会，可能存在相应的并购资金需求。

　对以上资金需求，除留存收益外，公司还计划通过包括银行贷款，发行中期票据、发行股票以及发行可转债等方式解决，具体将根据项目的需求情况考虑所需的融资方式与融资数额。

　为此，在综合考虑了公司目前所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平和资金需求等因素，董事会认为，目前公司正处于成长期且资金需求量大，为公司长远的发展利益考虑，公司需留存收益用于未来经营发展需要；这同时将有利于维护全体股东特别是中小投资者的长远利益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。为此，董事会拟定公司2014年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下年度的利润分配预案。

　（二）留存未分配利润的用途以及预计收益情况

　由于公司资金需求大（包括建设资金和经营性流动资金需求等），董事会拟将本次可供股东分配利润共1,178,079,604.20元，全部留存并用于公司经营性流动资金需求。根据国家现有银行贷款利率规定，一年期流动资金贷款基准利率为5.35%，由此测算以上留存收益不仅可补充公司经营性流动资金需求，同时预计可为公司节约年财务费用63,027,258.82元（假设全部用于分配而不分配，即全部留存前提下的节约数）。

　（三）独立董事对2014年度利润分配预案的独立意见

　2012-2014年度，公司累计分红派息的金额为160,961.663.40元，占该三年期间归属于上市公司股东年均净利润（合并报表口径）的33.27%（见下表），较好执行了《公司章程》中“公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的现金分红政策的规定。

　■

　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》第十条第（四）款“独立董事需对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见”等规定，现对公司 2014年度未进行现金分红的利润分配预案，发表独立意见如下：

　公司 2014年度未做出现金分红的利润分配预案，符合有关规定的要求。报告期内，考虑募投项目的投入运营及其他非募投项目的建成投产，对经营性的流动资金需求较大，以及公司投入较多资金拓展中高端医院业务等因素影响，以上预案符合股东特别是中小股东的长远利益。为此，我们同意公司董事会做出的在本年度拟不进行利润分配，也不以资本公积转增股本的分配预案。

　三、 其他

　1、联系部门：公司董事会秘书处

　2、联系地址：武汉市汉阳区龙阳大道特8号，九州通医药集团4号楼 邮 编：430051

　3、联系电话：027-84451256 联系人：刘志峰

　4、公司按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，将召开网上投资者说明会予以沟通，内容详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn） 及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上披露的《九州通医药集团股份有限公司关于召开2014年度业绩及利润分配网上投资者说明会的通知》（公司编号：2015-018）。

　特此公告

　九州通医药集团股份有限公司

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2015-024

　九州通医药集团股份有限公司

　关于公开发行可转换公司债券摊薄

　即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施报告如下：

　1、公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　假设前提（以下假设仅为本公告测算所用的示意性假设，不代表公司对2015年的盈利预测或现金分红的计划。本公司2015年度的经营业绩取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，敬请投资者注意）：

　（1）本次可转债发行方案于2014年内实施完毕，并于2015年12月全部转股；

　（2）公司2015年年度营业收入、利润水平增速保持稳定，与2014年度增速持平；

　（3）本次可转债的转股价格为26.58元/股（截至2015年4月24日前二十个交易日股票交易均价与2015年4月24日股票交易均价较高者）；

　（4）除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　■

　对于上述测算的说明如下：

　（1）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　（2）本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准；

　（3）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

　（4）为便于同比进行比较，上述基本每股收益及净资产收益率的计算中未进行加权平均。

　本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降。未来，募集资金投资项目的完成将有助于公司每股收益和净资产收益率的回升。

　2、公司应对本次可转换公司债券发行摊薄即期回报采取的措施

　为保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司拟采取以下措施：

　（1）规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　（2）加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

　通过本次募集资金投资项目的实施，公司进一步完善了全国性的物流配送网络，从而保障医药分销业务这一“核心业务”的稳定增长，同时，北京均大制药有限公司生产基地建设项目（一期）、九州通中药材电子商务综合服务平台项目、医院营销网络建设项目、北京九州通医药有限公司现代医药物流服务中心项目将分别有助于公司医药工业、中药材与中药饮片、医院纯销、电子商务等“战略业务”的快速做强做大，有助于推进战略业务板块成为公司重要的利润来源。

　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　（3）严格执行现金分红，保障投资者利益

　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据法律法规及相关规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　特此公告。

　九州通医药集团股份有限公司

　二〇一五年四月二十八日