一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　2014年，医药行业进入结构性调整阶段并保持平稳增长。医药行业的各种业态相互渗透，尤其是互联网对医药行业的影响正在不断加剧，传统医药行业正在发生变化。受益于人口老龄化以及医药产品的刚性需求，医药行业的增长快于社会经济增长的平均水平。

　报告期内，随着“新医改”的不断推进，国家相关部门也陆续出台了一些重要政策。2014年5月，国家食品药品监督管理总局发布《互联网食品药品经营监督管理办法征求意见稿》，拟放开网上药店的处方药销售。9月，商务部、发改委、卫计委、国家药监总局等6部门发布的《关于落实2014 年度医改重点任务，提升药品流通服务水平和效率工作的通知》指出，要加快清理和废止阻碍药品流通行业公平竞争的政策规定，构建全国统一市场；采取多种方式推进医药分开；鼓励零售药店发展和连锁经营；增强基层和边远地区的药品供应保障能力。11月，发改委下发《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》，国家拟取消药品最高零售限价或出厂价格，从完善药品采购机制、强化医保控费作用、强化医疗行为监管、强化价格行为监管等四方面加强监管，发挥医保支付基准价的引导作用，使药品市场价格保持在合理的水平。随着以上政策及配套改革措施的逐步落实，无疑会对我国医药行业的市场化改革以及业务模式产生深远影响。同时，国家继续推进第二批县级公立医院综合试点改革，加快公立医院药品集中采购、分级诊疗，加快发展社会办医、推进医师多点执业等措施，并逐步放开非公立医院医疗服务价格管制，发挥市场机制在价格形成中的作用。

　报告期内，公司继续贯彻 “核心业务做强，战略业务做大，新兴业务稳步推进”的既定战略。报告期内，公司以业已形成的现代医药物流体系为依托，以医院纯销、器械直销、项目医院直供、基药配送等为突破口，加强零售终端及医院纯销终端服务体系建设，各项业务稳步增长。报告期内，公司大力推动集团化IT战略规划，全面整合各子公司、各业务板块和单元的信息化资源，统一制定并正在实施全集团的整体IT规划，提升IT在公司实际运营中的协同效应。报告期内，公司不断加大对医药电商业务的投入，在进一步完善“B2B”业务体系的同时，加快了“好药师”移动电商平台的投资布局，启动了九州通中药材电商平台的建设，并以此为契机，试图通过互联网整合线上线下资源，不断提高对公司上下游客户的服务能力。同时，报告期内，公司推动了集团化冷链规划与体系建设，年内完成50余家下属公司冷链系统CCTS上线，有力推动了公司整体冷链物流业务的发展。报告期内，公司新成立了医药工业、品牌终端、母婴及药事服务四个独立的事业部，根据业务现状与发展需要，整合集团资源，强化集团层面对下属公司的业务指导，提升了公司核心竞争力，有力促进了公司业务发展。

　报告期内，公司完成了定向非公开发行股票融资计划。通过向“云南白药控股有限公司”等四家机构定向增发189,100,815股股票，发行价格11.01元/股，共计募集资金总额为人民币2,081,999,973.15元，扣除各项发行费用人民币20,115,558.76元，募集资金净额为人民币2,061,884,414.39元，募集资金全部用于补充公司流动资金。该融资计划的完成，有效改善了公司财务结构，降低了公司财务风险。2014年下半年度，公司启动了公开发行 A 股可转换公司债券项目。公司拟融资不超过15亿元人民币，本次发行的可转债期限为自发行之日起不超过 6 年(含 6 年)，本次发行的可转债公司对原股东实行优先配售，向原股东优先配售的比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据发行时具体情况确定。截止目前，公司已收到监管部门对公司该项目申报的正式书面反馈意见，有关反馈意见的答复正在积极准备之中。

　报告期内，公司完成了限制性股票股权激励计划的制定及首期限制性股票激励计划的授予公司首期计划共向包括高管及核心骨干在内的1,604名激励对象授予共计3,345.82万股限制性股票，授予价格8.15元/股。本次限制性股票激励计划有效期为自首次授予日起48个月。首次授予的限制性股票按比例分为不同的锁定期，分别为12个月、24个月和36个月，锁定期自授予之日起计算。

　报告期内，公司拟与武汉经济发展投资（集团）有限公司、武汉农村商业银行股份有限公司共同筹备设立一家金融租赁公司。2015年1月6日，公司收到中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）发出的《中国银监会关于筹建湖北金融租赁股份有限公司的批复》(银监复[2014]978号)。根据该批复，公司将自批复之日起6个月内完成筹建工作；筹建工作完成后，按照有关规定和程序向湖北银监局提出开业申请。截至目前，有关开业申请工作正在正常推进之中。

　报告期内，公司现有最大最先进的医药物流中心“九州通武汉东西湖物流中心”正式投入运营使用，标志着公司现代医药物流技术与运用上了一个新台阶。报告期内，公司完成了收购山东博山制药有限公司98.1%的股权，加快了在医药工业方面的布局。

　（二）报告期内公司整体经营情况

　1、报告期内公司整体经营情况

　报告期内，公司实现营业收入410.68亿元、营业利润6.42亿元及净利润5.68亿元（其中归属于上市公司股东净利润5.61亿元），较上年同期的营业收入334.38亿元、营业利润5.13亿元及净利润4.71亿元（其中归属于上市公司股东净利润4.78亿元）分别增长22.82％、24.98％、20.59％（其中归属于上市公司股东净利润增长17.32％）；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4.50亿元，较上年同期的3.66亿元增长22.88%。实现基本每股收益0.36元、稀释每股收益0.36元，扣除非经常性损益后基本每股收益 0.29元、稀释每股收益0.29元。

　报告期内，公司经营活动现金流量净额-1.72亿元，较上年同期1.38亿元减少3.1亿元，主要原因是报告期公司加大了二级以上中高端医院的业务开拓，医院应收账款增加额等较上年同期增加较多所致。截至2014年12月31日，公司总资产241.25亿元，所有者权益80.87亿元，其中归属于上市公司股东的所有者权益为78.01亿元；期末归属于上市公司股东每股净资产4.75元。

　2、报告期内，公司各项业务增长情况

　报告期内，公司实现主营业务收入409.49亿元、主营业务利润 28.52亿元，分别较上年同期增长22.79%、30.61%，主营业务毛利率为6.96%，较上年同期提升0.41个百分点。这表明报告期公司主营业务经营质量较上年同期有了较为明显的提升。

　（1）西药、中成药：

　报告期内，公司核心业务西药、中成药销售继续保持稳定增长，实现销售收入363.10亿元、毛利额22.23亿元，分别较上年同期的294.51亿元、16.44亿元增长23.29%和35.20 %；毛利率6.12%，较上年同期毛利率5.58%提升0.54个百分点。

　报告期内，公司持续推进业务模式变革，在采购方面推出了集采流程优化、供应商分级、智能采购、移动商务、供应链金融等变革措施，年度新增开发5家合资厂家的全国一级代理商资格，增加了4家省一级代理项目业务合作。推进流动采购和分类采购，对合资类和医院纯销品种，主要采用流动采购，并针对优质厂商制定个性化服务；分类采购采用“医院采购、地方采购、集团采购”方式，保证品种的满足率和库存管理的优化。销售方面，大力拓展终端销售，加快重点区域省份的覆盖，提升各渠道营销队伍的协同力度等，取得良好效果。

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　（2）中药材与中药饮片：

　报告期内，公司中药材与中药饮片业务继续保持快速增长，实现销售收入11.96亿元、毛利额1.99亿元，分别较上年同期的9.36亿元、1.87亿元增长27.70%和6.82%；毛利率为16.68%，较去年同期的19.94%下降3.26个百分点，毛利率下降的主要原因是报告期中药材市场价格有所波动所致。

　报告期内，公司加快中药产业布局，目前业务已涵盖或涉及中药材种植、中药材贸易、中药饮片生产与分销、中药医院营销、中药标准煎药、中医馆连锁、中药电商等环节。报告期内，公司收购了上海封浜中药有限公司60%的股权，正在武汉东西湖及北京建设两家中药饮片生产厂。截至目前，公司的中药产业拥有GAP种植基地10个，中药饮片厂6家。线下新成立了中医馆连锁及标准煎药两大事业部，拟打造九州通国医馆及九州通煎药网络，在线上成立了九州通中药材电子商务有限公司，拟探索中药材的互联网金融服务和电子商务与中药材现代物流相结合的新的经营模式，包括但不限于实现仓单质押交易的交易模式等。

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　（3）医疗器械与计生用品：

　报告期内，公司医疗器械与计生用品业务继续保持快速增长的势头，实现销售收入22.14亿元、毛利额2.65亿元，分别较上年同期的18.26亿元、1.96亿元增长21.22％和35.20％；毛利率为11.96％，较上年同期的10.76％提高1.2个百分点。（注：公司从2014年开始将带“药”字号的计生用品归入“西药、中成药”类别统计，因此2014年该业务数据统计口径与2013年不同）。

　报告期内，公司继续大力拓展医疗器械业务，与史塞克、西门子、强生、GE、威高等知名厂家建立合作关系。公司一方面通过搭建器械的物流平台和医院转配送业务，报告期内公司通过物流平台经营的知名品牌有美敦力、微创、雅培等；另一方面，公司也在拓展高值耗材等专业领域的销售业务，开创新的业务模式与经营领域。

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　（4）食品、保健品、化妆品：报告期内，公司食品、保健品、化妆品等业务继续保持良好的发展，实现销售收入12.79亿元，较上年同期的11.33亿元增长了12.89％；毛利额1.85亿元，较上年同期的1.56亿元增长了18.43%；报告期的毛利率为14.44%，较上年同期上升0.68个百分点。

　报告期内，公司利用现有较为成熟的物流配送体系和营销渠道与队伍，新设母婴事业部，增加新的经营品种，以拓展公司该业务的增长。

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　（5）零售连锁：

　报告期末，公司零售连锁835家，较上年886家减少51家。其中自营店279家，较上年268家增加11家；加盟店556家，较上年618家减少62家。

　报告期内，公司零售连锁业务实现营业收入7.41亿元、毛利额1.37亿元，较上年同期的5.86亿元、1.19亿元分别增长26.45%和15.13%，毛利率18.48%，较上年同期20.38%约下降1.9个百分点。报告期内，公司零售连锁继续贯彻自营为主，提升加盟店质量的经营策略，进一步清理存在质量隐患的加盟店。

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　（6）医药工业：

　报告期内，公司医药工业实现销售收入5.98亿元、毛利额1.26亿元，分别较上年同期的4.42亿元、9,117.54万元增长35.23%和38.20%；毛利率为21.09%，较去年同期的20.63%上升0.46个百分点。

　报告期内，公司加大了医药工业的并购力度，公司下属企业北京京丰制药有限公司收购了山东博山制药有限公司98.1%股权，并在此基础上整合内外部品种资源和渠道优势组建北京京丰制药集团有限公司，加快医药工业板块的布局与发展。

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　（7）基药与医疗机构销售：

　医院纯销方面，报告期内公司继续大力拓展二级及以上中高端医院市场，期内实现含税销售68.86亿元，较去年同期的45.16亿元增加23.70亿元，增长52.48%。报告期末，公司二级及以上医院客户达2400余家。

　二级以下基层医疗机构销售方面，报告期实现含税销售42.11亿元,较上年同期28.78亿元增加13.33亿元，增长46.32%，报告期末公司二级以下基层医疗机构客户超过31000余家。报告期销售额较上年同期大幅增长，主要是公司抓住新医改大力推进基层医疗机构建设及基本药物的契机，成立"基药与处方药事业部"，积极推进公司在基药招标采购的配送商资格，搭建基药配送管理体系，抢占基层医疗机构终端市场与基药业务，报告期基药业务及基层医疗机构客户数均较上年同期出现大幅增长。

　截止目前，在已公布基本药物配送资格的30个省（市、区）中（除西藏外），公司共获得了21个省市的配送资格。公司在湖南、河北、青海、宁夏、海南、云南、贵州、陕西8个省未获得配送资格的原因是公司在上述省份尚未设立子公司或子公司尚未正式开业；公司在安徽未获得配送资格的原因是目前尚处于配送资格的公示期，预计很快会取得配送资格。

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　（8）电子商务：

　报告期内，公司推行集团化IT战略，全面开展电子商务的投资布局，形成了包括九州通医药网（B2B）、九州通中药材电子商务有限公司（中药材B2B)、北京好药师大药房连锁有限公司线上业务和武汉九州通麦迪森电子商务有限公司（B2C、O2O等）等多业态的医药电子商务平台。报告期内，公司旗下北京好药师大药房连锁有限公司B2C电子商务业务继续保持快速增长，实现销售3.11亿元，较上年同期增长52.45%；利润-4176.78万元，出现亏损的主要原因是：报告期内，公司在进行电商团队建设、技术研发投入、服务体系与O2O平台建设等方面投入较大所致。

　报告期内，新增了天津、沈阳、郑州和杭州4个电商物流中心库的建设，电商物流中心库覆盖达到9个城市（中山，杭州、上海、郑州、北京、成都、武汉、沈阳、天津）。技术开发与应用方面，现已完成新IDC建设、新版官网上线、ERP升级、五大中心（订单中心、商品中心、会员中心、运营中心、呼叫中心）建设、微信（支付）商城接入等工作。在O2O以及"药急送"业务方面，截至目前，好药师已在上海、北京、广州等29个城市完成约14000余家线下药店的签约对接工作，并已试行药急送服务。此外，好药师通过参股"上海优伊网络科技有限公司"，将"U医U药"APP移动端整合置入“U糖、U药箱、药急送、U糖之家”服务模块，开展“以糖尿病单项慢性病种为服务对象”的日常智能护理平台，“U糖”模块终端开发使用了“国内首台血糖无创检测智能健康平板穿戴设备护理平台”， “U药箱”则以用药安全提示为糖尿病用户提供用药过程的用药指导，并最终在"药急送"进行下单配送。报告期内，公司完成了"好药师官网"新版上线，期内好药师新增会员220万人，截止目前发展各类会员合计约450万人。

　报告期内，为快速打造公司中药材电商务交易平台及物流体系，公司已陆续在道地产区或集散地成立了九州通亳州中药材电子商务有限公司、九州通安国中药材电子商务有限公司、九州通渭源中药材电子商务有限公司、九州通成都中药材电子商务有限公司和九州通绵阳中药材电子商务有限公司等机构，以拓展公司中药材电商业务。

　（9）技术研发与增值服务：

　报告期内，公司下属子公司湖北九州通达科技开发有限公司全年实现营业收入（合并报表）10,081.04万元、净利润734.39万元。报告期内，公司完成研发项目9项，包括设备监控可视化系统、冷链管理平台、供应商关系管理系统、健康巨立方、OMS管理系统、移动拆零拣选软件、项目管理信息系统、会员服务平台和集团企业主数据管理平台；新立项7项，包括大数据分析平台、会员服务平台、移动拆零拣选软件、OMS管理系统、设备监控可视化系统、冷链管理平台和集团企业主数据管理平台；取得软件著作权的包括4项，包括九州通达仓储管理系统WMS3.0、九州通达物流管理信息系统软件LMIS6.5、九州通达医院采购与物流配送管理系统HPD 2.0和九州通达第三方物流运输管理信息系统TMSV2.0。

　（10）快销进口产品代理：

　报告期内，公司旗下的上海九州通国际贸易有限公司独家代理的美国切迟-杜威公司（Church&Dwight）旗下包括艾禾美、炫洁、特洛伊、碧缇丝（Batiste）、舒德尔玛等五大品牌系列产品。2014年完成销售收入4,229万元、毛利额2,127万元，分别较上年同期增长371.99%和413.77%，毛利率50.30%，较上年同期上升了4.09个百分点。

　2014年公司扩展代理的品牌产品，新增完成碧缇丝品牌7款新产品的注册及艾禾美品牌牙膏线的8款新品；继续加大渠道的开发力度，KA系统完成680家屈臣氏进驻及3家著名的DIG经营全进口产品超市的开发；流通渠道继续开发华东家乐福、麦德龙等229家门店，对于上海本部以外的区域，开发了青岛海信、华东和华北BHG门店，以及新开发青岛、厦门、昆明、北京区域的4家经销商，目前产品入驻全国门店达到1859家；同时加强了直营模式销售，开发了"屈臣氏"连锁超市作为碧缇丝品牌的线下独家代理；电视购物渠道上，增加"东方CJ"的电视购物档期；在电子商务渠道方面，现已将产品入驻一号店、天猫/淘宝（分销店220家）、京东、苏宁、亚马逊、聚美优品、建行商城、中国移动积分商城、知我药妆、银泰网、中粮我买网、蜜芽宝贝、母婴之家、开心人大药房、好药师、壹药网、蘑菇街等电商平台。

　（11）物流网络建设：

　报告期内，公司新增规划及建设湖南长沙、贵州贵阳、陕西西安和西藏拉萨4个省级物流中心，以及江苏无锡、山东菏泽、湖北蕲春和四川仪陇4个地市级物流中心，截至目前，公司已在全国完成27家省级大型医药物流中心和43家地市级中小型医药物流中心的布点工作，进一步完善了公司的全国性医药物流配送体系的建设，延伸覆盖了医药物流配送的区域范围。

　报告期内，公司现有最大最先进的武汉东西湖物流中心于2014年9月正式投入运营。该物流中心一期可容纳70万件药品的库存，支撑年销量达100亿元以上；中心内使用螺旋输送机、自动条码复核系统、穿梭车等先进设备与技术，峰值出库单日最高可达6000万元以上。报告期内，公司成立了九州通集团医药物流有限公司，逐步统一运营和管理九州通医药物流体系，为公司未来商流物流分离迈开重要一步，同时为支持新版GSP认证，快速打造冷链体系，公司期内新成立了冷链事业部，并完成了冷链建设的初步规划。

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　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司依据2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第41 号—在其他主体中权益的披露》共七号具体会计准则，对公司会计政策进行了变更，修订后的会计政策符合财政部、证监会、上海证券交易所等相关规定，能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更，不会对公司本年度及以前年度的损益产生影响。

　4.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司共计146家，详见本公司年报附注（九）1。本报告期合并财务报表范围变化情况详见本公司年报附注（八）。

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2015-016

　九州通医药集团股份有限公司

　第三届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　2015年04月25日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）召开公司第三届董事会第五次会议，本次会议以现场方式召开。本次会议应到董事11人，实到11人。会议由董事长刘宝林主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

　会议以举手表决的方式，通过了以下议案：

　1、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年度总经理工作报告的议案》；

　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　2、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年度财务决算报告的议案》；

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　3、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》；

　经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现营业收入（合并报表）41,068,404,478.35?元，实现净利润（合并报表）为568,269,680.37元，其中归属于母公司股东的净利润为560,706,759.91元；2014年度公司（母公司）实现净利润376,218,230.76元，提取法定公积金10%即37,621,823.08元后，可供股东分配的利润为338,596,407.68元，调减未分配利润323,733.39元，加上未分配利润余额839,806,929.91元，本次可供股东分配的利润为1,178,079,604.20元。

　根据公司的经营发展需要，综合考虑各种因素影响，经公司董事会研究决定，2014年度公司拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本的利润分配预案。

　公司独立董事独立意见：公司 2014年度未做出利润分配的预案，符合有关规定的要求。报告期内，募投项目的投入运营及其他非募投项目的建成投产，对经营性的流动资金需求较大，公司投入较多资金拓展中高端医院业务等，符合股东的长远利益。为此，我们同意公司董事会作出的在本年度拟不进行利润分配，也不以资本公积转增股本的分配预案。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　4、《关于九州通医药集团股份有限公司董事会2014年度工作报告的议案》；

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　5、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年年度报告及摘要的议案》；

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　6、《关于九州通医药集团股份有限公司2015年第一季度报告（全文及正文）的议案》；

　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　7、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》；

　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　8、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》；

　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　9、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年度履行社会责任报告的议案》；

　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权0 票。

　10、《关于九州通医药集团股份有限公司聘用众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构的议案》；

　经审议，董事会同意聘请众环海华会计师事务所为公司2015年财务、内控审计机构。

　公司独立董事独立意见：众环海华会计师事务所在公司2014年度财务、内控审计过程中能够尽职尽责，及时与独立董事和董事会财务与审计委员会沟通年审计划及相关事项，确保了审计进程顺利进行；审计结果公允反映了公司2014年度的财务、内控状况与经营成果。同意公司续聘众环海华会计师事务所为公司2015年财务、内控审计机构，为公司提供会计报表审计、内部控制审计及其他会计中介服务。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　11、《关于九州通医药集团股份有限公司独立董事2014年度述职报告的议案》；

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权0 票。

　12、《关于九州通医药集团股份有限公司增加经营范围暨修改公司章程的议案》；

　表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权0 票。

　13、《关于九州通医药集团股份有限公司变更证券事务代表的议案》；

　表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　14、《关于九州通医药集团股份有限公司召开2014年度股东大会的议案》；

　经审议，董事会同意，根据《公司章程》的有关规定，公司于2015年5月　 22日召开公司2014年度股东大会，审议相关议案。具体会议通知另行公告。

　表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　备查文件：

　1、公司第三届董事会第五次会议决议

　特此公告。

　九州通医药集团股份有限公司

　二〇一五年四月二十八日

　证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临2015-017

　九州通医药集团股份有限公司

　第三届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　2015年04月25日，九州通医药集团股份有限公司（以下简称：公司）召开公司第三届监事会第三次会议，会议以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。会议由监事会主席温旭民主持。

　经过审议并表决，本次会议通过了以下议案：

　1、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年度监事会工作报告的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　2、《关于九州通医药集团股份有限公司 2014年度财务决算报告的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　3、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年度利润分配预案的议案》；

　经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度公司实现营业收入（合并报表）41,068,404,478.35?元，实现净利润（合并报表）为568,269,680.37元，其中归属于母公司股东的净利润为560,706,759.91元；2014年度公司（母公司）实现净利润376,218,230.76元，提取法定公积金10%即37,621,823.08元后，可供股东分配的利润为338,596,407.68元，调减未分配利润323,733.39元，加上未分配利润余额839,806,929.91元，本次可供股东分配的利润为1,178,079,604.20元。

　根据公司的经营发展需要，综合考虑各种因素影响，经公司董事会研究决定，2014年度公司拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本的利润分配预案。

　监事会意见：公司提出的2014年度不进行利润分配、也不实施公积转增股本的预案符合目前公司的实际情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合股东的长远利益，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司董事会做出的在2014年度拟不进行现金分红，也不以资本公积转增股本的分配预案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　4、《关于九州通医药集团股份有限公司 2014年年度报告及摘要的议案》；

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　5、《关于九州通医药集团股份有限公司 2015年第一季度报告（全文及正文）

　的议案》；

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　6、《关于九州通医药集团股份有限公司 2014年度募集资金存放与实际使用

　情况专项报告的议案》；

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　7、《关于九州通医药集团股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的

　议案》；

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　8、《关于九州通医药集团股份有限公司 2014年度履行社会责任报告的议案》；

　表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　9、《关于九州通医药集团股份有限公司聘用众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构的议案》；

　经审议，监事会同意聘请众环海华会计师事务所为公司2015年财务、内控审计机构。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　公司代码：600998 公司简称：九州通

　（下转B089版）