单位：万元

　■

　（三）2015年日常关联交易预计金额和类别

　预计2015年公司与持股5%以上的参股股东及联营公司之间签订的日常关联交易合同总金额为48,901万元。其中：提供港口服务及监理服务等金额29,490万元；销售水电金额411万元，接受理货服务、后勤服务等劳务合同金额2,000万元,向关联人采购商品17,000万元。详见下表：

　单位：万元

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　1、中国石油天然气集团公司成立于1998年，注册资本3,798.6346亿元，注册地址为北京市，法定代表人周吉平先生。经营范围包括组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术进口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

　2、东方集团股份有限公司: 该公司成立于1992年，法定代表人张宏伟先生，注册资本：166,681万元。经营范围包括粮食收购；货物（或技术）进出口（国家禁止的项目除外，国营贸易或国家限制项目取得授权或许可后方可经营）。对外经济技术合作，对外工程承包，职业中介；物业管理；经销建筑轻工材料，家具，家居装饰材料，建筑机械，五金交电，卫生洁具；生产、销售电接触材料品，开发无银触头相关产品；粮食销售，水稻种植，优良种子培育、研发。

　3、锦州港国有资产经营管理有限公司：该公司成立于1991年，法定代表人甄理先生，注册资本7,000万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围包括锦州港国有资产经营管理。

　4、锦州新时代集装箱码头有限公司(以下简称“新时代集装箱公司”)，法定代表人宁鸿鹏先生，注册资本32,084万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括海上国际集装箱港口装卸和集装箱内陆中转、仓储、拆装箱等集装箱相关业务，从事国内海上船舶代理、货物代理。

　5、锦州港龙煤瑞隆能源有限公司(以下简称“龙煤瑞隆公司”)，法定代表人王云鹏先生，注册资本1,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围主要为煤炭、铁矿石销售、代理进出口等。

　6、锦州中理外轮理货有限公司(以下简称“外理公司”)，法定代表人郭军先生，注册资本2,000万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围包括国际、国内航线船舶理货业务，国际、国内集装箱理箱业务，集装箱装拆箱理货业务，货物的计量、丈量业务，监装、监卸业务，货损、箱损检定业务，国内水路运输船舶代理、货物代理业务。

　7、中电投锦州港口有限责任公司(以下简称“中电投公司”)，法定代表人王冲先生，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，注册资本50,000万元，公司主营业务为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施；港口装卸、物资仓储等业务。

　（二）与上市公司的关联关系

　中国石油天然气集团公司：持有本公司11,817.00万股A股股份，占本公司总股本的5.90%，为本公司参股股东。

　东方集团股份有限公司：持有本公司30,817.80万股A股股份，占本公司总股本的15.39%，为本公司参股股东。

　锦州港国有资产经营管理有限公司：持有本公司10,144.20万股A股股份，占本公司总股本的5.07%，为本公司参股股东。

　新时代集装箱公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司34%的股份；

　龙煤瑞隆公司：本公司子公司—锦州港物流发展有限公司的联营公司，持有该公司40%的股份；

　外理公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司29%的股份。

　中电投公司：本公司的联营公司，本公司持有该公司33%的股份。

　（三）履约能力分析

　上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。

　三、定价政策和定价依据

　（一）有政府指令性价格的，执行政府指令性价格。

　（二）有政府指导性价格的，由双方在限定的范围内，根据市场可比价格商定服务价格，报国家物价管理部门核定后执行经国家物价管理部门核定之价格。

　（三）既无指令性价格也无指导性价格的，按照可比的当地市场价格执行。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　本公司为关联方提供装卸劳务、水电供应服务及本公司接受关联方的后勤服务等劳务，能够使公司和关联方充分地利用现有经济、人力资源，实现优势互补，这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行。

　上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。

　特此公告。

　锦州港股份有限公司董事会

　2015年4月28 日

　国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司2013年非公开发行股票保荐总结报告书

　一、保荐机构及保荐代表人承诺

　1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

　3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

　二、保荐机构基本情况

　■

　三、发行人基本情况

　■

　四、本次发行情况概述

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1150号文核准，锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”、“公司”）于2013年12月以非公开发行的方式向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司增发人民币普通股（A股）440,504,130股，每股发行价格为3.30元，共募集资金145,366.36万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为142,620.81万元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）担任锦州港2013年非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对锦州港的持续督导工作，持续督导期为2013年12月20日至2014年12月31日。

　五、保荐工作概述

　本持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行人发行股票并上市后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

　1、督导发行人规范运作

　（1）督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

　（2）督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

　（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

　（4）督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

　（5）督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况；

　（6）督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；

　（7）持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；

　（8）持续关注发行人为他人提供担保等事项。

　2、督导发行人年度报告的披露

　锦州港于2013年12月完成本次发行后，于2014年3月13日披露了2013年年度报告，保荐机构和保荐代表人分别对上述年度报告进行审阅，确认上述年度报告的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第2号——年度报告的内容和格式》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　3、对发行人进行定期现场检查

　国泰君安于2014年11月6日至7日对锦州港进行了持续督导期间的现场检查，其后于2014年12月8日至10日再度以电话会议等形式落实了现场检查的相关后续工作，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现场检查人员包括保荐代表人郁韡君、王懿（因原指派的保荐代表人王懿从国泰君安离职，无法再负责公司持续督导工作，国泰君安指派保荐代表人张翼接替王懿担任公司非公开发行股票持续督导保荐代表人）等。保荐代表人及项目人员查看了持续督导期间“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度执行情况和信息披露情况；对锦州港高管及相关部门负责人进行访谈；并在前述工作的基础上完成了定期现场检查报告。

　六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　保荐机构在持续督导期内组织公司董事、监事、高级管理人员及相关部门人员认真学习了公司治理相关法律法规文件，督促其切实履行公司及个人做出的各项承诺，在履行保荐职责期间发行人未发生违反相关法律法规的重大事项。

　七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

　本持续督导期内，发行人能够按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定、保荐协议约定的方式及时通报相关信息，将相关文件送交保荐机构；积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等督导工作；为保荐工作提供必要的便利。

　八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　发行人2013年非公开发行股票并上市聘请的律师事务所为北京德恒律师事务所，聘请的会计师事务所为华普天健会计师事务所（北京）有限公司。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据相关要求及时出具相关文件，提出专业意见，在履行此次证券发行上市工作职责方面能够做到独立、公正、勤勉、尽责。

　九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。

　十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为截至2014年12月31日发行人2013年非公开发行股票募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　截至2014年12月31日，发行人募集资金已累计使用134,952.35万元，募集资金余额为8,155.02万元（包含利息收入）。 保荐机构将继续按照相关法律法规的规定对公司募集资金的存放与使用情况履行持续督导义务，直到募集资金全部使用完毕。

　十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

　无

　■

　证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2015-015

　锦州港股份有限公司

　关于为参股公司提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、被担保人名称：中丝锦州化工品港储有限公司（以下简称“中丝锦港”）。

　2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）按照持有参股公司中丝锦港49%的股权比例为其贷款提供连带保证担保，担保金额在6860万元之内（含6860万元），担保期限为10年。截止目前，公司实际为其提供担保余额为 0元（未含本次）。

　3、本次担保无反担保。

　4、公司目前逾期的对外担保累计数量为零。

　5、本次担保需提交公司股东大会审议。

　一、担保情况概述

　（一）本次担保的基本情况

　为发展临港产业、拓展主业上下游业务，加快推进油品、化工品仓储罐区的建设，中丝锦港拟向中国光大银行锦州分行、中国进出口银行辽宁分行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行申请总额不超过14,000万元贷款，借款期限为10年。公司拟按照持有参股公司中丝锦港49%的持股比例为该笔借款提供连带保证担保，担保金额在6860万元之内（含6860万元），担保期限为10年。

　（二）本次担保履行的内部决策程序

　公司审计委员会第十次会议、第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于按照股比为参股公司中丝锦州化工品港储有限公司提供担保的议案》，公司第八届监事会第十一次会议对上述议案发表了同意意见。本议案尚待提交公司股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　（一）中丝锦港基本情况

　中丝锦港于2013年4月27日注册成立，注册地址为锦州经济技术开发区锦港大街一段1号，法定代表人朱兴强，注册资本6,000万元，经营范围：国际船舶代理、国际货运代理、国际多式联运、国内水路运输船舶代理、货物代理、货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）；经济技术咨询、服务；劳务服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截至2014年12月31日，被担保人资产总额5987.5万元，负债总额148.83万元，净资产5,838.67万元，资产负债率2.49%。（以上数据未经审计）。 被担保人尚处筹建期。

　（二）被担保人与上市公司的的关联关系

　中丝锦港是本公司的参股公司，公司持股比例为49%，本公司副总裁宁鸿鹏先生兼任中丝锦港的副董事长，该笔担保构成关联交易。

　三、担保协议主要内容

　被担保人建设7.36万立方米油品、化工品罐区一座，总投资约20,000万元人民币。为推动该公司油品、化工品仓储罐区的建设，使其尽早达产增效，中丝锦港拟向中国光大银行锦州分行、中国进出口银行辽宁分行、中国民生银行股份有限公司沈阳分行申请不超过14,000万元贷款，借款期限为10年。公司拟与中丝锦港另一股东按照各自持股比例为该笔借款提供连带保证担保，提供总额不超过人民币14,000万元（含14,000万元）的贷款担保，担保期限为10年。

　本公司按照持有中丝锦港49%股比计算的担保最高金额为6,860万元（含6,860万元）。

　四、董事会意见

　同意公司按照持有参股公司中丝锦港49%的股权比例为其贷款提供连带保证担保，担保金额在6860万元之内（含6860万元），担保期限为10年。会议授权经营班子洽谈担保事宜，并根据评估结果签订《担保协议》，董事会要求公司经营班子加强对担保业务的监管力度，防范金融风险。

　独立董事李葛卫、迟宝璋、王君选、刘宁宇发表意见认为，公司本次同意按股比为参股公司提供担保，是在对参股公司的偿债能力、未来盈利能力和风险等各方面综合分析的基础上谨慎作出的，担保风险可控；可有效解决其建设资金短缺问题，有利于合资公司的业务发展，符合公司全体股东利益。担保事项的决策、表决程序符合相关法律法规和公司《章程》的规定。因此,同意该担保事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至公告披露日，公司无其他对外担保，也不存在逾期担保的情况。

　六、备查文件目录

　1、公司第八届董事会第十五次会议决议；

　2、被担保人最近一期的财务报表；

　3、被担保人营业执照复印件。

　特此公告。

　锦州港股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港Ｂ股 公告编号：2015- 016

　锦州港股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月18日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月18日 14点 00分

　召开地点：本公司二楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月18日

　至2015年5月18日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，详见公司于2015年4月28日披露于中国证券报、上海证券报、香港《大公报》及上海证券交易所网站的相关公告。

　2、 特别决议议案：7

　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、10、11

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6.00

　应回避表决的关联股东名称：大连港集团有限公司对6.03、6.09项议案；东方集团股份有限公司对6.02项议案；中国石油天然气集团公司对6.01、6.06项议案；锦州港国有资产经营管理有限公司对6.04、6.07、6.08、6.11、6.12项议案回避表决。

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　一、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(五)同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

　二、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　三、会议登记方法

　1、登记方法：法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书。

　2、登记时间：2015年5月15日。

　3、登记地点：本公司董监事会秘书处。可以用信函或传真方式进行登记（以2015年5月15日前公司收到为准）。

　四、其他事项

　1、 会议联系方式

　联系人：吴然、杨春花

　联系电话：0416-3586171

　传真：0416-3582431

　2、出席本次股东大会的人员交通、食宿费自理。

　特此公告。

　锦州港股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　锦州港股份有限公司第八届董事会第十五次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　锦州港股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月18日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2015-017

　锦州港股份有限公司

　关于更换持续督导保荐代表人的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司2013年非公开发行股票的保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）的通知，国泰君安原指派的保荐代表人王懿先生从国泰君安离职，无法再负责公司持续督导工作。为保证持续督导工作有序进行，国泰君安指派保荐代表人张翼先生接替王懿先生担任公司非公开发行股票持续督导保荐代表人，继续履行持续督导职责。

　本次变更后，公司2013年非公开发行股票持续督导的保荐代表人为郁韡君先生和张翼先生（简历附后）。持续督导期限自非公开发行股票上市之日2013年12月19日起至2014年12月31日。截至本公告出具日，本次非公开发行募集资金尚未使用完毕，保荐代表人仍需继续履行持续督导义务。

　特此公告。

　锦州港股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十八日

　附：张翼先生简历

　张翼：保荐代表人。2010年毕业于厦门大学，金融学硕士。现任国泰君安证券股份有限公司投资银行部助理董事，拥有超过五年的投资银行工作经验。上海浦东发展银行股份有限公司2014年非公开发行优先股项目的项目协办人。曾作为项目组主要成员参与南京康尼机电股份有限公司首次公开发行项目、上海航天汽车机电股份有限公司2012年非公开发行项目、北京东方雨虹防水技术股份有限公司2014年非公开发行项目等。

　证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2015-018

　锦州港股份有限公司关于董事长辞职的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月24日收到董事长张宏伟先生的书面辞职报告。张宏伟先生因已到国家法定退休年龄，并办理了退休手续，于公司第八届董事会第十五次会议结束后，申请辞去公司董事、董事长和董事会战略委员会主任委员职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，张宏伟先生的辞职自辞职报告送达董事会之日起生效。

　张宏伟先生在1995年9月-2002年10月、2008年9月-2015年4月期间担任公司董事、董事长和董事会战略委员会主任委员职务。

　在1995年9月-2002年10月任期内，张宏伟先生致力于公司股份制改造、规范化治理及公司的上市运作并成功挂牌工作，突破了阻碍公司发展的旧体制、旧模式、旧理念的瓶颈，在公司发展史上具有里程碑式的意义，开辟了公司发展的新纪元。

　在2008年9月-2015年4月任期内，在董事会层面，张宏伟先生注重合法运作、注重规范治理、注重集体决策、注重沟通协调、注重维护全体股东的利益，以其高瞻远瞩、高屋建瓴的战略家眼光带领董事会全体成员正确决策，充分发挥了董事会带头人的作用。任期内，公司董事会先后三次获得中国上市公司董事会“金圆桌奖”优秀董事会荣誉，公司A股股票入选上交所上市公司治理板块样本股，公司市值管理经验入选上交所《2014年中国上市公司治理报告》；在公司经营层面，张宏伟先生以其宽阔的胸怀、包容的心态为公司引进战略投资者，并提出以“利润为核心”的发展战略，为公司生产经营取得了飞跃发展和骄人业绩，为回馈社会、回馈股东做出了重大贡献。

　公司董事会对张宏伟先生在任职期间领导董事会为公司所做出的卓越贡献表示衷心的感谢！

　特此公告。

　锦州港股份有限公司董事会

　2015年4 月28日

　国泰君安证券股份有限公司关于锦州港股份有限公司2013年非公开发行股票2014年度

　持续督导报告

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2013]1150号文核准，锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”、“公司”）于2013年12月以非公开发行的方式向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司增发人民币普通股（A股）440,504,130股，每股发行价格为3.30元，共募集资金145,366.36万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为142,620.81万元。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任锦州港非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责对锦州港的持续督导工作。

　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等部门规章及相关规则、指引的有关规定，对锦州港2014年度持续督导的工作情况报告如下：

　一、持续督导工作概述

　锦州港自2013年12月23日公告《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》以来，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，针对锦州港具体情况确定了持续督导的内容和重点，通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式对锦州港进行了日常的持续督导。具体工作开展情况如下：

　■

　二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

　根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对锦州港自2013年12月20日完成发行之日至本报告出具日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

　锦州港完成发行之日后至本报告出具日止的信息披露文件如下：

　■

　■

　保荐机构审阅了公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。

　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

　经保荐人核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：

　1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；

　2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；

　3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；

　4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；

　5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；

　6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；

　7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；

　8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　经保荐人核查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：

　1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

　2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

　3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；

　4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；

　5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；

　6、上市公司不配合保荐人持续督导工作。

　以下无正文。

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　证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 编号：临2015-014

　锦州港股份有限公司关于

　修改《公司章程》、《公司股东大会议事规则》

　部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年4月24日，公司召开的第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于修改<公司章程>部分条款的议案》及《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》，对《公司章程》、《公司股东大会议事规则》部分条款进行了修订，修订内容前后对比如下（加粗部分为修订内容）：

　一、《公司章程》修改情况

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　二、《股东大会议事规则》修改情况

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　除上述修改内容外，《公司章程》、《公司股东大会议事规则》其它内容保持不变。修改后的《公司章程》、《公司股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。上述修订事项尚需提交公司2014年年度股东大会进行审议。

　特此公告。

　锦州港股份有限公司董事会

　2015年4月28日