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2015年04月28日 星期二 上一期  下一期
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锦州港股份有限公司

 一 重要提示

 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 1.2 公司简介

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 二 主要财务数据和股东情况

 2.1 公司主要财务数据

 单位:元 币种:人民币

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 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

 单位: 股

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 三 管理层讨论与分析

 (一)董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

 2014年2月16日,公司董事会成功完成换届工作。第八届董事会明确提出以效益为核心,全面实现管理创新、制度创新、赢利模式创新的发展思路。为贯彻落实董事会精神,全面完成董事会下达的各项指标,公司在国内外经济下行压力持续加重和港航业发展进入“减速提质”拐点的严峻形势下,增强与激发忧患意识、危机意识、责任意识和担当意识,正视困难与压力,变压力为动力。经过全体员工的共同努力,抓重点、破难点、解热点、攻焦点,使公司的生产运营、港口建设、内部管理、项目运作等各方面均在规范运作的框架内,并做到有质量、有效益、可持续发展,圆满完成了全年各项任务指标。报告期内,公司实现营业收入212,699.47万元,同比增长15.31%,归属于母公司所有者的净利润22,082.51万元,同比增长41.99%。

 报告期内,公司通过采取实施主营板块、辅营板块齐抓统管,港口建设力争政策补助等举措,并通过促进临港产业发展、推进物流体系建设等方式实现公司业务的较快发展。

 第一,主营业务板块:以“组织结构扁平化、管理幅度适度化、生产指令单一化、设备设施专业化、资源整合社会化、经济效应最大化”为原则,全面推进专业化经营管理。除煤炭之外的粮食、油品化工、化肥、矿粉、钢材、自营集装箱等货种均实现不同幅度的增长,其中:油品、化工品吞吐量同比增长10%;自营集装箱吞吐量同比增长27.01%;粮食吞吐量同比增长12.87%,继续保持“中国内贸粮中转第一大港”地位。

 第二,辅营业务板块:公司首度将辅业纳入专业化管理范畴,广泛涉足与港口增量增利具有直接关联性的上下游产业,强化和丰富贸易、物流板块,扩大港口物流金融业务,使之成为提升港口综合竞争力的新手段和新的利润增长点。

 第三,港口建设方面:公司获得的国家交通运输部航道扩建工程补贴中的2.1亿元于报告期内到帐 ,缓解了公司港建投资的财务压力;港口新建项目,完成了港池航道清淤、301泊位至罐区一期DN700管线、罐区二期、站台西侧已填场地基础处理(强夯)工程、东西通道与站台间场地处理工程等5项重点工程,为港口生产完善了硬件条件;续建了西部海域防波堤工程,为未来第四港池煤炭专业化码头建设奠定了防护基础。

 第四,项目运作方面:2014年公司将与港口关联度高、产业链长、带动力强、附加值大尤其是对区域经济发展影响较大的合资合作项目作为着力点,全力推进并取得实质性进展。其中,公司与中丝辽宁化工品物流有限公司组建了中丝锦州化工品港储有限公司,投资建设的罐区一期规模为7.36万立方米,可为公司带来预期约50万吨的年吞吐量。

 1、主营业务分析

 (1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表

 单位:元 币种:人民币

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 (2)收入

 ①驱动业务收入变化的因素分析

 公司主营业务收入主要来源于提供港口装卸、堆存、船方、物流代理等业务,港口作业主要货种为油品、粮食、煤炭、金属矿、钢材等。其直接经济腹地主要集中在辽西葫芦岛、盘锦、阜新、朝阳及内蒙古霍林河、白音华、赤峰等区域。主要客户群集中在港口经济腹地的上下游企业,包括石油、钢铁生产、粮食购销、物流企业等。公司的辅营业务主要为煤炭、金属矿、粮食等商品销售业务及对驻港单位提供水电服务等。

 2014年,针对本年度粮食中转国家政策主导市场、临储玉米库存高、贸易玉米库存低的特点,我港深化港口与客户合作,粮食、集装箱吞吐量同比均实现不同幅度增长,实现港口服务收入157,507万元,同比增长了40.05%;实现煤炭等贸易等营业收入55,193万元,同比增长了2.92%。

 ②主要销售客户的情况

 报告期内,公司前五名客户销售收入合计为622,396,967.88元,占全部营业收入的比例为29.26%。

 (3)成本

 ①成本分析表

 单位:元

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 ②主要供应商情况

 报告期内,公司前五名供应商采购金额合计为387,855,564.68元,占采购总额的比例为54.26%。

 公司的供应商主要为燃料、备品备件供应商,以及贸易商品等业务供应商,其中,燃料、备品备件采购总额占全部采购金额的20%以下,公司前五名供应商主要来源于贸易商品煤炭、金属矿、粮食等大宗货物的采购,公司开展的贸易业务以港口业务为依托,按照市场规则规范运行,对较大供应商不存在依赖关系。

 (4)费用

 报告期内,公司发生销售费用1,073.27万元,同比降低了28.16%,主要是由于公司采取增收节支措施,加大变动费用的考核力度,办公及会议费、差旅费及交通费、燃料费等同比减少420.7万元;发生管理费用12,750.63万元,同比增长了18.86%,主要是由于人工成本及摊销费用增加;发生财务费用21,588.23万元,同比增长了15.06,主要是由于借款增加,利息费用相应增加。发生所得税费用7,604.82万元,主要是由于对合营企业和联营企业投资收益增加和处置土地、海域等非流动资产收益增加,所得税相应增加。

 (5)现金流

 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额为31,562.46万元,同比减少了41.24%,主要是由于购买贸易商品支付的现金增加;投资活动产生的现金流量净额为-182,570.95万元,同比减少了122.51%,主要原因是本期投资支付的现金、支付委托贷款等共同影响的结果。

 (6)其他

 ①公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

 单位:元 币种:人民币

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 ②公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

 2013年公司完成向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司非公开发行440,504,130股A股工作,募集资金净额14.26亿元,用于锦州港航道扩建工程、偿还银行贷款及补充流动资金。截至本报告期末,公司严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及非公开发行材料中的募集资金使用计划使用募集资金,并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露。截止本报告期末,已按照《非公开发行方案》中承诺投资项目累计使用募集资金134,952.35万元,募集资金余额为8,155.02万元(包含利息收入)。具体使用情况如下:

 单位:万元人民币

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 ③发展战略和经营计划进展说明

 报告期内,公司将主业创新与利润整合有机结合,以实施经营模式转型升级为切入点,坚定信心、全力以赴,凭借以客户为中心的理念开发市场、提升综合服务水平,大力压缩经营成本,有效带动公司主业利润实现大幅提升。

 在保持港口主业稳健发展同时,公司加强股权投资管理,对子公司实行资金集中管理,确保整体投资收益稳步提升,确保投资资产保值增值,借助港口平台,紧密围绕物流、仓储、金融、贸易等手段,拓宽上下游物流产业链,实施主辅均衡发展战略,辅业利润贡献明显提高。

 2014年,公司完成营业收入212,842.59万元,同比增加15.38%,但较年初计划255,902万元减少了17%,主要是由于占吞吐量比重较大的煤炭货种运量严重缩减,为近4年来最低,致使全年收入指标受到拖累。

 加强投资项目的监控力度,积极争取交通部航道扩建工程补款,缓解了公司港建投资的财务压力。报告期内,公司完成港口建设投资3.63亿元,较年初计划增加1.24亿元,主要为2013年未完工项目续建支出增加及新增锦州港西部海域防波堤工程建设支出。

 2、行业、产品或地区经营情况分析

 (1)主营业务分行业、分产品情况

 单位:元 币种:人民币

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 主营业务分行业和分产品情况的说明

 报告期内,公司实现装卸收入140,207.28万元,同比增长了27.52%;主要是由于业务部门通过采取稳定大客户,开辟新客户、新航线等措施加大市场开发力度,生产部门作业提速提效、提升服务质量,粮食、集装箱、化肥等货种装卸收入同比均实现不同程度幅度增长。全年实现装卸业务毛利率27.52%,同比有所降低,主要是由于人工成本增加,以及新建航道码头等辅助措施投入使用后折旧费用相应增加致成本增加,毛利减少。

 3资产、负债情况分析

 (1)资产负债情况分析表

 单位:元

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 4、核心竞争力分析

 报告期内,公司发展势头持续向好。在环渤海地区港口中具有一定的竞争能力。

 一是强强联合、腹地纵深发展成为可能。

 公司是内蒙古东部地区、蒙古国通向东北亚地区最近的出海口,报告期内,利用这一地理优势,在辽宁省政府、锦州市政府鼎力支持下,公司已启动“中蒙铁路大通道”建设推进工作,内引外联,积极争取国家交通部认可,加强同蒙古国东方省的联系。

 二是货源品牌效应显著,有效推动物流体系建设。

 近年来,以煤炭、粮食为主的大宗散杂货是锦州港的主要货源,随着港口码头泊位的不断增加、专业设备设施的日臻完善以及作业经验的逐年累积,作业效率逐年大幅提升,煤炭、粮食等大宗散杂货的中转能力迅猛攀升。由锦州港建立的中国褐煤信息网以全新角度为煤炭物流链上的上下游企业和煤炭产、运、需领域的广大客户提供更广泛、更快捷的实用性和增值性服务,使锦州港现已成为我国褐煤交易的晴雨表和风向标。锦州港粮食中转连续11年成为中国内贸粮第一大港,公司不断深化港企、港航、港银合作,巩固与深圳诸港的粮食班轮航线;报告期内与靖江港合作,新增“两港一航”北粮南运的长江班轮航线,形成跨越珠三角、长三角的“一点多射”的粮食航线网络布局。

 三是区域政策向好,分享政策红利。

 东北老工业基地振兴和环渤海经济区发展战略正在实施之中;辽宁沿海经济带开发开放和突破辽西北战略正如火如荼;锦州市多年来大力推进“以港兴市”战略实施,并将锦州港视为最具优势的战略资源;锦州经济技术开发区已经升级为国家级开发区,发展空间更为广阔。与此同时,锦州港被交通部确定为中国第四条煤炭能源通道;被国家能源局确定为北煤南运重要节点港;国家发改委在《东北振兴物流规划》中,明确将锦州港作为辽西、内蒙古东部物资出海口。 

 四是不断完善港口设施设备,致力提高团队整体素质。

 截至2014年年末,公司码头泊位共计 24 个,其中:油品化工码头7 个(含25万吨级泊位1个),散杂货泊位 12 个,集装箱泊位 4 个,其他泊位 1 个;与中国电力集团合资建设的煤炭专业化码头主体工程即将完成;公司码头岸线长度 6264 米;设计吞吐能力4835 万吨。

 人才队伍建设,员工素质提升,始终是公司决策层、管理层十分关注的事情,将其视为公司规范运作、可持续发展、不断提升经济效益的基本因素之一。

 5、 投资状况分析

 (1)对外股权投资总体分析

 报告期末,公司对外股权投资总额为86,156.24万元,比期初增加了60,470.99万元,增幅为235.43%,主要原因如下:

 ①对中丝锦州化工品港储有限公司增资

 经公司第七届董事会第二十六次会议决议审议通过, 2014年6月10日公司与中丝辽宁化工物流有限公司签订了增资扩股协议,公司于2014年12月以面积为59,960.53平方米、评估价值为2,700万元的土地使用权对中丝锦州化工品港储有限公司增资。增资后,该公司注册资本增至6,000万元,主要经营国内国际水路运输、船舶代理、货物进出口等业务,本公司持股比例仍为49%,

 ②购买辽宁锦港宝地置业有限公司股权

 根据公司2014年1月第七届董事会第三十七次决议及2014年3月31日与辽宁宝地建设有限公司、辽宁锦港宝地置业有限公司签署股权转让协议,本公司以5,000万元收购了辽宁锦港宝地置业有限公司股权,该公司主营房地产开发、销售等业务,注册资本1亿元,公司持股比例为50%。

 ③设立全资子公司--锦港国际贸易发展有限公司

 根据本公司2013年年度股东大会及2014年第八届董事会第二次会议审议决议,公司于2014年3月20日成立全资子公司--锦港国际贸易发展有限公司,该公司注册资本137,600万元(其中公司报告期内现金出资50,000万元),主要经营国际贸易、转口贸易等业务。

 (2)非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

 ①委托贷款情况

 单位:万元 币种:人民币

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 委托贷款情况说明

 1、根据公司2014年1月24日召开的第七届董事会第三十七次会议决议,公司于2014年5月7日通过锦州银行股份有限公司天桥支行向辽宁锦港宝地置业有限公司提供委托贷款8,100万元。报告期内,公司按期收到利息615.6万元。

 2、为有效拓宽经营领域,扶持合资公司业务发展,获得稳定的投资回报,2014年12月10 日公司第八届董事会第十次会议同意公司再次向参股公司辽宁锦港宝地置业有限公司发放8100万元委托贷款,借款期限3年,年利率为12%,由锦港宝地承担该项贷款利息及一切相关费用。

 3、根据公司2013年度股东大会决议,2014年5月13日,公司通过中国民生银行股份有限公司总行营业部向北京盛通华诚投资有限责任公司提供了5亿元的委托贷款,贷款期限3年,自2014年5月13日起至2017年5月13日止,年利率为10%,该委托贷款由东方集团实业股份有限公司提供担保。报告期内,公司按合同约定已按期收到利息收入2,125万元。

 (3)募集资金使用情况

 ①募集资金总体使用情况

 √适用□不适用

 单位:万元 币种:人民币

 ■

 ②募集资金承诺项目情况

 √适用 □不适用

 单位:万元 币种:人民币

 ■

 ③募集资金变更项目情况

 □适用 √不适用

 (4)主要子公司、参股公司分析

 (1)主要子公司

 ①锦州港现代粮食物流有限公司为公司与中储粮北方物流有限公司共同出资设立的子公司,公司持股比例为75.90%,该公司注册资本38,530.83万元,主营物资仓储、中转(化学危险品除外);装卸服务;代理相关业务服务。报告期末,总资产为56,777.49万元,净资产为50,073.80万元,报告期内,实现营业收入15,819.19万元,营业利润5,760.76万元,实现净利润4,302.79万元。

 ②根据公司第八届董事会第七次会议通过的《关于成立哈尔滨锦州港物流代理有限公司的议案》,报告期内,公司现金出资设立了全资子公司—哈尔滨锦州港物流代理有限公司,为本期新纳入合并范围的子公司,该公司注册资本:1,000万元,主要经营普通道路货物运输(不含易燃易爆物及危险化学物品);水稻、玉米、杂粮、成品粮收购、煤炭销售、货物仓储、货物运输代理服务等业务。

 报告期末,总资产为7,930.29万元,净资产为4,891.42万元,报告期内,实现营业收入7,099.24万元,实现营业利润6,508.68万元,实现净利润4,884.47万元。

 (2)重要的合营企业和联营企业

 公司重要的合营企业和联营企业相关信息详见财务报表附注“九、2、在合营安排或联营企业中的权益—重要的合营企业或联营企业。

 (5)非募集资金项目情况

 √适用 □不适用

 单位:万元 币种:人民币

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 (二)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

 1、行业竞争格局和发展趋势

 2015年,经济增长乏力成为全球经济新常态。我国经济转型正处在从高速到中高速的增长速度换挡期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期叠加”阶段,拉动我国经济增长的传统动力正在减弱,寻找新的经济增长动力已经迫在眉睫。

 尽管环渤海港口主要腹地大多以东北三省和蒙东地区为主,腹地货源均有交叉,市场和周边港口竞争压力较大,但锦州港凭借利用国家支持港口发展的政策支持、“一带一路”战略、中韩自贸区以及国家支持东北振兴若干重大政策红利,充分发挥货种品牌优势,在油品化工、粮食、煤炭等大宗货源品种稳老拓新,由数量优先向质量效益优先转型,并推动辅业发展,使其对主业形成强力支撑,公司抗风险能力显著提升。预计公司2015年总体经济指标将继续保持稳定增长。

 2、 公司发展战略

 2015年,公司将客观分析国家宏观经济形势、腹地经济发展和货源增长状况及周边港口发展态势,继续从传统经营模式向投资收益获取利润转变。以提高质量效益为核心,着力实施增长和转型,力争实现港口高质量的稳增长,打造锦州港发展的升级版。

 公司将继续实行专业化作业公司举措,进一步优化生产布局,使其不断趋于合理;大力完善港口功能,使港口装卸业务不断提升;加大油品在港中转、存储货量,加快集装箱业务发展,并使其不断做大、做强;继续推进合资合作、特别是与实力较强的国企联合,发展壮大公司的物流产业,使其向现代物流、高端物流模式迈进,使公司辅业对公司主业形成强有力的支撑;整合港口和社会资源,延伸港口的各项服务功能,以港口为核心,形成跨区域的物流网络体系,培育核心竞争力,切实从传统经营模式向投资收益获取利润转变,提质创效,回馈股东和社会。

 3、 经营计划

 2015年,公司将主攻市场、巩固存量,继续加大市场开发及货源承揽力度,进一步创新市场开发模式,从传统装卸港提升为物流港和贸易港,力争实现港口高效率的稳增长;继续优化装卸工艺,提高作业效率;将经营理念向轻资产过渡,提高资产使用效率及获利能力;在增收节支、开源节流方面强化成本控制;选择低成本融资项目,进一步降低融资成本。

 公司2015年计划营业收入274,994万元,港建指标年度计划总投资额为30,601.7万元,其中:新建工程投资4,041.7万元、续建工程投资24,460万元、项目前期费2,100万元。2015年新建项目主要包括:港三路、西部港区排水、三港池北岸堆场临时排水、罐区储罐海关监管系统等工程;续建工程主要包括:西部海域变更段及南防波堤、罐区二期工程。

 4、 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

 2015年,公司将通过包括但不限于银行信贷、发行中期票据、短期融资券等筹资渠道,继续优化融资结构,合理配置资金,降低资金成本,以满足公司发展的资金需求。

 5、 可能面对的风险

 (1)风险

 ①市场面临较大压力。经济增长乏力成为目前全球经济新常态,尚无结束迹象,大宗商品走势趋弱,给锦州港货源形势带来消极影响。

 ②同业竞争日趋激烈。环渤海港口众多,区域定位分工趋同,市场运力明显过剩,周边港口将步入更趋惨烈的竞争。

 ③成本压力不容忽视。2015年尽管公司将严控各项成本,但港建投资、劳动力成本上升、合资合作项目投入等资金总额仍需数亿元。综合来看,将给公司带来一定的成本压力。

 ④港口抗风险能力亟待提高。尽管2014年公司在辅业发展上加大了资金投入和扶持力度,但是短期内辅业对港口主业尚难形成强力支撑,单独依赖主营的状况弱化了公司抗风险能力。此外,港口对腹地经济具有较强的依赖性,而锦州港直接腹地能够对港口发展起到长期拉动作用的重点临港产业项目尚未形成规模,加之周边各港口存在腹地交叉状况,激烈的竞争对锦州港运营造成不良影响,因此,强力推进辅营业务发展是一场持久战。

 (2)对策

 ①在生产营运方面,生产经营系统将继续主攻市场,加大市场开发及货源承揽力度,创新经营方式和盈利模式。各专业化公司在市场开发上要统分结合、上下联动、权责明确、边界清晰,进一步创新市场开发模式,联动港口物流链上下游,推动公司由数量优先向质量优先转型。

 ②在港口建设方面,把握建设推进时序和节奏,抓好责任落实、施工组织、督查考核等工作,进一步完善港口功能,扩大通过能力,为生产发展提供有力支撑。继续最大额度地争取国家工程资金补助;快速推进锦州港302、303油品化工泊位工程前期工作,为打造石化产业集聚带和精细化工产业集群做好储备;扎实推进已完工程验收,争取在进港航道、油品罐区工程(一期)、三港池东岸通用泊位等工程竣工验收上实现突破。

 ③在项目工作方面,以能够对公司发展起到长期拉动作用的产业项目、与公司主业相关的上下游产业项目及投资回报率较高的高附加产业项目为重点,以找准能够有助创新、驱动创新且兼具市场、资金、技术、管理等多重优势的知名企业为关键,进一步提高招商选资质量,加快项目高端化、特色化和集约化进程。

 ④在企业管理方面,推动公司上下树立“规范运作创造价值”的理念,探寻增效获利的新思路、新举措、新路径。

 (三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

 1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

 □适用 √不适用

 2、 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

 □适用 √不适用

 3、 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

 □适用 √不适用

 (四)利润分配或资本公积金转增预案

 1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

 依照《公司章程》规定的股利分配政策,2014年4月3日,公司召开的2013年年度股东大会审议通过公司2013年度利润分配方案:以截至?2013?年?12?月?31?日总股本2,002,291,500?股为基数,向全体股东每?10?股派发现金股利人民币0.25元(含税),共分配现金股利人民币50,057,287.50元,此次分配后剩余可分配利润留待以后年度分配,不进行资本公积转增股本。2014年5月,公司2013年度利润分配工作已实施完毕。该股利分配符合相关审议程序规定,符合中小投资者的合法权益。

 为进一步完善公司法人治理结构,按照上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号--关于年报工作中与现金分红相关的注意事项》相关要求,公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》,在公司《章程》中明确了现金分红在公司利润分配中的优先顺序。

 2、 公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

 单位:元 币种:人民币

 ■

 经本公司第八届董事会第十五次会议审议通过,以截至?2014?年?12?月?31?日总股本2,002,291,500?股为基数,拟向全体股东每?10?股派发现金股利人民币0.34元(含税),共分配现金股利人民币68,077,911元,此次分配后剩余可分配利润599,698,576.44元转入下一年度,用于公司生产经营发展及以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。

 (五)积极履行社会责任的工作情况

 1、社会责任工作情况

 报告期内,公司披露了社会责任报告,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 四 涉及财务报告的相关事项

 4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

 2014年1月至7月,财政部发布了《企业会计准则第2号——长期股权投资》(修订)、《企业会计准则第9号——职工薪酬》(修订)、《企业会计准则第30号——财务报表列报》(修订)、《企业会计准则第33号——合并财务报表》(修订)、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(修订)、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等8项会计准则。除《企业会计准则第37号——金融工具列报》(修订)在2014年度及以后期间的财务报告中使用外,上述其他会计准则于2014年7月1日起施行。

 经本公司第八届董事会第九次会议于2014年10月28日决议通过,本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则,在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,并根据各准则衔接要求进行了调整。

 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)

 单位:元 币种:人民币

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 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响(一)的说明

 详见“财务报表附注30.重要的会计政策和会计估计变更”。

 准则其他变动的影响

 为使财务报告能够提供更可靠更相关的会计信息,公司对子公司向母公司及子公司之间销售资产、提供劳务所发生的至本报告期末仍未实现的内部交易损益在合并报表层面由原准则规定的全额抵消追溯调整为按持股比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销,涉及前期比较报表列报方式的,一并做出了调整。

 上述会计政策变更对合并资产负债表的影响:增加2013年12月31日未分配利润、减少2013年12月31日少数股东权益4,027,070.71元,增加2013年度归属于母公司所有者的净利润、减少2013年度少数股东损益829,103.11元。

 4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

 不适用。

 4.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

 (1)本公司本期纳入合并范围的子公司

 ■

 (2)本公司本期合并财务报表范围变化

 本期新增子公司:

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 4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的,董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

 不适用。

 董事长:徐健

 锦州港股份有限公司

 二〇一五年四月二十四日

 证券代码:600190/900952 证券简称:锦州港/锦港B股 公告编号:临2015-010

 锦州港股份有限公司

 第八届董事会第十五次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ● 董事张宏伟先生因公出差未能参加本次会议,委托董事孙明涛先生出席会议并行使表决权。

 一、董事会会议召开情况

 锦州港股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十五次会议于2015年4月24日在公司会议室召开。2015年4月14日,公司以电子邮件方式发出会议通知和会议资料。应参会董事11人,实际参会的董事10人,董事张宏伟先生因公出差未能参加会议,委托董事孙明涛先生出席会议并代为行使表决权。会议由董事长徐健先生主持。公司监事和部分高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

 二、董事会会议审议情况

 (一)审议通过《关于改选董事长、副董事长的议案》

 会议选举徐健先生为公司第八届董事会董事长,增补孙明涛先生为公司第八届董事会副董事长。上述二人任期自本次董事会审议通过至本届董事会任期结束。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (二)审议通过《关于更换一名董事的议案》

 会议认为公司股东东方集团股份有限公司推荐的张惠泉先生任职资格符合《公司法》、《公司章程》和其它相关法律法规的规定,同意将张惠泉先生作为董事候选人提交公司2014年年度股东大会审议。张惠泉先生简历附后。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (三)审议通过《公司2014年年度报告和境外报告摘要》,内容详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

 会议授权董事长徐健先生行使法定代表人职责,签署《2014年年度报告》、《2015年第一季度报告》及相关必要文件。

 公司董事、高管人员对2014年年度报告签署了书面确认意见。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (四)审议通过《董事会2014年度工作报告》

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (五)审议通过《2014年度财务决算及2015年度财务预算报告》

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (六)审议通过《2014年度利润分配预案》

 会议决定,以截至?2014?年?12?月?31?日总股本2,002,291,500?股为基数,拟向全体股东每?10?股派发现金股利人民币0.34元(含税),共分配现金股利人民币68,077,911.00元,此次分配后剩余可分配利润转入下一年度,用于公司生产经营发展及以后年度分配。本年度不进行资本公积转增股本。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (七)审议通过《关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告,保荐人国泰君安证券股份有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告。报告内容详见临时公告(2015-012)。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (八)审议通过《关于日常关联交易的议案》,具体关联交易类别及各类表决情况详见公司临时公告(2015-013)。

 公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报,获得了独立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议。

 (九)审议通过《锦州港股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计,出具了《锦州港股份有限公司2014年度内部控制审计报告》,自我评价报告及内控审计报告详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (十)审议通过《公司2014年度社会责任报告》

 报告全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (十一)审议通过《独立董事2014年度履职报告》。

 报告全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (十二)审议通过《董事会审计委员会2014年履职情况报告》

 报告全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (十三)审议通过《关于修改<公司章程>部分条款的议案》,具体修订内容详见临时公告(2015-014),修改后的全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (十四)审议通过《关于修改<股东大会议事规则>部分条款的议案》,具体修订内容,详见临时公告(2015-014),修改后的全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (十五)审议通过《关于按照股比为参股公司中丝锦州化工品港储有限公司提供担保的议案》

 公司独立董事对该议案进行了事前审议,并出具了认可意见。内容详见临时公告(2015-015)。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (十六)审议通过《关于对外转让控股子公司锦州港集铁物流有限公司部分股权的议案》

 公司持有控股子公司锦州港集铁物流有限公司55%股权,会议同意将其中的45%转让给辽宁沈铁红运物流有限公司,转让价格为人民币421.038万元(最终转让价格以评估报告为准)。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (十七)审议通过《关于锦港物流与京粮集团出资成立合资公司的议案》

 会议同意公司全资子公司锦州港物流发展有限公司与北京粮食集团有限责任公司组建合资公司,合资双方各拥有合资公司50%股权。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (十八)审议通过《关于成立全资子公司锦港海洋石化贸易公司的议案》

 会议同意公司以现金方式出资5000万元,在大连市长兴岛注册成立全资子公司——锦港海洋石化贸易公司。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 (十九)审议通过《关于召开2014年年度股东大会的议案》,

 公司将于2015年5月18日采取现场投票和网络投票相结合的方式召开2014年年度股东大会。具体安排详见临时公告(2015-016)。

 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票。

 上述第二、第三、第四、第五、第六、第八、第十一、第十三、第十四和第十五项议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

 公司独立董事对上述审议事项中的第二、第六、第七、第八、第九、第十五项议案和公司2014年度对外担保情况发表了独立意见,详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 三、上网公告附件

 独立董事对公司第八届董事会第十五次会议部分审议事项发表的独立意见

 特此公告。

 锦州港股份有限公司董事会

 2015年4月28日

 附件: 张惠泉先生简历

 张惠泉,男,1967年出生,经济法硕士。曾任北京市石景山区人民法院审判员、研究室主任,北京嘉诚泰和律师事务所律师。现任东方集团股份有限公司董事、副总裁、首席律师。

 证券代码:600190/900952 股票简称:锦州港/锦港B股 编号:临2015-011

 锦州港股份有限公司

 第八届监事会第十一次会议决议公告

 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、监事会会议召开情况

 锦州港股份有限公司第八届监事会第十一次会议于2015年4月24日在公司会议室召开,会议通知和材料于2015年4月14日以电子邮件和书面送达方式发出。会议应到监事9人,实到监事9人,会议由监事会主席李亚良先生主持,与会监事列席了公司第八届董事会第十五次会议,会议召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

 二、监事会会议审议情况

 (一)审议通过《关于选举监事会主席的议案》

 以举手表决的方式选举李亚良先生为监事会主席(李亚良先生的简历详见附件)。任期与第八届监事会任期相同。

 同意 9 票,反对0票,弃权0票。

 (二)审议通过《监事会2014年度工作报告》

 同意 9 票,反对0票,弃权0票。

 (三)审议第八届董事会第十五次会议相关事项,并就以下议案发表监事会意见如下:

 1、审议通过《公司2014年年度报告和境外报告摘要》

 根据监管部门发布的《关于做好2014年年度报告工作的通知》要求及上交所《股票上市规则》的相关规定,监事会对董事会编制的2014年年报进行了审核,并以决议的形式发表书面审核如下:

 监事会认为,公司《2014年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定;年报及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营成果和财务状况;在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为;华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年财务报告出具的标准无保留意见的审计报告真实的反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。

 同意 9 票,反对0票,弃权0票。

 2、审议通过《2014年度利润分配预案》

 公司2014年度利润分配预案拟以2014年12月31日总股本2,002,291,500股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.34元(含税),共分配红利 68,077,911.00元。

 监事会认为,公司利润分配预案的制定严格执行现金分红政策和股东回报规划,履行了现金分红相应决策程序。

 同意 9 票,反对0票,弃权0票。

 3、审议通过《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

 监事会认为,报告期内,公司募集资金的存放和使用符合上海证券交易所《募集资金管理办法》等相关法律法规和《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定。

 同意 9 票,反对0票,弃权0票。

 4、审议通过《关于日常关联交易的议案》

 按照上交所《股票上市规则》及《年报准则》的规定,监事会对报告期内日常关联交易情况进行了审议并出具监督意见如下:

 报告期内,监事会对公司关联交易的履行情况进行了监督和核查,认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行,定价公允,决策程序合规,不存在损害公司和股东利益的行为。董事会审议该议案时,关联董事回避表决,表决程序合法有效。

 监事李亚良、卢丽平、李欣华为关联方监事,回避审议及表决。

 同意 6 票,反对0票,弃权0票。

 5、审议通过《锦州港股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

 公司监事会对该报告进行了审核,认为公司按照《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定,结合公司行业特点、经营方式、资产结构等特点,建立健全了相应的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常开展和资产安全。公司已建立了较完善的内部组织结构,内部审计部门及人员配备齐全到位。监事会认为,公司内部控制制度执行基本有效,公司内部控制自我评价较为全面、真实、准确地反映公司内部控制的实际情况,符合了中国证监会及上海证券交易所的相关规定。

 监事会希望董事会进一步加强和规范公司内部控制,全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。

 同意 9 票,反对0票,弃权0票。

 6、审议通过《公司2014年度社会责任报告》

 根据中国证监会和上海交易所《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》,监事会对该报告进行了审阅。监事会认为,该报告全面、真实地反映了报告期内公司在履行社会责任方面所做的工作。

 同意 9 票,反对0票,弃权0票。

 7、审议通过《关于按照股比为参股公司中丝锦州化工品港储有限公司提供担保的议案》

 监事会认为,为参股公司提供担保,有利于尽快解决该公司建设资金短缺的困难,加快壮大临港产业,进一步完善港口服务功能,形成港口新的利润增长点。合资公司股东双方按照股比进行担保,保障了上市公司的利益。担保程序符合有关规定,同意提交公司股东大会审议。

 同意 9 票,反对0票,弃权0票。

 8、审议通过《关于对外转让控股子公司锦州港集铁物流有限公司部分股权的议案 》

 监事会认为,公司将持有的集铁物流公司45%股权转让给沈铁红运,有利于提高公司资产利用效率,加强港口与沈阳铁路局的合作关系,打造高效率低成本的物流体系。转让价格经过专业机构进行评估,符合公开公正原则,不存在损害股东利益的情形。

 同意 9 票,反对0票,弃权0票。

 9、审议通过《关于锦港物流与京粮集团出资成立合资公司的议案》

 监事会认为,公司全资子公司锦港物流与京粮集团的合资合作有利于借助对方在粮食贸易业务方面的优势,加快锦州港粮食基础设施建设,提高粮食物流业务竞争力。

 监事张文博为关联方监事,回避审议及表决。

 表决结果:同意8票,反对0 票,弃权0 票。

 10、审议通过《关于成立全资子公司锦港海洋石化贸易公司的议案》

 监事会认为,该公司的组建有利于完善油品物流链,增强港口服务功能,形成新的港口利润增长点。董事会审议程序合法有效。

 同意 9 票,反对0票,弃权0票。

 监事会对董事会其它审议事项无异议。

 监事会同意将上述第(二)、第(三)1、2、4、7项议案提交公司2014年年度股东大会审议。

 特此公告。

 锦州港股份有限公司监事会

 2015年4月28日

 附件:李亚良先生简历

 李亚良,男,59岁,会计师,曾任东方集团股份有限公司计划财务处处长,现任东方集团股份有限公司副总裁兼财务总监,中国民族证券有限责任公司监事、锦州港股份有限公司第八届监事会主席。

 证券代码:600190/900952 证券简称:锦州港/锦港B股 公告编号:临2015-012

 锦州港股份有限公司

 关于公司募集资金存放与实际使用情况的

 专项报告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 一、募集资金基本情况

 经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1150号文核准,锦州港股份有限公司(以下简称“锦州港”或“公司”)于2013年12月以非公开发行的方式向西藏海涵交通发展有限公司、西藏天圣交通发展投资有限公司增发人民币普通股440,504,130股,每股发行价格为3.30元,共募集资金145,366.36万元,扣除发行费用后实际募集资金净额为142,620.81万元。该募集资金已于2013年12月17日全部到位,业经华普天健会计师事务所(北京)有限公司验证并出具会验字[2013]2614号《验资报告》。自募集资金到位之日至2013年12月31日,已使用募集资金72,438.13万元,至2014年12月31日,本年度已使用募集资金62,514.22万元,已累计使用募集资金134,952.35万元,募集资金余额为8,155.02万元(包含利息收入)。

 二、募集资金管理情况

 为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,公司于2008年8月制定了《锦州港股份有限公司募集资金管理办法》(并于2013年修订,以下简称“《募集资金管理办法》”),对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均作出了具体明确的规定。公司一直严格按照《募集资金管理办法》的规定管理募集资金,募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》规定的情形。

 根据公司2013年10月28日召开第七届董事会第三十四次会议,审议通过的《关于开设募集资金专户的议案》。公司在中国建设银行股份有限公司锦州天桥支行、中国光大银行股份有限公司锦州分行(以下统称“开户银行”)设立募集资金专项账户。本次非公开发行募集资金到位后,公司根据上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》于2013年12月27日与开户银行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》的内容不存在重大差异,各方严格履行了《募集资金三方监管协议》的相关约定。

 截至2014年12月31日止,公司2013年非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下:

 ■

 三、本年度募集资金的实际使用情况

 公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。2014年度募集资金的实际使用情况详见附表:募集资金使用情况对照表。

 按公司募集资金使用计划,募集资金主要投资三个项目。本报告期公司共投入募集资金62,514.22万元,累计投入募集资金134,952.35万元。主要使用情况如下:

 1、锦州港航道扩建工程

 该项目承诺投资总额42,000万元,2013年12月以募集资金置换先期投入5,317.32万元,2013年度募集资金直接投入14,000万元,本报告期内募集资金直接投入15,000万元,已累计投入募集资金34,317.32万元,该项目已于2013年12月达到预定可使用状态。募集资金余额8,155.02万元(包含利息收入)。

 2、偿还银行贷款

 该项目承诺投资总额100,000万元,2013年12月以募集资金置换先期投入19,000万元,2013年度募集资金直接投入33,500万元,本报告期内募集资金直接投入47,514.22万元,已累计投入募集资金100,014.22万元(包含利息收入)。募集资金余额为零。

 3、补充流动资金

 该项目承诺投资总额620.81万元,2013年度募集资金直接投入620.81万元,已累计投入募集资金620.81万元,募集资金余额为零。

 四、变更募投项目的资金使用情况

 本报告期内公司不存在变更募投项目情况。

 五、募集资金使用及披露中存在的问题

 公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息,募集资金管理不存在违规情形。

 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为,锦州港公司管理层编制的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和相关格式指引的规定,在所有重大方面如实反映了锦州港公司2014年度募集资金实际存放与使用情况。

 七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性核查意见

 经核查,保荐人国泰君安证券股份有限公司认为:2014年度,锦州港对募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定,对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。本报告中关于锦州港2014年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

 特此公告。

 附表:募集资金使用情况对照表

 锦州港股份有限公司董事会

 二〇一五年四月二十八日

 

 附件一

 募集资金使用情况对照表

 单位:锦州港股份有限公司              单位:人民币万元

 ■

 注:1..航道是公共基础设施。锦州港航道扩建工程完工后,能够满足25万吨级原油船舶减载乘潮单向通行及5万吨级以下船舶双向通航的要求,进一步满足了大吨位散货专业泊位的作业需求,节约船舶等候航道的时间,减少船舶的在港停时,提高作业效率,有力吸引国际知名船公司和供货方到锦州港运输,特别是扩大了远洋散货运输能力,提高了港口的吞吐量。

 2. 锦州港航道扩建工程项目2014年度募集资金直接投入15,000万元,为支付2013年度已完工工程款。

 证券代码:600190/900952 股票简称:锦州港/锦港B股 编号:临2015-013

 锦州港股份有限公司

 关于日常关联交易的公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ● 日常关联交易需提交股东大会审议

 ● 本公司为关联方提供装卸劳务、水电供应服务及本公司接受关联方的后勤服务等劳务,能够使公司和关联方充分地利用现有经济、人力资源,实现优势互补,这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行。上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则,不损害上市公司及关联方利益,且对本公司主业的独立性无影响。

 一、日常关联交易的基本情况

 (一)日常关联交易履行的审议程序

 锦州港股份有限公司第八届董事会第十五次会议于2015年4月24日在公司会议室召开,会议审议通过了《关于日常关联交易的议案》,关联董事张宏伟、孙明涛回避表决。该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。关联股东东方集团股份有限公司、中国石油天然气集团公司、锦州港国有资产经营管理有限公司须在股东大会上对相关议案事项回避表决。

 公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报,获得了独立董事的事前认可。公司独立董事认为,上述日常关联交易是出于公司正常的生产经营需要。关联交易定价公允,审议程序合法公正,符合有关法律法规、《公司章程》及相关内控制度的规定。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

 公司董事会审计委员会对关联交易事项发表了书面意见,经核查公司2014年度发生的日常关联交易,均出于公司正常经营需要。关联交易定价客观、公允,不影响公司的独立性,没有发生损害公司及股东利益的情况。

 (二)公司2014年日常关联交易的预计与执行情况

 公司2014年实际完成日常关联交易总金额70,421万元(详见下表)。

 公司代码:600190/900952 公司简称:锦州港/锦港B股

 (下转B087版)

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