一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　报告期末无优先股股东。

　2.4 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　2014年，尤其是下半年以来，工业、投资、消费等主要经济指标增速有所回落，经济下行的压力仍旧有增无减。面对宏观经济环境的不利影响，公司管理团队和所属企业全体员工，以公司"十二五"规划目标和"强二进三"发展战略为指导，围绕结构调整和转型升级核心任务，攻坚克难、创新发展，通过推进"225”管理创新体系等多种措施，有效提升管理效率，切实推动了产品结构优化升级和产业结构转型工作，不断增强公司管控能力和盈利能力，进一步提升了公司的可持续发展能力。在全体员工的共同努力和顽强拼搏下，公司全年实现营业收入222.41亿元，同比降低16.76%；利润总额实现14.10亿元，同比增长12.76%；归属于上市公司股东的净利润11.73亿元，同比增长23.79%；实现基本每股收益0.30元，同比增长20.00%。

　报告期内重点工作：

　1、市场空间不断拓展，竞争能力持续增强。公司所属各业务板块积极努力拼市场、抢订单、保份额，充分发挥协同效应，进一步构建全产业链的整体竞争优势，努力争取更大的经营空间，在行业整体低位运行的环境下，产品毛利率实现整体提升。同时，新产品的销售量和利润率继续提升，公司产品结构调整工作有效推进。

　2、重点项目按计划实施，产业结构调整工作落到实处。作为结构调整的关键突破口，际华园?目的地中心于2014年下半年已在重庆和长春两地率先开始建设，目前整体推进顺利；部分所属企业根据当地政府的出城入园政策，老厂区土地实施政府收储或整体开发，新厂区建设有序开展，不仅有效盘活了存量资产，释放了较好的经济效益，又为企业调结构提供了发展资金。

　3、国际化经营不断深化，品牌建设取得积极进展。2014年，公司在意大利米兰设立了办事处，设立JH CTC股份有限公司并收购了原意大利CTC公司的主要运营资产和业务，成为世界高端鞋类、箱包类用皮供应商；与米其林公司深入合作，进一步提升了国际化经营能力和国际影响力；"JH 1912"品牌已在全国一二线城市的高端商圈内开设了31家直营店，同时积极拓展互联网商业模式，成功确立了高端形象定位。

　4、提质增效工作深入开展，运营效率持续提高。报告期内，通过“双模化”等工艺技术创新和先进工艺技术的推广，进一步改进了工艺技术，生产技术水平不断提高；通过推进"225”管理创新体系建设、精益生产推进和集中招标采购等工作，公司的运营效率持续稳定提高。

　5、全面梳理内部管理流程，内控体系建设进一步规范。报告期内，公司为积极应对宏观经济下行风险，进一步强化内部控制体系建设，强化企业内部管理。公司开展了对所属企业内部控制内部管理专项检查，全面梳理业务流程，进一步完善经营决策制度，有效落实内部控制措施，风险控制和防范能力得到进一步增强。

　3.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 收入

　（1）驱动业务收入变化的因素分析

　2014年，公司努力克服内外部不利因素，紧紧围绕结构调整、技术创新、精益生产三条主线，努力拼市场、抢订单、保份额，有效遏制了外界不利环境对公司整体经营的影响。报告期内，公司继续发挥协同效应，确保军品市场份额；坚持以市场需求为导向，推动新产品开发和品种结构优化，进一步扩展民品市场；加强自主营销渠道建设，积极承揽外贸一手订单。公司全年皮革皮鞋类产品充分利用国际先进制鞋技术助力产品提档升级，防护装具类通过新产品研发及市场布局优化扩大了销售规模，而职业装、纺织印染和职业鞋靴受行业整体影响，销售有所下滑。公司全年实现营业收入 222.41亿元，同比降低16.76%，其中主营业务收入219.97 亿元，同比降低16.76%。主要行业产品变动情况如下：

　职业装类产品实现主营业务收入 38.56亿元，同比下降19.73%；

　纺织印染产品实现主营业务收入24.94亿元，同比下降31.06%；

　皮革皮鞋产品实现主营业务收入 19.95亿元，同比增长42.01%；

　职业鞋靴产品实现主营业务收入31.95亿元，同比下降23.22%；

　防护装具产品实现主营业务收入20.95亿元，同比增长33.22%。

　（2）订单分析

　公司所属子公司主要根据订单来组织生产，客户一般按月或季度确定实际订单需求。公司不存在来源于单个订单的收入占比超过公司总收入的50%的情形，本年无重大订单未能交付的情况发生。报告期，皮革皮鞋制品订单稳中有升，军警职业制服以及具有特殊防护功能的职业工装订单的市场占有量相对稳定，但行业需求有所下降，市场竞争与以前年度更加激烈。

　（3）新产品及新服务的影响分析

　2014年公司及所属企业继续加大科技创新研发力度，自主研发的“特种涤纶与棉混纺吸湿排汗衬衣面料”列为国家重点新产品计划，国家863计划项目“具有收尘极板功能的抗电击滤料的研发”等一批政府、行业协会计划项目顺利进行中。各企业全年参与制定国家标准1项、行业标准8项、制定企业标准31项，企业标准化能力不断增强，标准创新成果不断涌现，为企业产品升级换代、增强盈利能力提供了强有力的支撑。

　（4）主要销售客户的情况

　公司前五名客户销售金额合计：474,170.32万元，占公司全部营业收入总额比例为：21.32%。

　3.3 成本

　（1）成本分析表

　单位：万元

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　（2）主要供应商情况

　公司前五名供应商采购金额合计：199,948.15 万元，占公司全部采购总额比例为：9.61%。

　3.4 费用

　销售费用。2014年公司销售费用4.70 亿元，与上年的5.10亿元相比，下降7.67%。主要为装卸运输费、仓储费、招待费等费用的降低。

　管理费用。2014年公司管理费用10.27 亿元，与上年的 8.45亿元相比，增长21.54%。主要为职工薪酬、各项税金、咨询费、宣传费、服务费、差旅费等费用的增加，上述费用同比增加额占管理费用同比增加总额的66.52%。

　根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》的变化，报告期将重新计量设定受益计划，净负债、净资产的变动从“管理费用”调整到“其他综合收益”中核算。受此影响，报告期管理费用比上年同期增加6.39%。

　财务费用。2014 年公司财务费用1.18亿元，与上年的 0.62亿元相比，增长89.86%。财务费用增加主要是公司流动资金借款利息增加以及定期存款利息收入减少所致。

　所得税费用。2014年公司所得税费用2.78亿元，与上年的3.05亿元相比，下降8.64%。主要是递延所得税费用同比下降。

　3.5 研发支出

　（1）研发支出情况表

　单位：元

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　（2）情况说明

　公司继续稳步推进科技管理工作，创新模式不断丰富，创新能力不断提升，创新成果不断显现，完成了多项技术创新项目，参与多项国家标准、行业标准、地方标准及军需品标准的制定，专利申请数和授权数继续按预定计划稳步推进。

　3.6 现金流

　■

　（1）经营活动产生的现金流量净额 3.74亿元，与上年的 12.04亿元相比，降低8.30亿元。主要原因：一是公司以经营效益最大化为目标，结合上下游产品市场和材料市场的运行趋势，积极把握市场机遇，有效控制经营风险，适时调整资源贸易业务规模，主营业务采购和销售实现的资金流出规模和资金流入规模相应减少；二是报告期末处于军队和武警产品结算调整期，应当在四季度结算的货款延迟，致使待结算款项增加。

　（2）投资活动产生的现金流量净额-0.35 亿元，与上年的-9.62亿元相比，增加9.27 亿元。主要包括：一是公司及下属子公司定期存单净收回及银行理财产品投资净收回等项目16.56亿元；二是购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金17.42亿元。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额 9.93亿元，与上年的1.15亿元相比，增加8.78亿元。主要包括：一是公司实施2013年度利润分配向全体股东派发现金股利1.47亿元；二是公司及下属子公司偿还借款资金支出17.39亿元，取得借款资金流入28.38亿元。

　3.7 其他

　（1）公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　金额单位：万元

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　财务费用增加主要是公司及其子公司补充流动资金借款增加导致利息支出增加所致。

　资产减值损失增加主要是计提坏账准备增加所致。

　营业外收入增加主要是部分子公司政策性处置资产收益增加所致。

　营业外支出增加主要是子公司资产处置费用增长所致。

　（2）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2010年8月4日，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 115,700 万股，在《招股说明书》中，公司披露的发展目标是"打造全球最强最大的军需品生产保障基地、全球最强最大的职业装研发生产基地和全球最强最大的职业鞋靴研发生产基地"。经过努力，在面对国际宏观经济持续调整、贸易壁垒错综复杂的局面下，公司在稳固国内军需品、职业装、职业鞋靴的研发生产优势的基础上，不断探索国际化经营模式，通过与国外公司在产业链主要环节的深度合作，实现优势互补，扩大了际华集团的国际影响力，继续向打造"三个全球最强最大"的目标不断迈进。

　（3）发展战略和经营计划进展说明

　2011年，为加快转变经济发展方式，实现公司可持续发展，经过广泛深入的调查研究论证产品产业结构调整以及转型升级方式，提出并确立了"强二进三"发展战略，即在继续做强做大主业（制造业）的同时，积极进入第三产业（制造服务业、商贸物流服务业等），努力打造第二产业与第三产业协调发展、协同共进的主业布局。2014年，公司各项工作在"强二进三"战略的指引下积极前行，着力推动了产业结构调整和产品结构优化升级，较好地克服了经济下行压力的影响，"强二进三"战略得到有效贯彻和执行。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年1月26日起，财政部陆续修订了企业会计准则第2号—长期股权投资（财会?[2014]14号）、《企业会计准则第9号——职工薪酬》（财会[2014]8号）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（财会[2014]7号）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（财会[2014]10号）四项准则，并公布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》（财会[2014]6号）、《企业会计准则第40号——合营安排》（财会[2014]11号）、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》（财会[2014]16号）。

　2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2014]23号），执行企业会计准则的企业应当在2014年及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部公布了《财政部关于修改〈〈企业会计准则—基本准则〉的决定》（财政部令第76号），自公布之日起施行。

　公司于上述新公布或修订的相关会计准则的施行日开始执行该准则，上述会计政策变更对公司2014年财务报表相关项目期初余额的影响如下：

　（1）将持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资调整为可供出售金融资产。

　■

　（2）根据财政部2014年修订的《企业会计准则第9号——职工薪酬》（财会[2014]8号），公司将于资产负债表日起十二个月之后支付的部分在资产负债表的非流动负债项下从其他非流动负债项目追溯调整至长期应付职工薪酬列示。根据聘请的韬睿惠悦咨询公司出具的《际华集团股份有限公司精算评估报告》，调整了期初递延所得税资产、长期应付职工薪酬、其他综合收益及未分配利润。

　■

　（3）根据《企业会计准则第?30?号——财务报表列报》财会（财会[2014]7号），将收到与资产相关的政府补助从其他非流动负债追溯调整至递延收益列示，将可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失从资本公积追溯调整至其他综合收益列示，将外币报表折算差额追溯调整至其他综合收益列示。

　■

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　■

　与上期相比本期新增合并单位6家，原因为：

　（1）2014年5月本公司与本公司子公司际华三五三九制鞋有限公司共同出资成立重庆际华目的地中心实业有限公司，注册资本3,000.00万元。本公司出资2,700.00万元，持有重庆际华目的地中心实业有限公司90%的股权，际华三五三九制鞋有限公司出资300万元，持有10%的股权，本公司合计持股100%，将其纳入本公司合并范围。

　（2）2014年7月，本公司与本公司子公司际华三五四二纺织有限公司和湖北际华新四五印染有限公司共同出资设立湖北际华置业有限公司，注册资本为人民币5,000.00万元。本公司出资2,500.00万元，持有湖北际华置业有限公司50%的股权，际华三五四二纺织有限公司出资1,500万元，持股30%，湖北际华新四五印染有限公司出资1,000万元，持股20%，本公司合计持股100%，将其纳入本公司合并范围。

　（3）2014年9月，本公司及本公司子公司际华集团南京有限公司和江苏佳鼎投资管理有限公司共同出资设立际华集团江苏实业投资有限公司，注册资本为人民币6,800.00万元。本公司出资5,440.00万元，持有际华集团江苏实业投资有限公司80%的股权，际华集团南京有限公司出资680万元，持股10%，本公司合计持股90%，将其纳入本公司合并范围。

　（4）2014年5月，本公司子公司际华海外投资有限公司与CTC合作社于意大利托伦蒂诺市共同出资设立JH CONCERIA DEL CHIENTI S.P.A.（以下简称JH CTC股份有限公司）。JH CTC股份有限公司注册资本为300万欧元，际华海外投资有限公司出资255万欧元，占JH CTC股份有限公司注册资本总额85%，将其纳入合并范围。

　（5）2014年3月，本公司子公司际华三五零六纺织服装有限公司和武汉万盛置业有限公司共同出资设立武汉盛华投资管理有限公司，注册资本为10,000万元。际华三五零六纺织服装有限公司出资5,100.00万元，占武汉盛华投资管理有限公司注册资总额的51%，将其纳入合并范围。

　（6）2014年10月，本公司与本公司子公司际华三五一七橡胶制品有限公司和际华置业有限公司共同出资设立岳阳际华置业有限公司，注册资本为人民币5,000.00万元。本公司出资1,700.00万元，持有岳阳际华置业有限公司34%的股权，际华三五一七橡胶制品有限公司出资1,650.00万元，持股33%，际华置业有限公司出资1,650.00万元，持股33%，本公司合计持股100.00%，归属于母公司的持股比例为 88.45%，将其纳入本公司合并范围。截至2014年12月31日，该公司仅进行工商登记注册，尚未注资。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无

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　证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2015-003

　际华集团股份有限公司

　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月17日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第二届董事会第二十五次会议通知和议案，会议于2015年4月27日在北京财富中心写字楼 A 座 27 层多功能厅召开。会议采取现场表决方式进行。会议由沙鸣董事长主持，八位董事出席会议，刘存周董事因公出差，书面授权何可人董事代为行使表决权；公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

　一、审议通过关于《2014年总经理工作报告》的议案。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　二、审议通过关于《2014年董事会工作报告》的议案。

　报告具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2014年年度报告》之董事会报告部分。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　三、审议通过关于《2014年度财务决算报告》的议案。

　报告具体内容见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2014年年度报告》之财务报告部分。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。

　四、审议通过关于《2014年年度报告及摘要》的议案。

　2014年度报告及报告摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（摘要同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。

　五、审议通过关于《公司2014年度会计政策变更专项说明》的议案。

　表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。

　六、审议通过关于《2014年度利润分配预案》的议案。

　经立信会计师事务所审计确认，2014年度公司（母公司）实现净利润人民币356,602,594.29元。根据公司章程规定，提取10%法定盈余公积金人民币35,660,259.43元，加年初未分配利润人民币323,494,179.09元，减去2014年已分配支付的现金股利人民币146,566,000.00元，2014年末可供股东分配利润为人民币497,870,513.95元。

　2014年度利润分配预案：公司拟以2014年12月31日总股本3,857,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.46元（含税），共计派发人民币177,422,000.00元，剩余未分配利润人民币320,448,513.95元滚存到以后年度分配。本次利润分配不实施资本公积金转增股本。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　原因说明：公司所从事的职业装、职业鞋靴、皮革皮鞋、纺织印染、防护装具及商贸物流等业务受宏观经济影响行业整体低位运行，公司正积极开展结构调整优化和转型升级，同时为增强市场竞争能力，需要持续增加生产性资金的投入；另一方面，公司正在加紧“自有土地综合开发利用”及“际华园·目的地中心”等项目的实施落地，进一步加大对资金投入的需求。

　本次利润分配后，公司2014年合并报表中的剩余未分配利润将主要留在子公司中，用于满足日常营运资金和小规模技改的需求，支持生产经营和业务发展的正常需要，为公司现有主营业务力争保持稳健经营创造条件。

　独立董事对预案的合理性发表了以下独立意见：公司提出的利润分配预案高于《公司章程》及《公司未来三年股东回报规划》中“以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%”的规定，虽低于《上海证券交易所上市公司现金分红指引》所述30%比例，但考虑到公司进行结构调整、转型升级工作对资金的重大需求，该分配预案能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司实际情况和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规章文件的要求。我们同意该利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议批准。

　七、审议通过关于《2014年度下属子公司利润分配方案》的议案。

　根据国家相关法律法规、《公司章程》以及公司股利分配政策的相关规定，2014年度公司全资子公司以及控股子公司按照经审计的可供分配利润的25%向公司分配利润。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　八、审议通过关于《2014年公司高管人员薪酬兑现方案》的议案。

　表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。

　九、审议通过关于《2014年度日常关联交易实际发生额及2015年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案。

　本议案提交董事会审议之前得到了公司独立董事的认可，同意将该项议案提交董事会审议，并对该议案发表了独立意见。在按交易类别逐项审议该日常经营关联交易议案时，关联董事沙鸣、何可人、刘存周回避了表决。

　关于该事项的具体内容请见公司公开披露的《际华集团股份有限公司2014年度日常关联交易实际发生额及2015年度预计日常关联交易累计发生总金额公告》（公告编号：临2015-005）。

　表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对、3票回避。

　该议案中所涉及的采购货物、接受劳务、销售货物、提供劳务、出租收入以及租赁费等六类关联交易的预计数额及预计累计总金额均未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管理制度》之“交易金额 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易”限额，无须提交股东大会批准。

　十、审议通过关于《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。

　关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2015-006）。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　瑞银证券有限责任公司出具的专项核查报告以及立信会计事务所出具的鉴证报告详见当日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的网上公告。

　十一、审议通过关于《2014年内部控制评价报告》的议案。

　关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司2014年内部控制评价报告》。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　十二、审议通过关于《独立董事2014年度述职报告》的议案。

　关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《际华集团股份有限公司独立董事2014年度述职报告》。

　同意三位独立董事述职报告向股东大会汇报。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　十三、审议通过关于《2014年度审计与风险管理委员会履职情况报告》的议案。

　关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露的《2014年度审计与风险管理委员会履职情况报告》。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　十四、审议通过关于《2015年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构事宜》的议案。

　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会签订聘用协议并确定审计费用。

　同意将该议案提交股东大会审议。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　十五、审议通过关于《2015年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构事宜》的议案。

　决定聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年内部控制审计机构，聘期一年，授权经理层签订聘用协议并确定内控审计费用。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　十六、审议通过关于《董事会换届选举方案》的议案。

　经公司控股股东新兴际华集团有限公司提名，董事会提名委员会审核和提名，同意何可人先生、李学成先生、刘存周先生、韩文虎先生、盖志新先生（新任）、高雅巍女士（新任）为公司第三届董事会非独立董事候选人；祖国丹先生、王斌先生、邢冬梅女士（均为新任）为公司第三届董事会独立董事候选人。董事候选人简历见公司2014年年度股东大会会议材料。

　独立董事提名人声明及独立董事候选人声明于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。独立董事候选人资格尚需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会选举。

　根据公司章程，本议案提交股东大会审议时采用累积投票选举决定，其中非独立董事和独立董事分别单独累积投票表决。

　表决结果9票同意、0票弃权、0票反对。

　十七、审议通过关于《召开2014年度股东大会的安排》的议案。

　公司决定于2015年5月20日召开2014年度股东大会。有关会议召开事项详见公司公开披露的《际华集团股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》（公告编号：临2015-007）。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　十八、审议通过关于《2015年第一季度报告》的议案。

　公司2015年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（正文同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》）。

　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　上网公告附件

　1．独立董事意见

　特此公告。

　际华集团股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十七日

　证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2015-004

　际华集团股份有限公司

　第二届监事会第十三次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　际华集团股份有限公司第二届监事会第十三次会议于二〇一五年四月二十七日在北京财富中心写字楼 A 座 27 层第一会议室召开。会议由监事会主席孟福利主持，出席会议的监事有：孟福利、闫跃平、杨淑菊、杨先炎、彭莉。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议形成决议如下：

　一、审议通过了关于《2014年度监事会工作报告》的议案。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　二、审核了关于《2014年年度报告全文及摘要》的议案。监事会认为该报告真实、准确、完整地反映了公司2014年经营情况。

　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　三、审核了关于《2014年度财务决算报告》的议案。

　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　四、审核了关于《公司2014年度会计政策变更专项说明》的议案。

　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　五、审核了关于《2014年度利润分配预案》的议案。监事会认为该分配方案符合《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划》的有关规定，符合公司当前实际情况和广大股东利益，既能使投资者获得合理的投资回报，又能兼顾公司的正常经营和可持续发展。

　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　六、审核了关于《2014年度日常关联交易实际发生额及2015年度预计日常关联交易累计发生总金额》的议案。监事会认为该议案体现了公平交易原则，没有损害公司利益。

　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　七、审核了关于《公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案。监事会认为，在募集资金的管理上，公司能够按照《募集资金管理办法》的要求执行，根据项目计划和决策审批程序规范使用募集资金，不存在违规使用募集资金行为。

　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　八、审核了关于《2015年度续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构》的议案。

　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　九、审核了关于《2014年内部控制评价报告》的议案。监事会认为该报告能够真实准确的反应公司当前的内部控制建设及执行情况。

　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　十、审议通过了关于《监事会换届选举方案》的议案。经公司控股股东新兴际华集团有限公司提名，并经第二届监事会审查，现提名第三届监事会非职工代表监事候选人为：孟福利、闫跃平、李准锡（新任）。非职工代表监事提交股东大会采用累积投票选举决定。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，向股东大会报告。非职工代表监事候选人简历详见公司2014年度股东大会会议材料。

　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　十一、审核了关于《公司2015年第一季度报告》的议案。监事会认为2015年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；2015年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实的反映出公司2015年第一季度经营管理和财务状况。

　表决情况：5票同意、0票弃权、0票反对。

　际华集团股份有限公司监事会

　二〇一五年四月二十七日

　证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2015-005

　际华集团股份有限公司2014年度日常关联交易

　实际发生额及2015年度预计日常关联交易

　累计发生总金额公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、2014年度日常关联交易实际发生额与预计差异的情况说明

　公司第二届董事会第十五次会议和2013年度股东大会审议通过了《2013 年度日常关联交易实际发生额及 2014 年度预计日常关联交易累计发生总金额》，公司与控股股东新兴际华集团有限公司 (以下简称“新兴际华集团”)及其控股公司之间，预计 2014 年日常经营关联交易总额为42,605万元。

　经审计，2014年度公司及其子公司与关联方实际发生的关联交易总额为17,635万元，比2014年度预计金额42,605万元减少24,970万元，减少总额占最近一期经审计净资产总额的2.09%。

　2014年度日常关联交易情况表

　金额单位：万元

　■

　公司的日常关联交易有以下六种类型：（1）采购货物；（2）接受劳务；（3）销售货物；（4）提供劳务；（5）出租收入；（6）租赁费。

　公司的日常关联交易业务均遵循有偿、公平、自愿的商业原则，货物购销、提供与接受劳务关联交易业务采用市场价；出租收入和租赁费业务采用协议价，以上关联交易均在业务发生之前签定合同或协议。

　本期关联交易主要集中在胶圈、滤料、面料、服装、鞋靴、辅料等产品的采购和销售。

　2014年度采购、销售日常关联交易情况表

　金额单位：万元

　■

　二、2015年日常关联交易的预计

　根据2014年度公司日常关联交易的实际情况，公司预计2015年度日常关联交易总金额为34,805万元，具体构成如下：

　金额单位：万元

　公司代码：601718 公司简称：际华集团

　际华集团股份有限公司

　（下转B079版）