广西慧球科技股份有限公司

　一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　公司不存在实际控制人情况的特别说明

　公司原董事长何玉良先生逝世前是公司的实际控制人，持有广西北海汇金贸易有限责任公司53.75%的股份（其余46.25%股份由何京云持有），并通过北海汇金间接持有北生集团38.34%股份（何玉良直接持有北生集团35.33%股份，陈巧仙持有北生集团26.33%股份），间接持有上市公司28,016,800股股份，是公司第二大股东。在相关遗产继承法律手续办理完毕前公司实际控制人为何玉良的妻子陈巧仙女士、女儿何京云女士。

　2014年8月18日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据广西壮族自治区北海市中级人民法院（2010）北执一查字第28-21号《协助扣划通知书》的要求，将公司股东北生集团所持有的公司28,011,200股无限售流通股划转至瑞尔德嘉，划转后，北生集团对公司已不具有实际控制力，同时考虑到公司目前除北生集团外的其他前五大股东持股比例较为接近且均占比较小，均无法依其持有的股份对应之表决权而对公司经营决策产生重大影响，至此，公司自股份扣划之日起无实际控制人。

　三管理层讨论与分析

　第一部分：董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014年，是公司寻求突破转型的关键性一年。为有效改善公司盈利能力，消除对持续经营的不利影响，最大程度维护股东尤其是中小股东利益，公司管理层借助上市公司平台持续寻求适合自身发展的转型方案。重大资产重组与非公开发行方案即是在此背景下筹划实施的。

　1、公司现有主营业务及行业展望

　（1）主营业务基本情况

　公司的主营业务为物业管理服务、房地产中介服务，以住宅物业管理为主，以案场服务及商业物业管理为辅，在杭州、长沙、成都、沈阳等多地开展业务。

　（2）主要经营模式

　杭州郡原物业服务有限公司的主要经营模式以住宅物业管理为主，以案场服务及商业物业管理为辅。

　具体盈利模式主要包含了物业费收入、车位费收入、案场收入以及其他收入。

　（3）收入情况

　按业务划分的主营业务收入情况

　单位：万元币种:人民币

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　（4）所处行业前景展望

　我国未来的物业管理应涉及到物业设置及使用全过程的管理及服务。根据对国外现代物业管理实施过程的研究，其发展的业务的内容应包括：物业管理战略的制定；为房地产开发建设服务；为房地产经营服务；物业维修运行管理；综合管理服务等。

　目前，我国物业管理机构以管理物业为主，兼而开展多种经营服务的“一主多副”思路应成为具有中国特色物业管理服务模式，我国未来的物业管理发展应是专业化、综合性涉及物业建设与使用全过程的管理和服务。

　物业管理企业小、弱、散、差的现象普遍存在，随着物业管理招投标大力推行和物业管理市场化的发展，物业管理将从数量型增长向质量、规模、效益型转变，规模化经营的资产重组必然驱使物业管理企业向品牌化企业方向发展。在有限的市场资源条件下，企业竞争将进一步加剧，势必推动物业管理行业整体素质的提高，社会资源配置也将得到进一步优化。随着物业管理范围和内容的扩展，市场化进程的加快，物业管理招投标的逐步规范，物业管理行业的竞争将日益激烈，行业间的兼并、整合现象将逐渐加剧、迅速扩展。

　2、转型方案实施情况

　（1）重大资产重组实施情况

　公司于2014年4月1日披露《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票于2014年4月1日开市起停牌，停牌时间不超过30天；2014年5月5日、6月3日分别披露《关于延期复牌的公告》。公司拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买上海斐讯数据通信技术有限公司全体股东合计持有的斐讯通信100%股权，本次重组完成后公司的实际控制权将发生变更，斐讯通信将成为公司的全资子公司，公司主营业务将变更为信息技术业。

　公司与斐讯通信就本次重大资产重组事项进行了积极的磋商和沟通论证，并在交易的总体框架上取得了诸多共识，由于双方未能在一些事项上达成一致意见，经公司与斐讯通信友好协商，双方决定终止本次重大资产重组事项。

　（2）非公开发行实施情况

　公司于2014年7月1日披露《关于筹划非公开发行股票事项并继续停牌的公告》，公司股票于2014年7月1日开市起继续停牌。公司基于对发展智慧城市业务的可行性论证，拟筹划通过向顾国平等九名特定对象非公开发行股票方式募集资金以发展智慧城市为主的经营业务。本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过235,000万元（含235,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入24,123.39万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型。

　如公司本次非公开发行能够顺利实施，一方面，可进一步提高公司抗风险能力，降低公司资产负债率，优化资本结构，从而为公司提高持续经营能力和盈利能力奠定坚实的基础；另一方面，完成了公司的战略转型，公司将实现向智慧城市业务的转型，有利于公司利用上市公司资源把握市场机遇，在参与智慧城市的建设之中，进一步提高公司的盈利能力。

　2014年7月29日，公司公告《非公开发行股票预案》，拟以3.65元/股的发行价格向顾国平等九名特定对象非公开发行股票；2014年9月1日，公司召开了2014年第二次临时股东大会，审议通过了2014年7月28日公司董事会审议通过的公司非公开发行股票的相关议案；2014年9月18日，公司收到中国证监会发来的《中国证监会行政许可申请受理通知书》【141168】号，中国证监会决定对公司非公开发行股票的行政许可申请予以受理；本次非公开发行尚需中国证监会核准。

　3、业务转型进展情况

　为了加快业务转型的步伐，公司于2014年12月1日召开股东大会、董事会选举顾国平先生担任公司董事长，并兼任公司总经理。顾国平先生也凭借其在信息技术产业较为深厚的根基和人才号召力在短期内组建了一支业务扎实、经验丰富的业务团队，并且在短短几个月的时间内，公司和子公司智诚合讯已与相关政府投资主体签署多个战略合作框架协议。目前，公司与全资子公司智诚合讯已签署的战略合作框架协议包括：智慧南宁项目，总投资不低于35亿元；智慧鹤壁项目，总投资30亿元；江苏沛县智慧开发区项目，总投资10亿元；智慧芜湖项目，总投资约20亿元；韶山市智慧城市基础设施项目，总投资不低于10亿元；武汉新洲区智慧城市项目，总投资不低于20亿元；共建重庆智慧两江战略合作项目，总投资金额40亿元；宁波杭州湾新区智慧城市项目，总投资不低于30亿元。上述战略合作框架协议累计金额已达195亿元。目前，公司正在积极推动上述项目中具体项目的落地实施。

　公司以战略合作框架协议的形式切入智慧城市建设，已签订了较多的资源，为公司预先抢占市场赢得项目打下了坚实的基础。除此之外，公司及子公司智诚合讯还通过与绿地（香港）控股有限公司、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司等具备区位资源及行业优势的大型企业签署《战略合作协议》，达成战略合作伙伴关系，以期共同开发智慧城市项目资源。

　目前，公司在智慧城市建设领域，已形成顶层设计和咨询服务、城市大数据和运营管理平台、信息安全和互联网安全、行业垂直应用、PPP客户融资等为核心竞争力的整体解决方案与项目实施能力。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元币种:人民币

　■

　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司实现营业收入4736.88万元，较上年同期增长11.35%；其中，公司在主营业务物业管理服务领域的营业收入较上年同期增长12.74%，增长原因是：①辽原物业服务的沈阳-美村项目2014年新增交付面积5万方；②成都物业服务的山外山项目2014年整体交付。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

　■

　4 费用

　单位：元

　■

　公司财务费用较上年同期增长49.75%，主要原因是：因为银行存款减少导致利息收入减少。

　5 现金流

　单位：元

　■

　公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降142.53%，主要原因是：归还郡原地产债务；

　公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期下降82.56%，主要原因是：本年度无处置药号等无形资产收入；

　公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长100%，主要原因是：本年度无相关筹资活动。

　6 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　1、重大资产重组实施情况

　公司于2014年4月1日披露《关于重大资产重组停牌的公告》，公司股票于2014年4月1日开市起停牌。公司拟采取发行股份购买资产并募集配套资金的方式购买上海斐讯数据通信技术有限公司全体股东合计持有的斐讯通信100%股权，本次重组完成后公司的实际控制权将发生变更，斐讯通信将成为公司的全资子公司，公司主营业务将变更为信息技术业。

　2、非公开发行实施情况

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元币种:人民币

　■

　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　(四) 核心竞争力分析

　公司重整计划执行完毕后无任何经营性资产，为改善公司财务状况，恢复公司可持续经营能力，2012年12月5日，经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，同意公司与浙江郡原地产股份有限公司、浙江郡原控股有限公司三方签定的《终止股权托管协议之协议书》；接受浙江郡原地产股份有限公司不附加任何条件的无偿赠予其持有的杭州郡原物业服务有限公司100%股权。此后，公司的盈利主要来源于物业管理收入，盈利规模较小。2014年度，公司的盈利仍主要来源于物业管理服务收入。

　公司于2014年7月29日公告《非公开发行股票预案》，拟以3.65元/股的发行价格向顾国平等九名特定对象非公开发行股票方式募集资金以发展智慧城市为主的经营业务。本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过235,000万元（含235,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟投入24,123.39万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金用于补充智慧城市业务的营运资金，支持公司战略转型，构建公司持续经营能力和盈利能力。

　公司在智慧城市方面的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

　1、政策优势

　2008年，美国IBM公司首先提出“智慧地球”理念，进而“智慧城市”的概念被越来越多国家和公众所接受。在国内，智慧城市是信息化投资的载体，符合中国当前的产业结构调整的趋势。智慧城市建设是贯彻党中央、国务院关于创新驱动发展、推动新型城镇化、全面建成小康社会的重要举措。2010年开始，国家及地方“十二五”发展规划陆续出台，许多城市将建设智慧城市作为未来发展的重点。

　2012年12月5日，住建部正式发布《关于开展国家智慧城市试点工作的通知》，并印发了《国家智慧城市试点暂行管理办法》和《国家智慧城市（区、镇）试点指标体系（试行）》，旨在规范和推动智慧城市的健康发展，引领中国特色的新型城市化之路。住建部开展了2012、2013年的智慧城市试点申报和评审工作，总共确立了193个智慧城市试点城市；2014年，住建部与科技部联合开展了2014年度智慧城市试点申报工作，并由中国城市科学研究会具体组织申报和评审工作，近日，住建部、科技部第三批批复全国83个市、县（区）为2014年国家智慧城市试点城市，加上前两批公布的193各城市，我国的智慧城市试点达到276个。

　根据IDC研究数据，未来10年，智慧城市建设投资将超过2万亿元人民币，其中，与专属智慧城市载体相关的市场约占20-30%，智慧城市传感器、仪器、自动控制设备和相关服务占比约20-30%，ICT硬件、软件、服务的部分占40-50%，即未来10年ICT相关的市场将达到1万亿元。在国家政策的支持下，智慧城市建设投入提速，未来发展空间巨大。

　2、人才优势

　智慧城市最先由IBM提出并推演发展至今，属于知识密集型行业，其业务能力主要体现在业务团队上。公司董事长、总经理顾国平先生在信息技术产业拥有较为深厚的根基和人才号召力，公司已搭建了以顾国平先生为首的核心人员管理团队，并组建了一支业务精良、经验丰富的核心业务人员团队。由于智慧城市具体实施建设没有固有模式，因此，核心团队丰富的经验和技术积累将为公司在竞争中取得一定优势。不仅如此，本次非公开发行完成后，公司将使用扣除发行费用后的募集资金净额投入24,123.39万元用于智慧城市研发与运营中心项目，为智慧城市业务提供全方位的技术支持和运营服务，涵盖智慧城市业务的核心技术、运营团队，初步规划的主要技术研究方向包括ICT集成平台框架、智慧城市决策支持与服务系统以及智慧城市集中运营控制中心，以保障公司核心技术实力。

　公司将充分利用顾国平先生及拟建研发运营中心的核心团队在IT行业的专业经验及专业优势，积极推进已签署的相关智慧城市框架协议的落地实施，在做大做强地域性市场的同时，向其他城市扩展，丰富行业解决方案，拓展公司产品的区域以及行业布局。随着募集资金到位，公司将进一步开展人才团队招募计划，依照目前研发与运营中心项目测算，公司拟在两年内扩展至约200人的团队，其中包括：运营、人事、行政等后台运营人员以及售前、研发、安全方案架构师、解决方案咨询师以及研发工程师、融资租赁咨询师等技术研发及实施咨询人员。此外，公司还将根据业务发展需要，进一步建立与院校、研究所的技术合作，形成有效的产学研合作机制。

　3、融资优势

　由于智慧城市项目对于技术上的高要求，不论是项目的总承包模式，还是利用自有解决方案进行具体项目承接和实施，相比传统的城市建设或者单纯的系统集成业务都有更广泛的盈利空间。对于智慧城市中细分行业信息化解决方案、项目实施的业务阶段，公司将结合项目实际情况分别采用EPC、BT、BOT、BLT或PPP等模式，该阶段业务总体上具有合同金额很大、利润贡献总额较大的特点，将为公司未来盈利做出主要贡献。由于智慧城市的业务模式对建设商的资金实力要求较高，通过本次非公开发行，公司还将利用募集资金净额即不超过210,876.61万元补充流动资金，支持向智慧城市业务转型。本次非公开发行完成后，由于公司拥有相对全面的融资渠道，有利于公司业务的长期发展。另外，即使本次非公开发行未能成功，公司也将通过贷款、股东借款等可行的融资方式解决项目资金，不会对项目的实施产生重要影响。

　4、项目优势

　公司立足于自身的顶层设计能力和智慧城市产业链上下游的整合能力，以框架协议的形式，迅速抢占智慧城市的市场份额，并推动项目落地实施。公司及全资子公司智诚合讯已与相关政府投资主体签署战略合作框架协议，战略合作框架协议累计金额已达195亿元，具体包括：智慧南宁项目，总投资不低于35亿元；智慧鹤壁项目，总投资30亿元；江苏沛县智慧开发区项目，总投资10亿元；智慧芜湖项目，总投资约20亿元；韶山市智慧城市基础设施项目，总投资不低于10亿元；武汉新洲区智慧城市项目，总投资不低于20亿元；共建重庆智慧两江战略合作项目，总投资金额40亿元；宁波杭州湾新区智慧城市项目，总投资不低于30亿元。

　2015年4月14日，公司与宁波杭州湾新区开发建设有限公司签署了《宁波杭州湾新区滨海六路智慧交通PPP建设合同》，本项目合同价款总额为人民币46,146.94万元。2015年4月10日，公司与重庆两江新区管委会签署了《智慧金融&智慧政务共建合同》，公司将在重庆两江新区开发区内与重庆两江新区管委会下属重庆云计算投资运营有限公司（以下简称“云计算公司”）共同开展智慧城市项目建设，双方将共同设立项目公司，双方同意项目公司以合法方式选择公司或公司控制的关联公司为重庆两江智慧政务&智慧金融项目续建工程总包商，并在项目公司组建完成后与其签订工程总包合同，总金额约为1.54亿元。

　公司以战略合作框架协议的形式切入智慧城市建设，已签订了较多的资源，为公司预先抢占市场赢得项目打下了坚实的基础。除此之外，公司及子公司智诚合讯还通过与绿地（香港）控股有限公司、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司等具备区位资源及行业优势的大型企业签署《战略合作协议》，达成战略合作伙伴关系，以有利于共同开发智慧城市项目资源。

　随着具体智慧城市项目的落地实施，公司将逐步实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　目前，凭借核心团队的资源和技术积累，公司逐步在人才团队、融资方式、项目资源、业务技术等方面得到进一步加强，具备开展智慧城市业务的能力。在业务层面，已形成顶层设计和咨询服务、城市大数据和运营管理平台、信息安全和互联网安全、行业垂直应用、PPP客户融资等为核心竞争力的整体解决方案与项目实施能力。

　不过，目前公司主要通过签署相关三方协议的方式取得政府投资主体的认可，并履行了董事会及股东大会等审议及公开披露程序。由于框架协议项下具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由公司予以实施，尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定，具体项目在落地执行中各方的权利、义务将根据签署的具体执行合同确定。

　(五) 投资状况分析

　1、对外股权投资总体分析

　2014年7月2日，公司设立了全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司，注册地为广西南宁，注册资本10万元，经营范围为：计算机、电子技术开发、技术服务、技术咨询，计算机网络工程，计算机软硬件的开发；信息科技技术开发、技术服务、技术咨询；通信系统技术开发、技术服务、技术咨询；通信系统自动化软硬件的开发，通信网络工程，通信系统设备的销售、安装、调试、维护；智能系统工程的设计、安装、调试、维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　经公司第七届董事会第三十一次会议、2014年第一次临时股东大会审议通过，为业务发展需要，决定对智诚合讯现金增资人民币990万元。增资完成后，智诚合讯注册资本变更为人民币1000万元，经营范围不变。公司的出资已在2014年8月29日全部缴清。2014年8月19日，智诚合讯的工商变更手续已办理完毕，并取得南宁市工商行政管理局颁发的新的《营业执照》。

　2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

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　3、募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用√不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用√不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用√不适用

　4、主要子公司、参股公司分析

　单位：元币种：人民币

　■

　5、非募集资金项目情况

　□适用√不适用

　第二部分：董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　公司现有主营业务为物业管理服务，物业管理行业的现状及前景展望如下：

　1、我国物业管理行业发展概况

　物业管理起源于19世纪60年代的英国，是人口增长及经济发展的必然结果，属第三产业——服务行业。迄今为止，物业管理作为现代化城市管理和房地产经营管理的重要组成部分，在国际上十分流行并获得了蓬勃发展，被人们视作现代化城市的朝阳产业。

　20世纪80年代，随着我国经济的发展和城市的开发，全国住宅小区逐渐兴建起来，由此现代物业管理从香港传入内地。1981年3月，全国第一家物业管理公司诞生。此后，物业管理行业在我国迅速发展，各地物业管理企业和从业人员数量迅速增加，为广大业主营造出一个个安居乐业的生活和工作环境，从而为和谐社会作出一定贡献。

　随着我国社会主义市场经济的深入发展和“全面建设小康社会”进程的推进，人们对生活品质和居住条件的追求日益提高，房地产业也随之不断发展成熟。物业管理作为房地产业体系的重要组成部分和配套工程，越来越显示出广阔的市场发展前景，被誉为现代城市的“朝阳产业”。但是，物业管理在我国还是一种新兴行业，目前尚处在成长壮大阶段，实际中存在许多阻碍发展的问题，与我国城市管理和房地产业的飞速发展很不相称。

　2、我国物业管理行业发展的有利因素

　物业管理法规是物业管理有序运作的基本前提和重要保障。2003年6月8日，国务院颁布了《物业管理体条例》（国务院令第379号），是我国第一部物业管理行政法规，标志着我国物业管理进入了法制化、规范化发展的新时期。国务院有关部门还制定了一套有关物业管理的规章和规范性文件，如《物业管理服务收费管理法》、《住宅共用部位共用设施设备维修基金管理办法》、《物业管理企业资质管理试行办法》、《城市新建住宅小区管理办法》等；2007年3月16日第七届全国人民代表大会第五次会议颁布了《物权法》。近年来，随着有关物业管理的多部法规相继出台，我国的物业管理行业得到进一步规范。

　3、我国物业管理行业发展的不利因素

　目前，我国物业管理存在的首要问题是架构不完善、不科学，体制需进一步理顺和重新构建。一些物业管理企业忽视自身建设，把物业管理看成收费服务和简单生产活动，对企业发展和专业管理水平提高一无规划，二无措施，三更谈不上科学，没有明确管理目标责任制，企业既无压力也无动力，使得我国物业管理行业的发展遇到瓶颈。

　4、我国物业管理行业发展的前景展望

　目前我国物业管理机构以管理物业为主，兼而开展多种经营服务的“一主多副”思路应成为具有中国特色物业管理服务模式，我国未来的物业管理发展应是专业化、综合性涉及物业建设与使用全过程的管理和服务。

　目前物业管理企业小、弱、散、差的现象普遍存在，随着物业管理招投标大力推行和物业管理市场化的发展，物业管理将从数量型增长向质量、规模、效益型转变，规模化经营的资产重组必然驱使物业管理企业向品牌化企业方向发展。在有限的市场资源条件下，企业竞争将进一步加剧，势必推动物业管理行业整体素质的提高，社会资源配置也将得到进一步优化。随着物业管理范围和内容的扩展，市场化进程的加快，物业管理招投标的逐步规范，物业管理行业的竞争将日益激烈，行业间的兼并、整合现象将逐渐加剧、迅速扩展。

　公司将通过提升服务水平、增加服务内容、扩大服务范围、树立服务品牌等措施，逐步提升公司物业管理服务能力，保持并增强该业务的持续盈利能力。

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　1、行业竞争格局

　（1）行业集中度

　由于智慧城市建设涉及领域众多，各地特色与经济发展水平各不相同，目前没有一套统一的管理体系和标准，能够参与竞争的企业也较多。随着行业投资额加大，前期通过总包框架协议取得的项目资源逐步落地，资金实力和大项目经验将提升行业的隐形壁垒，行业集中度有望逐步提升，尤其是具备信息技术行业背景、资金实力、区域资源的上市公司，在市场拓展及项目落地能力上预计将显著高于行业平均水平。

　（2）行业壁垒

　智慧城市涉及产业环节众多，而随着智慧城市建设的横向试点推广及纵向领域渗透，总包的模式逐步兴起，经验、资金、项目资源壁垒将利于行业集中度的提升。

　①行业经验壁垒

　智慧城市建设是一项非常庞大的系统工程，涉及众多信息化领域、技术环节，需要具备专业经验的团队进行规划设计、项目管理以及实施和维护服务。在项目落地实施时，涉及软件开发、系统集成、IT运维服务等多方面的技术环节，因此实施团队的行业经验、技术水平以及持续的技术研发能力是保障项目实施效果的关键。建设一支具备行业经验，能够持续保证技术先进性的核心团队，能够形成一定的竞争力。

　②资金实力壁垒

　智慧城市面向的对象主要为各级政府，即B2G（企业对政府）模式，即使在试点阶段的中小城市或片区，其项目规模均达亿元级别。而在整个实施过程中，由于涉及基础设施集成建设等工程项目，目前主流的无论BT（建设-移交）模式、EPC（设计-采购－建造）模式或衍生出的BOT（建设-运营-移交）、BLT（建设-租赁-转让）、PPP（公私合作）等模式，对业务承接方的资金储备和运转能力均存在较大考验。因而，具备丰厚的资金实力，并能够借助上市公司平台的多种融资渠道为资金运转提供保证的公司，将在后续智慧城市建设推进中获得更多业务机会。

　③项目资源壁垒

　智慧城市涉及城市建设的方方面面，因此从规划设计开始，即为需与各级政府层面直接对接的项目。由于政府在我国城市规划和经济发展中扮演的特殊角色，决定了智慧城市相关项目的主导方为各级政府机关，因而在项目资源上会形成一定壁垒。在试点阶段，智慧城市服务商主要以规划咨询切入，为各级政府部门提供顶层设计，后续通过框架协议确定整体方案，并在后续具体项目落地中以招投标的形式取得具体项目的实施、服务等。能够在试点阶段完成一定的咨询规划方案，签订框架协议并提供其他支持服务从而积累项目资源，进而在行业中形成一定壁垒，有利于后续业务的实施和开拓。

　2、行业发展趋势

　随着政策的逐步跟进，智慧城市建设将由点及面逐步渗透，诸如智慧交通、智慧医疗、平安城市、智能城管等项目不断落地，国内建设浪潮已经兴起。根据国际数据公司（International Data Corporation）预测，中国城镇化未来10年建设的总投资将超过40万亿元人民币，与智慧城市相关的投资达2万亿元，直接为IT市场带来的价值将超过1万亿元。2010年以来全国智慧城市投资额保持年均14.81%的复合增长率。前期市场主要处于试点以及咨询规划论证阶段，预计行业将继续保持快速增长的趋势。

　■

　（1）技术特征

　总体来看，智慧城市建设是一项庞大、长久的系统工程，具有跨部门、跨行业、跨平台等特点。项目具体实施建设没有特定模式可依，没有特定规律可循，没有现成的经验可以借鉴，同时又需要形成能适合系统长期有效发展的运营模式，以保证系统的稳定性和效果。以信息技术为切入点，在移动技术等技术创新的推动下，智慧城市体现出物联化、互联化和智能化的特征。

　（2）经营模式特点

　全世界范围来看，因智慧城市建设主要以政府为主导，因此呈现出以下几种典型的经营模式：

　① 政府自身投资建设与运营。

　② 政府投资建设，委托第三方运营。

　③ 政府主导，BT/BOT/BLT/EPC/PPP等模式。

　由于智慧城市建设的公共属性较强，政府对于项目所有权较为看重，国内投资通常呈现为政府直接投资且运营（BT或者直接支付），或者政府投资运营商进行建设运营（BOT）及其衍生的商业模式。由于支付方为政府，BT等相关模式一般情况下都能够顺利实现回款，但是账期长短不一，从而导致企业背负一定资金成本。但从企业经营角度分析，BT模式并非每个企业都可承担，是具备持续融资渠道及项目资源的企业扩大市场份额、提高收入增速的重要途径。

　（3）行业的周期性、区域性和季节性特征

　智慧城市建设属于新型城市化建设的一部分，其周期主要受宏观经济周期影响，与国家政策紧密相关。在区域方面，智慧城市经历了2013年的试点报批高峰期，试点城市一般为二三线中小城市或大城市的周边区域，全国均有分布。由于智慧城市建设一般面向各级政府部门，其季节性会受到政府招标或采购程序影响。

　(二) 公司发展战略

　公司根据智慧城市业务的经营现状和发展方向，并结合行业特点和经营情况，拟实施以上市公司为平台，以已签署的智慧城市项目为切入，在全国大力拓展智慧城市业务，成为智慧城市领域一体化服务商的战略。

　具体来说，就是充分利用公司未来实际控制人顾国平先生及公司研发运营中心的核心团队在IT行业的专业经验及专业优势，积极推进已签署的智慧城市框架协议的落地实施，投入研发与运营中心项目。随着已签署智慧城市项目相关业务的开展，在做大做强地域性市场的同时，向其他城市扩展，丰富行业解决方案，拓展公司产品的区域以及行业布局。

　(三) 经营计划

　公司正积极组建开展运营研发团队及平台搭建。首先将依照项目规划投入研发与运营中心的平台建设，以此为基础拓展智慧城市业务，并逐步实现项目的实施落地。随着业务开展的深入，公司将以南宁的团队为核心，利用研发与运营平台搭建在ICT集成平台框架、智慧城市决策支持与服务系统以及智慧城市集中运营控制中心等三个方面形成的技术成果，进一步拓展细分业务单元，提升附加价值。公司还将借助上市公司平台和知名度，将智慧城市业务做大做强，扩展推广至全国区域，全面转型成为智慧城市的承包、建设、运营商。

　1、市场开发计划

　目前，公司主要依托上市公司资源，发挥区域优势，大力发展智慧城市业务。未来两年，公司将在智慧城市项目实施落地的基础上，积极寻求与其他地区合作，签订智慧城市发展建设的战略合作协议，积极拓展市场规模。

　2、技术开发与创新计划

　智慧城市研发与运营中心项目将以公司全资子公司智诚合讯为主体实施，项目方案已在南宁市青秀区经信局备案。研发与运营中心将作为公司智慧城市业务开展的基础，提供全方位的技术支持服务，涵盖智慧城市业务的核心技术、运营团队，初步规划的主要技术研究方向包括ICT集成平台框架、智慧城市决策支持与服务系统以及智慧城市集中运营控制中心。

　3、人力资源开发计划

　报告期内，公司已完成子公司智诚合讯的设立与增资，今后将进一步开展人才团队招募计划，依照目前研发与运营中心项目测算，公司拟在两年内扩展至约200人的团队，其中包括：运营、人事、行政等后台运营人员以及售前、研发、安全方案架构师、解决方案咨询师以及研发工程师、融资租赁咨询师等技术研发及实施咨询人员。此外，公司还将根据业务发展需要，进一步建立与院校、研究所的技术合作，形成有效的产学研合作机制。

　4、筹资计划

　公司正处于转型及快速发展时期，对资金的需求量较大，而资金是制约智慧城市业务发展的主要瓶颈。融资渠道的拓展不仅需要考量公司发展对资金的需求，而且要权衡各种融资渠道的融资规模、资金成本、便利性等因素。公司仍将以上市公司主体为平台，总体协调资金运用，结合各地区战略合作协议推进情况，投入智慧城市建设，提高资金使用效率。

　公司未来将进一步加强管理，提高利润水平，以优良的业绩、持续的增长、丰厚的回报给广大投资者以信心，并根据未来业务发展需要，综合考虑公司资本结构、盈利能力、资本市场环境等因素，选择合适的融资方式，优化公司资产结构，保证公司持续、健康、稳定发展。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　智慧城市业务属于技术、资金密集型业务，主要面向各级政府部门，而行业中的主要模式以建设-交付的BT及相关衍生模式为主，在建设前期需要承建方提前投入资金。此外，智慧城市业务以城市为单元，整体规模较大，周期较长，整体规划一般在5年以上，具体项目从落地到完成交付以1-2年居多。因此，需要承建方具备较强的资金实力及资金运转能力。公司目前将以自筹资金先行投入发展智慧城市业务；若本次非公开发行成功，非公开发行募集资金总额扣除发行费用后投入24,123.39万元用于智慧城市研发与运营中心项目，剩余资金将全部用于补充智慧城市业务的营运资金，开展智慧城市业务，支持公司战略转型；若本次非公开发行未能成功，公司也将通过贷款、股东借款等可行的融资方式解决项目资金需求。

　(五) 可能面对的风险

　公司刚进入智慧城市领域，可能面对以下风险：

　1、无法及时招募业务人才的风险

　目前，公司已组建了一支智慧城市业务核心团队，除核心团队人员外，斐讯通信的ICT部门其他15名业务人员通过变更劳动合同关系已转移至公司名下，斐讯通信ICT业务部门其他60多名业务人员将随着公司智慧城市业务的开展本着自愿原则陆续从斐讯通信离职后加入智诚合讯。并且随着募集资金到位，公司将进一步开展人才团队招募计划，依照目前研发与运营中心项目测算，公司拟在两年内扩展至约200人的团队，其中包括：运营、人事、行政等后台运营人员以及售前、研发、安全方案架构师、解决方案咨询师以及研发工程师、融资租赁咨询师等技术研发及实施咨询人员。此外，公司还将根据业务发展需要，进一步建立与院校、研究所的技术合作，形成有效的产学研合作机制。

　虽然公司已拥有从事ICT业务的核心人员，有能力开展智慧城市顶层设计及战略咨询相关业务，并通过签订战略合作框架协议的方式拓展市场。但随着业务的推进，公司如果不能及时有效的招募到与自身业务相匹配的技术实施等业务人员，将面临在各地智慧城市规划下具体项目推进中公司因人员不足，不能及时参与实施而错过业务竞标机会的风险。

　2、公司从事智慧城市相关业务在业务及技术方面面临的风险

　(1)公司不能及时取得相关业务资质的风险

　公司主要通过智慧城市业务核心团队进行市场开拓并与各地方政府签订战略合作框架协议的方式建立业务渠道。业务初期更多以提供智慧城市顶层架构设计咨询服务以及运营维护服务为切入点，而在后续业务拓展及具体项目实施过程中，如果部分项目在落地招标等环节中涉及系统集成资质、涉密系统集成等或建筑智能化相关的专项业务资质时，由于获得此类资质需要经过一段时间的筹备期和评审期，公司在转型初期将面临一定挑战。公司将在公司层面协同资源，根据实际业务需要，通过自主申请并结合投资控股具备资质的项目公司的形式尽快获取相关业务资质。

　（2）公司不能及时、充分投入技术研发而无法保障技术竞争力的风险

　公司主要以提供智慧城市顶层设计及战略咨询服务为切入点，与各级政府签订战略合作框架协议，同时针对重点行业提供定制化的信息化解决方案，承接后续的具体项目落地实施。因此，公司的研发与运营体系及人员团队是其竞争力的保证。目前公司尚处于业务转型期，与国外智慧城市领域的领先者IBM等无论在技术研发环境还是产品成熟度上都有一定差距；相比国内智慧城市服务提供商在市场规模及资金实力上也有一定差距。因此，为了及时把握市场机遇，从容应对市场竞争，公司迫切需要投入资金建设运营及研发中心，改善基础研发环境，支持公司业务转型。

　3、公司业务市场开拓缓慢或无足够项目资源的风险

　公司及全资子公司智诚合讯已与南宁市人民政府、鹤壁市人民政府、芜湖市人民政府、江苏沛县经济开发区管委会、韶山市人民政府、武汉新洲区人民政府、重庆市经济和信息化委员会和重庆两江新区管理委员会、宁波杭州湾新区开发建设管理委员会等政府部门，签订了《智慧城市战略合作协议》。除此之外，智诚合讯还通过与绿地（香港）控股有限公司、湖南省有线电视网络（集团）股份有限公司等具备区位资源及行业优势的大型企业签署《战略合作协议》，达成战略合作伙伴关系，以有利于共同开发项目资源、建设智慧城市。

　虽然公司已经签订或继承的智慧城市的战略合作协议总额达195亿元之多，但该类框架协议仅为与相关单位签署的意向性协议，具体项目的实施有赖于具体实施合同的签署，公司能否获得该类具体项目仍存在一定的风险，即使公司获得具体项目的实施，并不完全等同于公司的实际营业收入，并且公司在未来亦存在ICT相关业务开拓进展缓慢或无法获得足够项目资源的风险。

　4、公司无法获得充足业务资金的风险

　智慧城市项目建设需要政府大量投入，虽然我国目前正在积极推荐以BOT、BT、EPC、PPP等多种模式展开基础设施投资项目，但如果政府政策进一步收紧导致政府投入减少，或投资模式的创新不能落地实施，将导致智慧城市投入减少，在建项目的建设进度亦将放缓。智慧城市建设是大规模化的信息系统集成项目，前期投入较大，倘若公司无法通过此次非公开发行募集资金或募集不足，将对于公司的资金产生较大压力，对公司转型发展智慧城市相关业务造成不利影响。

　5、市场竞争风险

　智慧城市经历2013年的试点报批高峰期，迎来2014年规划初步落地的元年，由于第一批、第二批193个试点城市中目前大部分尚处于规划阶段，且第三批新批复了83个试点城市，行业投资增速显著提升。智慧城市产业趋势明显，但由于业务尚未形成标准模式，市场竞争尚未形成基本格局，智慧城市业务面临的市场竞争也较为激烈。目前公司尚处于业务转型期，与国外智慧城市领域的领先者IBM等无论在技术研发环境还是产品成熟度上都有一定差距；相比国内智慧城市服务提供商在市场规模及资金实力上也有一定差距。

　智慧城市市场处于快速发展阶段，市场竞争来自方方面面，如不能在先期完成团队搭建、资金储备、框架协议签订等事项并在规划阶段占得先发优势，公司在后续业务开拓及改造升级等增值服务中将会面临更为激烈的市场竞争。

　6、管理风险

　公司已建立起比较完善的法人治理结构及公司管理制度，本次非公开发行完成后，公司实际控制人将发生变更，主营业务战略规划将做出转型调整，并将引入新的人员团队开展业务，较之目前公司的经营规模将迅速扩大，也使公司经营决策、运作管理、风险控制的难度有所增加，对公司的管理架构、管理人员素质、管理方式等提出了更高的要求，如未来实际控制人及其经营管理团队不能有效建立适应公司发展的管理体系，可能会给公司的未来经营发展带来一定的影响。

　公司现有主营业务为物业管理服务，目前我国物业管理企业小、弱、散、差的现象普遍存在，随着物业管理招投标的大力推行和物业管理市场化的发展，物业管理将从数量型增长向质量、规模、效益型转变，规模化经营的资产重组必然驱使物业管理企业向品牌化企业方向发展。在有限的市场资源条件下，企业竞争将进一步加剧，势必推动物业管理行业整体素质的提高，社会资源配置也将得到进一步优化。随着物业管理范围和内容的扩展，市场化进程的加快，物业管理招投标的逐步规范，物业管理行业的竞争将日益激烈，行业间的兼并、整合现象将逐渐加剧、迅速扩展。公司将通过提升服务水平、增加服务内容、扩大服务范围、树立服务品牌等措施，逐步提升公司物业管理服务能力，保持并增强该业务的持续盈利能力。

　第三部分：董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√适用 □不适用

　1、主要会计政策变更：财政部于2014年修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》等八项企业会计准则，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》从2014年度及以后期间实施外，其他准则从2014年7月1日起在执行企业会计准则的企业实施。本公司根据准则规定重新厘定了相关会计政策，本次会计政策变更未对2014年度比较财务报表产生影响。

　2、会计估计变更：无。

　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　第四部分：公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　公司2012年度、2013年度均未进行利润分配、资本公积金转增股本。2014年度，公司拟定不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，此预案经公司董事会审议后尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2、会计估计变更：无。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本公司将杭州郡原物业服务有限公司、南宁市智诚合讯信息技术有限公司等2家子公司4家孙公司纳入合并范围，其中南宁市智诚合讯信息技术有限公司为本期新设立的子公司，于2014年7月2日起纳入合并范围，具体情况详见本年度报告“第十节、八合并范围的变更”及“第十节、九在其他主体中的权益”之说明。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无

　证券代码：600556 股票简称：慧球科技编号：临2015—018

　广西慧球科技股份有限公司

　第八届董事会第七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广西慧球科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月14日以电话及传真方式发出了关于召开公司第八届董事会第七次会议的通知，本次会议于2015年4月25日以现场方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。

　经董事审议作出以下决议：

　一、审议通过《2014年度董事会工作报告》

　公司董事会就 2014 年度工作情况进行了总结，形成了 2014 年度董事会工作报告。

　本议案需提交股东大会审议。