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2015年04月28日 星期二 上一期  下一期
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浙江宏磊铜业股份有限公司

 1、重要提示

 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 公司简介

 ■

 2、主要财务数据和股东变化

 (1)主要财务数据

 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

 □ 是 √ 否

 ■

 (2)前10名普通股股东持股情况表

 ■

 (3)前10名优先股股东持股情况表

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无优先股股东持股情况。

 (4)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

 ■

 3、管理层讨论与分析

 (一)报告期内公司总体经营情况

 报告期内,全球经济复苏缓慢,国内外市场需求低迷,国内经济结构在调整中依然错综复杂。同时受宏观经济政策影响,行业竞争更趋激烈,给公司的经营与发展造成了一定的压力,公司的经济效益下滑。在经济进入新常态的形势之下,公司紧紧围绕“创新、调整、转型”的经营战略,通过压缩低效产能,调整产品结构;筹划资产重组,加快转型升级;强化内控管理、提升运营质量等手段,为公司下阶段的发展奠定良好的基础。

 2014年度公司营业总收入463445.88 万元,比上年同期增加24.55 %;利润总额 -6287.81万元,比上年同期减少144.20 %;净利润为-5894.51万元,比上年同期减少155.87 %;归属上市公司股东的净利润-4774.98万元,比上年同期减少163.60 %。

 报告期内,公司重点开展了以下工作:

 1. 压缩低效产能,调整产品结构

 报告期内,公司根据市场行情和铜价波动,有计划地压缩了部分低效的产能,有效控制

 产品销售效益下滑的局面。公司利用《年产15万吨高性能铜及铜合金杆材》、《年产3万吨节能环保型特种漆包线》募投项目建成进入小批量生产或试生产阶段,积极调整优化产品结构,研发节能、高效、精细的新产品,扩大利润空间。

 2、筹划资产重组,加快转型升级

 公司自2014年6月5日开始启动重大资产重组事项,并于2015年1月21日召开第二届董事会第三十次会议,审议通了了《关于〈浙江宏磊铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,充分利用资本市场加快转型升级,实现公司多产业驱动发展的战略。

 3、强化内控管理、提升运营质量

 公司认真吸取上年度发生了控股股东占用公司资金违规事件的教训,进一步完善内控体系建设,加强对内部审计部门的建设,对内部控制管理制度进行整理,强化资金管理力度,提升运营质量。同时,公司不断完善公司法人治理结构,切实保护投资者利益,自觉履行信息披露义务,做好投资者关系管理,规范公司运作水平。

 (二)2015年度经营计划

 1、推进项目建设,实现达产创效

 以募投项目建设为载体,持续推动产业转型升级。认真做好《15万吨连铸连轧铜杆项目》、《年产3万吨节能环保型特种漆包线项目》的设备调试及技术工艺研究工作,提高生产产能,加强产品质量,努力实现达产创效。按照公司的总体发展战略,着眼新业态、新技术,做好后备项目的培育工作,完成市场调研、可行性研究工作,利用资本市场平台,积极配合推进筹划重大资产重组事项,实现多元化发展。根据市场行情,科学调整安排宏天铜业生产设备搬迁安装进度,适时恢复生产。

 2、深化精细生产,提升内控水平

 深化开展精细化生产活动,健全目标考核机制,提升现场管理水平。加强质量体系实施的有效性和生产过程管理,提高顾客满意度和产品实物质量。完善设备维护管理,提升装备性能,加快新设备安装调试及投产的效率。通过开展节能降耗的技术改造项目,促进公司整体能耗水平继续下降,有效做好环境保护工作。进一步完善公司内控制度,充分发挥ERP流程的开发能力,加快公司运营流程效率。强化对外担保、资金使用、关联交易等重要环节的管理,确保规范运作。

 3、创新营销模式,拓展销售渠道

 根据公司实际情况,进一步创新营销模式,优化公司客户结构,着力培育一批具有行业地位、规模优势和商誉知名度的优质客户,完善大市场营销网络。充分发挥全规格产品生产商的优势,加快资金周转,精耕特种电机、高效电机、超大型变压器以及汽车电子及精密仪表等领域的市场销售,不断巩固中小型电机、家用电器、变压器等传统领域客户群,配合募投项目的产能释放,加大对电线电缆市场开拓,进一步拓宽公司销售渠道。

 (三)公司的发展战略

 根据公司发展规划,全力推进募投项目建设,加快转型升级步伐,加大科技创新力度,增强核心竞争力,优化公司治理结构,提升内控管理水平,认真履行社会责任,着力提升企业价值和股东利益最大化。

 4、涉及财务报告的相关事项

 (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

 √ 适用 □ 不适用

 本公司2014年实施财政部当年度最新修订的企业会计准则及相关具体规定,并对2013年的比较财务报表进行了重新表述。根据最新修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》,本公司将持有的不具有控制、共同控制、重大影响且公允价值不能可靠计量的股权投资,作为按成本计量的可供出售金融资产核算,不作为长期股权投资核算。本公司对该项会计政策变更采用追溯调整法,2013年度的比较财务报表已重新表述,调整减少2013年末长期股权投资95,760,000.00元,调整增加2013年末可供出售金融资产95,760,000.00元。本会计政策变更业经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过。

 (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

 (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

 (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

 √ 适用 □ 不适用

 一、董事会关于2014年度非标准无保留审计意见所涉及事项的专项说明

 对中汇会计师事务所(特殊普通合伙人)出具的非标准无保留审计意见的审计报告,公司董事会予以理解和认可。

 (一)保留意见涉及事项的基本情况

 1、基本情况

 鉴于天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计团队已经连续多年为公司提供审计服务,为确保上市公司审计工作的独立性与客观性,并满足年报审计与本次筹划重大资产重组收购计划时间安排等方面的要求,经公司董事会审计委员会审慎研究,提议中汇会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中汇会计师事务所”)为公司2014年度审计机构。中汇会计师事务所于2015年1月中旬接受公司2014年度报告审计委托,公司于2015年1月21日召开第二届三十次董事会、于2015年2月10日召开2015年第一次临时股东大会审议通过《关于更换会计师事务所的议案》,同意聘任中汇会计师事务所为公司2014年度审计机构。

 由于在2014年年报审计期间变更会计师事务所,造成中汇会计师事务所未能对截至2014年12月31日宏磊股份应收票据余额43,173.00万元,存放于供应商租赁仓库的存货余额29,179.75万元等期末存货的数量和状况以及应收票据的金额实施监盘程序。因没有获取充分、适当的审计证据,形成了保留意见。

 由于宏磊股份2014年末与铜材贸易相关的应收账款、预付款项、应收票据、存货等科目的余额较大,为确保2014年度审计报告的真实性、准确性、完整性,中汇会计师事务所对宏磊股份2014年报表数据进行常规审计外,还比较关注公司期后的财务数据情况,并且于2015年4月中旬再次进场,对公司的期后情况实施了补充审计程序。

 2、该事项对上市公司的影响程度

 上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2014年度财务状况及经营成果无重大不利影响。

 (二)强调事项涉及事项的基本情况

 1、基本情况

 由于2014年度国内经济不断下行,市场竞争激烈,铜材价格波动加大;公司募投项目《年产15万吨铜杆项目》和《年产3万吨节能环保特种漆包线项目》 因新产品试制、市场开发及部分配套设备交货期延长等因素的影响,仅进行了少量生产,未达到预期效益。为加快资金周转、控制经营风险,公司将采购的铜材料对外销售,形成了大量的铜材贸易。同时,公司相应减少和终止向供应商的采购,使得部分预付款大于实际贸易额。上述情形是公司面对国内宏观经济新常态,为控制实施募投项目转型升级过程中的经营风险所采取的积极应对措施,对公司不构成影响。

 2、该事项对上市公司的影响程度

 上述强调事项段中涉及事项对宏磊股份2014年度财务状况及经营成果无重大不利影响。

 二、监事会对非标准无保留审计意见中的所涉及事项的意见

 根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,公司监事会对2014年度的财务报告、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的非标准无保留意见审计报告、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核,并提出如下书面审核意见:

 我们认可审计报告的保留意见及强调事项内容,同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明,希望董事会和管理层尽快采取有效措施消除和改善保留意见及强调事项段提及的内容,控制经营风险,切实维护广大中小投资者的利益。

 证券代码:002647 证券简称:宏磊股份 公告编号:2015-022

 浙江宏磊铜业股份有限公司

 第三届董事会第二次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、董事会会议召开情况

 浙江宏磊铜业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议通知于2015年4月16日以电子邮件、直接送达等方式发出,会议于2015年4月26日14:00时在公司行政楼五楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到董事6人,实到董事6人,本次会议由董事长章利全先生召集并主持。公司全体监事、高管列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。

 二、董事会会议审议情况

 会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案:

 1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》;

 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 《2014年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)《2014年度报告》第四节“董事会报告”。

 公司离任独立董事杨学桐先生、尚福山先生、何力民女士、吴旭仕先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》,并将在公司2014年度股东大会上述职。《2014年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 2、审议通过了《2014年度总经理工作报告》;

 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

 3、审议通过了《2014年年度报告及摘要》;

 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 《2014年年度报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 《2014年年度报告摘要》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 独立董事对《2014年年度报告及摘要》发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 4、审议通过了《2014年度财务决算报告》;

 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

 2014年度公司营业总收入463,445.88万元,比上年同期增加24.55 %;利润总额-6,287.81万元,比上年同期下降144.20%;净利润为-5,894.51万元,比上年同期下降155.87%;归属上市公司股东的净利润-4,774.98万元,比上年同期下降163.60%。

 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 《2014年度审计报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 5、审议通过了《2014年度利润分配预案》;

 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

 2014年度实现利润总额-62,878,118.73元,扣减所得税-3,933,048.26元,净利润为-58,945,070.47元;净利润扣减少数股东损益-11,195,317.53元后,归属于母公司所有者的净利润-47,749,752.94元;减2013年度派发现金股利15,201,900.00,本年度实现的可供分配利润-62,951,652.94元,加上年初未分配利润296,041,977.54元,公司累积可供股东分配的利润233,090,324.60元。

 根据公司2014年度的经营成果及2015年度生产资金需求,经董事会提议,公司本年度不派发现金红利,累计剩余可供股东分配的利润转入下一年度。不送红股,不以公积金转增股本。

 本利润分配预案符合公司章程及国家有关法律法规的规定,并符合公司当前的实际经营情况,有利于公司的持续稳定健康发展。

 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 独立董事对《2014年度利润分配预案》发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 6、审议通过了《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》;

 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)对本议案分别发表了独立意见、核查意见、鉴证报告,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 7、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》;

 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 《2014年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案分别发表了独立意见、核查意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 8、审议通过了《关于向银行等金融机构申请2015年综合授信额度的议案》;

 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

 随着募集资金项目陆续进入生产、试生产阶段,2015年产品产能逐步释放,公司经营规模将进一步扩张。为推动企业持续稳健经营,满足公司不断扩展的经营规模对流动资金需求,确保公司现金流充足,公司及控股子公司2015年度向银行等金融机构申请不超过18亿元人民币的综合授信额度(按有效到位资金统计),授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进口押汇、进口代付、进出口保理、融资租赁等品种。在实际授信审批过程中,在上述申请授信的总额度内,各银行等金融机构之间的授信额度可作适当调整。

 在上述综合授信额度内,提请股东大会授权董事长全权办理相关授信事项。本次综合授信及授权的期限至2015年度股东大会召开日。

 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 9、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》;

 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

 为积极支持公司下属全资子公司或控股子公司(以下简称“子公司”)的持续发展,满足各子公司流动资金需要,在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,公司同意2015年度为浙江宏天铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过30,000万元额度的信用担保,为江西宏磊铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过15,000万元额度的信用担保,担保期限为两年。

 由于浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司为公司合并报表范围内的子公司,根据深圳证券交易所股票上市规则的规定,本次担保不构成关联交易。

 同意提请股东大会授权公司董事会负责办理本次担保的相关事宜。

 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 《关于为子公司提供担保的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 10、审议通过了《关于2015年度继续开展期货套期保值业务的议案》;

 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

 《关于2015年度继续开展期货套期保值业务的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案分别发表了独立意见、核查意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 11、审议通过了《2015年第一季度报告正文及全文》;

 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

 《2015年第一季度报告正文》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 《2015年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 12、审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》;

 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

 鉴于中汇会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2014年财务审计机构,在公司2014年度财务报表审计和各专项审计过程中,坚持独立审计准则,较好地履行了双方所规定的责任与义务,并期限已满,根据该所的执业资质、执业水准和在业内的地位和影响,从公司审计工作的持续、完整的角度考虑,同意续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构,聘期一年。

 同意提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 独立董事对本议案发表了独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 13、审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》;

 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

 同意2015年5月28日以现场投票和网络投票相结合表决的方式,召开公司2014年度股东大会。

 《关于召开2014年度股东大会通知的公告》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 14、审议通过了〈关于与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》的议案〉;

 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

 同意公司与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》,即公司为大东南集团及大东南集团之控股子公司浙江大东南股份有限公司、浙江大东南新材料有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币贰亿伍仟万元整(含贰亿伍仟万元),大东南集团为公司及公司之控股子公司浙江宏天铜业有限公司、江西宏磊铜业有限公司贷款提供担保总金额为不超过人民币叁亿元整(含叁亿元)。

 在与浙江大东南集团有限公司签署的《互保协议书》约定额度内发生的具体互保事项,公司授权由董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订(或逐笔签订)相关担保协议,不再另行召开董事会或股东大会。

 独立董事、保荐机构中国民族证券有限责任公司对本议案分别发表了独立意见、核查意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 15、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》;

 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

 《公司董事会关于对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》详见证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

 三、备查文件

 1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议。

 特此公告

 浙江宏磊铜业股份有限公司董事会

 二〇一五年四月二十八日

 证券代码:002647 证券简称:宏磊股份 公告编号:2015-023

 浙江宏磊铜业股份有限公司

 第三届监事会第二次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、监事会会议召开情况

 浙江宏磊铜业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议通知于2015年4月16日以直接送达的方式发出,会议于2015年4月26日16:00时在公司行政楼一楼会议室以现场审议、记名投票表决的方式召开。会议应到监事3人,实到监事3人,本次会议由监事会主席叶国庆先生召集并主持,公司部分高管及证券事务代表列席本次会议。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。

 二、监事会会议审议情况

 会议以记名投票表决的方式审议通过了以下议案:

 1、审议通过了《2014年度监事会工作报告》;

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 2、审议通过了《2014年年度报告及摘要》;

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 监事会对公司2014年度报告进行了专项审核,认为:公司董事会编制和审核的《2014年年度报告》的程序符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。中汇会计师事务所(特殊普通合伙人)出具的非标准无保留意见的《审计报告》公司监事会予以理解和认可。

 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 3、审议通过了《2014年度财务决算报告》;

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 监事会认为:《2014年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。

 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 4、审议通过了《2014年度利润分配预案》;

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 监事会认为,董事会提出的《2014年度利润分配预案》,符合公司实情及进一步扩大生产经营规模对流动资金的需求,符合公司章程及国家有关法律法规的规定。同意《2014年度利润分配预案》。

 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 5、审议通过了《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》;

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 监事会认为:公司对募集资金进行了专户存储和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 6、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》;

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 监事会认为:公司需进一步健全法人治理结构,完善有关公司治理及内部控制的各项管理制度。公司董事会编写的《2014年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 7、审议通过了《关于向银行等金融机构申请2015年综合授信额度的议案》;

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 监事会认为,公司及控股子公司2015年度向银行等金融机构申请不超过18亿元人民币的综合授信额度(按有效到位资金统计),有利于推动企业持续稳健经营、满足公司不断扩展的经营规模和项目投入流动资金需求、确保公司现金流充足,符合公司经营实情,履行的审批程序合法有效。

 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 8、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》;

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 监事会认为,为积极支持各子公司的持续发展,满足子公司流动资金需要,在对各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上,同意2015年度为浙江宏天铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过30,000万元额度的信用担保,为江西宏磊铜业有限公司向银行等金融机构申请的综合授信提供不超过15,000万元额度的信用担保,担保期限为两年。

 同意提请股东大会授权公司董事会负责办理本次担保的相关事宜。

 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 9、审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》;

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 监事会认为:中汇会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司审计机构期间,坚持以公允、客观的态度进行独立审计,同意公司续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构。

 本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

 10、审议通过了《关于2015年度继续开展期货套期保值业务的议案》;

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 监事会认为,公司2015年继续开展期货套期保值业务符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定;公司开展期货套期保值业务有利于规避和控制经营风险,提高公司抵御市场风险的能力,不存在损害公司和全体股东利益的情况。同意公司2015年度继续开展电解铜期货套期保值业务。

 11、审议通过了《2015年第一季度报告正文及全文》;

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 监事会对公司2015年第一季度报告的内容和审议程序进行了全面审核,发表意见如下:公司2015年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息客观真实的反映了公司2015年第一季度的财务状况和经营成果;审议程序规范合法,符合法律法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定;公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 12、审议通过了〈关于与浙江大东南集团有限公司续签《互保协议书》的议案〉;

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 公司监事会经过审议后认为:本次被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合公司对外担保的相关规定,并按相关法律法规要求对本次对外担保事项履行了必要的审议程序,本次互保不会损害公司及股东的利益。被担保方提供了反担保,反担保措施降低担保风险,确保公司利益。公司能够严格控制对外担保风险,同意公司与浙江大东南集团有限公司签订《互保协议书》,并按照《深圳证券交易所股票上市规则》对外担保事项进行披露。

 13、审议通过了《公司董事会关于对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司监事会对2014年度的财务报告、中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的非标准无保留意见审计报告、董事会编制的《关于对会计师事务所出具的非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》等进行了认真的审核,并提出如下书面审核意见:

 我们认可审计报告的保留意见及强调事项内容,同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明,希望董事会和管理层尽快消除保留意见和强调事项段提及的内容,积极妥善处理好相关问题,切实维护公司和广大中小投资者的利益。

 三、备查文件

 1、浙江宏磊铜业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议。

 特此公告

 浙江宏磊铜业股份有限公司监事会

 二〇一五年四月二十八日

 证券代码:002647 证券简称:宏磊股份 公告编号:2015-025

 浙江宏磊铜业股份有限公司

 关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金存放与使用的相关规定,浙江宏磊铜业股份有限公司(以下简称“公司”)董事会对公司2014年度募集资金存放与使用情况进行了认真核查,编制专项报告如下:

 一、募集资金基本情况

 (一)实际募集资金金额和资金到账时间

 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1923号文核准,并经深圳证券交易所同意,公司由主承销商中国民族证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票4,223万股,发行价为每股人民币12.80元,共计募集资金540,544,000.00元,坐扣承销和保荐费用29,838,080.00元后的募集资金为510,705,920.00元,已由主承销商中国民族证券有限责任公司于2011年12月22日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用7,853,910.00元后,公司本次募集资金净额为502,852,010.00元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2011〕540号)。

 (二)募集资金使用和结余情况

 本公司以前年度已使用募集资金34,755.68万元,以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为114.63万元;本公司2014年度实际使用募集资金1,067.24万元,2014年度使用闲置募集资金暂时补充流动资金13,320万元,2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.32万元;本公司累计已使用募集资金35,822.92万元,累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额13,320万元,累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为115.95万元。

 截至 2014年 12月 31日,募集资金余额为人民币1,258.23万元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额115.95万元,不包括使用闲置募集资金暂时补充流动资金尚未归还余额13,320万元)。

 二、募集资金存放和管理情况

 (一)募集资金管理情况

 为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《浙江宏磊铜业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户,并连同保荐机构中国民族证券有限责任公司于2012年1月5日分别与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国建设银行股份有限公司诸暨支行、中国银行股份有限公司诸暨支行、中国农业银行股份有限公司诸暨大唐支行和中国民生银行杭州涌金支行签订了《募集资金三方监管协议》;为提高募集资金使用效率,节约财务费用,公司决定在募集资金投资项目实施期间,使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目中的应付工程款、设备采购款,于2012年4月20日与中国工商银行股份有限公司诸暨支行、中国民族证券有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议之补充协议》;《年产5000吨热交换器用高效节能高翅片铜管项目》通过向控股子公司浙江宏天铜业有限公司增资的方

 证券代码:002647 证券简称:宏磊股份 公告编号:2015-024

 (下转B285版)

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