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2015年04月28日 星期二 上一期  下一期
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北京合众思壮科技股份有限公司

 证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2015-023

 1、重要提示

 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 公司简介

 ■

 2、主要财务数据和股东变化

 (1)主要财务数据

 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

 □ 是 √ 否

 ■

 (2)前10名普通股股东持股情况表

 ■

 (3)前10名优先股股东持股情况表

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无优先股股东持股情况。

 (4)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

 ■

 3、管理层讨论与分析

 2014年度公司实现营业收入48,987.42万元,较2013年同期下降20.96%。营业成本29,941.92万元,较2013年同期下降16.18%2014年度公司实现税前利润5,189.12元,较2013年同期增长103.65%。2014年度研发支出总额9,423.81万元,占本年度经审计净资产的6.44%,占本年度营业收入的19.24%,较上年相比增加5.05%。期间费用26,905.17万元,较2013年同期下降6.70%。

 公司在2013年报告中提出,公司将依据1-2-1战略,强化北斗高精度和北斗移动互联两个方向的发展。对重点行业市场进行布局。2014年公司在高精度核心技术与产品,以及北斗移动互联产品和行业解决方案领域,都取得了一定的突破性进展,虽然业绩没有充分体现,但是公司基本实现了产业布局的发展目标,为2015年的发展奠定了良好的基础。

 (1)加强核心技术的投入,高精度核心技术能力取得突破性进展

 2014年,公司加大投入力度强化核心竞争力的建设,在高精度芯片、板卡和“中国精度”星站高精度差分增强系统等核心技术方面重点投入,按计划完成了相关产品的研发和产品优化,技术水平达到国际领先水平。已经形成了在高精度芯片、板卡、天线、终端和增强服务的核心研发能力和国际一流的高精度研发团队和世界级高精度算法研发团队。2014年,公司完成了新的Phoenix高精度定位算法的开发,极大的改善了在弱信号环境下的高精度定位精度,缩短了卫星信号的捕获时间和RTK初始化时间,其基本性能已经达到世界一流高精度接收机板卡的性能。一系列支持北斗单频、双频和三频的定位、测向接收机产品在驾校、精细农业和测量测绘市场得到了应用和推广。“中国精度”星站高精度差分增强系统按原计划推进,已实现技术突破,按原计划实现全球商用化指日可待。

 (2)加强高安全数据平台的开发,产品进入市场化阶段

 高安全数据平台,是2014年公司着力打造的另一个核心竞争力之一。我国首款自主高安全级空间数据库系统BeyonDB完成了V2.0 Relase2 发布。产品支持32/64位跨操作系统平台,融合了多版本并发控制技术,推出了影音多媒体和空间数据一体化管理、分布式空间数据高级复制、大范围无缝栅格影像“一张图”管理、国四级标准安全内核等系列新特性,以内核架构、存储内容、安全性三大突破实现了博阳数据库在分布式、大数据、高安全数据管理上新的飞跃。该数据库可广泛应用于对于空间数据处理较为复杂的智慧城市和行业应用领域,是合众思壮北斗移动互联业务方向重要的核心竞争力,也是未来智慧城市核心数据平台,目前该产品已经进入市场化发展阶段。

 (3)行业终端产品不断丰富,产品能力进一步提高

 2014年,公司进一步强化产品能力的提升,在北斗高精度产品方面,公司成功推出了具有倾斜测量功能的RTK接收机,其将惯性传感器与传统GNSS结合相结合,可实现设备在倾斜情况下的准确定位,也能够在卫星短暂失锁的情况下的定位输出。驾考终端产品已进入核心供应商市场。另外,我公司研发的高精度天线领域,支持全频段的高精度测量型天线、大地测量型天线、嵌入式天线模块、北斗RDSS收发天线已经在驾考、精细农业、测量测绘、高精度GIS、北斗RDSS船载、车载、手持等产品和领域得到了广泛的推广,技术已经达到国内先进水平。公司推出的精细农业产品可全面支持北斗三频高精度定位,实现了北斗定位技术在机械控制领域的应用。

 在北斗移动互联业务方向上,公司着重于产品能力和行业解决方案能力的同步发展。公司开发的移动产品终端,涵盖Windows Mobile、Andriod、Inter各主流系统平台的应用于主要行业的各类工业级移动终端产品。目前在全球领域具有较强的竞争优势。公司产品除了服务于公司的重点行业方向,通过与国、内外各类品牌商和行业应用服务商的合作,公司的移动产品终端已开始拓展到更多的领域,拥有广泛的客户基础,已逐渐形成了公司的竞争力。

 (4)布局重点行业解决方案,打开产业规模发展和行业整合之路

 与此同时,公司继续强化公共安全领域解决方案能力的建设和强化。2014年公司将公共安全作为企业重要的发展战略,实现了业务团队的组建和市场的拓展,公共安全业务中心通过一年的努力,在公安市场建立了品牌形象,对竞争对手形成了强大的市场压力,实现了公共安全业务的整体市场布局和发展,为2015年的业绩实现打下了坚实的基础。2014年度公司收购长春天成和北京招通致晟,进一步强化公司在公安移动互联解决方案上的能力和业务布局,为全面拓展公共安全行业解决方案奠定了基础。在移动互联网飞速发展的大背景下,公司将公共安全安业务需求、北斗导航与位置服务技术以及移动互联技术相结合,自主研发了面向公共安全领域的“警用微信””警用移动设备管理“和”警用应用软件商店”三套平台,解决面向实战的扁平指挥、大量警用设备的精细化管理和公安应用软件的开发、维护、安全等问题,为公安信息化由室内走向现场提供基础支撑,进一不强化了公司行业应用的竞争力。

 公司并购的北京招通致晟科技有限公司,深耕机场运营系统和航空管制信息化市场,在复杂信号和海量数据处理上,以及保密通讯、专网通讯等方面掌握核心技术,并拥有航空公司、机场等领域丰富的客户资源。机场狭小的空间、复杂的调度为公司的高精度移动互联应用提供了很好应用示范,对于完善高精度移动互联应用和技术,提供了强有力的技术发展空间。招通致晟的产品和技术目前在取代国际产品的过程中已经体现了较强的竞争优势。其产品也可扩展至港口、矿山、铁路等多行业领域。在其掌握的海量航空专业数据基础上向大众提供增值服务,进行商业模式的创新,这些都为公司的后续发展打开了充足的想象空间。

 (5)重点发展精准农业市场,打开公司盈利空间

 2015年2月1日,中共中央、国务院发布《关于加大改革创新力度加快农业现代化建设的若干意见》,将农业现代化作为政策的核心主题,农业现代化成为未来“三农”工作中的重中之重。“一号文”中明确提出推进“土地确权的整省推进试点”,土地确权带来的土地流转、土地抵押贷款等是农业机械化和现代农业的重要基础。加快土地流转,推进农业规模经营,需要农业机械化作强力支撑。农业机械化提高了土地的利用率和产出率,为土地流转创造了条件。在劳动力成本不断提高的背景下,以精准农业为代表的农业机械化,能够降低农业生产的成本,实现农业人员人均耕种面积大幅提升的规模化经营,其中全球定位导航技术及与之相关的地理信息系统技术是至关重要的基础性技术。

 2012年,中国目前拖拉机设备保有量约2000万台,其中中、高端拖拉机约为460万台,中、高端农机产品未来将成为精准农业的刚性市场。2015年,精准农业在中国局部市场将进入爆发期。2014年公司已完成团队组建和市场布局,同步推进前、后装市场的发展,为2015年的市场爆发充分做好了准备。

 4、涉及财务报告的相关事项

 (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

 √ 适用 □ 不适用

 2014 年,财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则,并自 2014 年 7 月 1 日起施行。2014年,财政部修订了《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》,在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

 本公司于2014年7月1日起开始执行前述除金融工具列报以外的新修订或颁布的7项企业会计准则,在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,并根据各准则要求进行了追溯调整,对可比期间财务报表项目及金额影响如下:

 ■

 续:

 ■

 上述会计政策变更,仅对上述财务报表项目列报产生影响,对2013年末、2012年末净资产,以及2013年度、2012年度净利润均未产生影响。

 (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

 (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

 √ 适用 □ 不适用

 1、本期新成立子公司

 ■

 新疆合众思壮北斗农业科技有限公司系于2014年11月18日注册成立,注册资本人民币100万元,由本公司以货币资金出资设立,持股比例100%。

 北京宏瑞达科科技有限公司系于2014年10月17注册成立,注册资本为人民币19,600万元,其中:以实物资产出资19,000万元,占注册资本的96.94%,以货币资金出资600万元,占注册资本的3.06%,本公司持股比例100%。

 2、本期不再纳入合并范围的子(孙)公司

 本期沈阳合众思壮科技有限公司、上海合亿导通科技发展有限公司、珠海合众华茂科技有限公司已完成工商注销;Nexteq Navigation Corp.转让给公司所属孙公司-Hemisphere GNSS Inc.,被其吸收合并;北京宏瑞达科科技有限公司对外出售;公司所属子公司惠州合众天缘信息科技有限公司因无法正常经营,公司难以实施控制。上述公司本期不再纳入合并范围。

 (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

 □ 适用 √ 不适用

 (5)对2015年1-3月经营业绩的预计

 2015年1-3月预计的经营业绩情况:净利润为负值

 ■

 证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2015-021

 北京合众思壮科技股份有限公司

 第三届董事会第十三次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、董事会会议召开情况

 公司第三届董事会第十三次会议暨董事会2014年年度会议于2015年4月27日在北京市朝阳区酒仙桥北路公司会议室以现场方式召开。会议通知于2015年4月17日以电话、电子邮件的方式发出,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。全体监事、部分高管及董事会秘书列席会议。

 会议由董事长郭信平先生召集并主持,会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

 二、董事会会议审议情况

 本次会议到会董事经过逐项审议,以记名投票表决方式进行表决,最终全票通过了如下议案:

 (一)《董事会2014年年度工作报告》

 表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

 本议案需提请公司2014年度股东大会审议批准。

 董事会工作报告详情请参考《公司2014年年度报告》相关内容。

 公司独立董事张永生、郜卓、苏金其向本次会议提交了《独立董事2014年度述职报告》,并将在公司2014年年度股东大会向股东进行述职。述职报告全文将刊登在巨潮资讯网。

 (二)《公司2014年年度报告》及其摘要

 表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

 本议案需提请公司2014年度股东大会审议批准。

 年度报告全文将刊登在巨潮资讯网。年度报告摘要将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

 (三)《公司2014年年度决算报告》

 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,母公司2014年度实现净利润56,651,671.32元,按照10%比例计提法定盈余公积金5,665,167.13元,2014年度可供分配利润为50,986,504.19元,以前年度滚存未分配利润145,392,612.29元,截止2014年12月31日累计可供分配利润196,379,116.48元,资本公积余额1,002,065,200.23元。

 表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

 本议案需提请公司2014年度股东大会审议批准。

 (四)公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案

 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,母公司2014年度实现净利润56,651,671.32元,按照10%比例计提法定盈余公积金5,665,167.13元,2014年度可供分配利润为50,986,504.19元,以前年度滚存未分配利润145,392,612.29元,截止2014年12月31日累计可供分配利润196,379,116.48元,资本公积余额1,002,065,200.23元。

 公司2014年度实现了利润的增长,但整个行业仍处于成长期,公司认为在未来12个月内有大量行业整合的投资机会,公司将适当采取增加投资等方式,努力实现公司的外延式增长,综合考虑各方面因素,提出2014年度利润分配及资本公积转增股本预案如下:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

 表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。

 本议案需提请公司2014年度股东大会审议批准。

 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2014年度董事会相关事项的独立意见》。

 (五)《董事会2014年度内部控制自我评价报告》

 表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0 票。

 评价报告全文将刊登在巨潮资讯网。

 公司独立董事就报告发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事对2013年度董事会相关事项的独立意见》。

 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《北京合众思壮科技股份有限公司内部控制鉴证报告》,鉴证报告全文将刊登在巨潮资讯网。

 (六)《公司2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》

 表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0 票。

 专项报告全文将刊登在巨潮资讯网。

 公司独立董事就2014年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2014年度董事会相关事项的独立意见》。

 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于北京合众思壮科技股份有限公司2013年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》,鉴证报告全文将刊登在巨潮资讯网。

 (七)关于续聘会计师事务所及确定其报酬事项的议案

 决定续聘北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2015年年度报告的审计机构。

 决定支付95万元人民币作为北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2015年年度报告的审计报酬。

 表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0 票。

 本议案需提请公司2014年度股东大会审议批准。

 公司独立董事就该事项行了事前认可并发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2014年度董事会相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于2014年度董事会相关事项的独立意见》。

 (八)关于公司2015年度日常关联交易预计情况的议案

 预计2015年度公司及控股子公司北斗导航科技有限公司、深圳合众思壮科技有限公司与关联人北京和协航电科技有限公司、天派电子(深圳)有限公司、深圳市天派科技有限公司的日常关联交易总额在703.0516万元以内(含703.0516万元)。

 本议案为关联交易事项,关联董事郭信平回避表决。

 表决结果:同意6票,反对0 票,弃权0 票。

 日常关联交易预计的详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《公司2015年度日常关联交易预计公告》。

 公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2014年度董事会相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于2014年度董事会相关事项的独立意见》。

 (九)关于调整股权激励计划授予对象和授予数量的议案

 由于股权激励授予对象杨秀珍、郭炳伶、葛锡光、王明慧、许楷宁、杨俊等6人因个人原因离职。根据公司《股票期权激励计划(草案)修订稿》规定,激励对象离职则其未获准行权的期权作废。

 决定取消上述6名激励对象参与本次股权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计11.752万份,本次股权激励计划首批授予激励对象及全部预留期权授予对象从65人调整为59人,涉及授予期权总数从265.86万份调整为254.108万份。

 表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票。。

 议案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于调整股权激励计划期权授予对象和授予数量公告》。

 国浩律师(北京)事务所出具了《关于北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见书》,意见书全文将刊登在巨潮资讯网。

 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2014年度董事会相关事项的独立意见》。

 (十)关于股票期权激励计划行权事项的议案

 公司第二、第三个行权期涉及的预留期权激励授予对象共4名,其所持有的第二、第三个行权期4.8万份期权,以及公司第三个行权期涉及的期权激励授予对象共59名,其所持有的第三个行权期101.6432万份期权,由于未达到公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》行权条件,将予不行权。涉及全部股份由公司收回注销。

 公司董事侯红梅作为该计划的受益人回避表决。

 表决结果:同意6票、反对0票、弃权0票。

 议案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于关于股权激励计划行权事项的公告》。

 国浩律师(北京)事务所出具了《关于北京合众思壮科技股份有限公司首期股票期权激励计划有关行权事项的法律意见书》,意见书全文将刊登在巨潮资讯网。

 公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的《独立董事关于2014年度董事会相关事项的独立意见》。

 (十一)关于公司会计政策变更的议案

 根据财政部2014年新修订和颁布的对原企业会计准则进行的部分修订,公司相应作出会计政策变更。

 表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0 票。

 议案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司会计政策变更的公告》。

 (十二)关于2014年度《内部控制规则落实自查表》的议案

 表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0 票。

 公司2014年度《内部控制规则落实自查表》将刊登在巨潮资讯网。

 (十三)审议通过《公司2015年第一季度报告》

 表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0 票。

 公司2015年第一季度报告全文将刊登在巨潮资讯网。第一季度报告正文将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

 (十四)关于聘任高级管理人员的议案

 根据工作安排,决定解聘侯红梅女士的董事会秘书职务,决定聘任左玉立女士(简历及联系方式见附件)为公司副总经理兼董事会秘书,任期与本届董事会一致。

 表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0 票。

 (十五)关于租赁办公用房关联交易的议案

 决定以年租金453.264万元人民币的价格与北京宏瑞达科科技有限公司签署《房屋租赁合同》,租赁办公用房。

 本议案为关联交易事项,本议案关联董事郭信平回避表决。

 表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

 议案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于租赁办公用房的关联交易公告》。

 (十六)关于为全资子公司提供担保的议案

 决定为子公司合众思壮北斗导航有限公司向北京银行股份有限公司中关村科技园区支行申请人民币金额2000万元,期限壹年的流动资金贷款授信额度提供担保。

 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

 议案详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

 (十七)关于召开二○一四年年度股东大会的议案

 决定召开公司2014年年度股东大会,审议《公司2014年年度报告》等相关议案。

 表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

 召开2014年年度股东大会具体情况请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《召开2014年年度股东大会通知》。

 三、备查文件

 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会三届十三次会议决议

 特此公告。

 北京合众思壮科技股份有限公司

 董 事 会

 二○一五年四月二十八日

 附件

 左玉立简历

 左玉立女士,1970年1月出生,本科学历,学士学位,1992年毕业于郑州航空工业管理学院科技情报专业。曾任航空航天部兰州飞控仪器总厂科技处情报室情报员,兰州市安宁区司法局公证处助理公证员,甘肃省民航管理局宣传广告公司行政秘书,天水信托投资公司兰州证券营业部信息部经理,兰州家铭房地产开发有限公司行政人事经理。2001年起加入北京合众思壮科技有限公司上海易罗信息科技有限公司,历任行政人事负责人,行政人力总监,2008年调任合众思壮总经理助理岗位。现任公司总经理助理兼投资总监。

 左玉立女士与公司或本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有公司股份,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

 董事会秘书联系方式:

 电话:010-58275500 传真:010-58275259

 电子邮箱:dongmi@unistrong.com

 通讯地址:北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号楼 邮编:100015

 证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2015-022

 北京合众思壮科技股份有限公司

 第三届监事会第四次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、监事会会议的召开情况

 北京合众思壮科技股份有限公司第三届监事会第四次会议于2015年4月27日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2015年4月17日通过专人送达、邮件等方式发出,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由公司监事会主席苗亚良先生主持,会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

 二、监事会会议表决情况

 会议以举手表决的方式通过了以下议案:

 (一)审议通过监事会2014年度工作报告

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 本议案需提请公司2014年度股东大会审议批准。报告全文将刊登在巨潮资讯网。

 (二)审议通过《公司2014年年度报告》及其摘要

 经审核,监事会认为董事会编制和审核的北京合众思壮科技股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 (三)审议通过《董事会2014年度内部控制自我评价报告》

 监事会认为《董事会2014年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司2014年度内部控制的实际情况。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 (四)审议通过了《关于核实调整后的公司期权激励计划中激励对象名单的议案》

 公司监事会通过对调整后的激励对象名单进行核实后,发表如下意见:

 1、由于股权激励授予对象杨秀珍、郭炳伶、葛锡光、王明慧、许楷宁、杨俊等6人因个人原因离职。根据公司《股票期权激励计划(草案)修订稿》规定,激励对象离职则其未获准行权的期权作废。

 2、同意取消上述6名激励对象参与本次股权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计11.752万份,本次股权激励计划首批授予激励对象及全部预留期权授予对象从65人调整为59人,涉及授予期权总数从265.86万份调整为254.108万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

 3、监事会对本次调整后的激励对象名单进行认真核实后认为:本次调整后的股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件,符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 (五)审议通过了《关于股票期权激励计划部分期权首个行权期行权事项的议案》

 根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法规要求以及公司《股票期权激励计划》规定,公司第二个行权期涉及的预留期权激励授予对象共4名,其所持有的第二个行权期涉及4.8万份期权,以及公司第三个行权期涉及的全部期权激励授予对象共59名,其所持有的第三个行权期涉及101.6432万份期权,由于未达到公司《股票期权激励计划(草案修订稿)》行权条件,第二个行权期不行权。涉及全部股份由公司收回注销。

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 (六)审议通过《公司2014年年度募集资金存放与使用情况专项报告》

 表决结果:同意3票、反对0票、弃权0票。

 经审核,监事会认为:《公司2014年年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的募集资金实际情况。

 (七)审议通过《公司2015年第一季度报告》

 表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

 经审核,监事会认为董事会编制和审核的北京合众思壮科技股份有限公司2015年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 三、备查文件

 1、经与会监事签字并加盖公司印章的监事会决议

 特此公告

 北京合众思壮科技股份有限公司

 监 事 会

 2015年4月28日

 证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2015-024

 北京合众思壮科技股份有限公司

 2015年度日常关联交易预计公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、日常关联交易基本情况

 1、关联交易概述

 (1)北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“公司”或“股份公司”)于2015年4月27日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于2015年日常关联交易预计情况的议案》,预计2015年度公司及控股子公司北斗导航科技有限公司(以下简称“北斗导航”)、深圳合众思壮科技有限公司(以下简称“深圳思壮”)与关联人北京和协航电科技有限公司(以下简称“和协航电”)、天派电子(深圳)有限公司(以下简称“天派电子”)、深圳市天派科技有限公司(以下简称“天派科技”)的日常关联交易总额在703.0516万元以内(含703.0516万元)。

 根据有关规定,公司控股股东郭信平的控股公司和协航电、天派电子、天派科技为公司关联法人。董事会审议相关议案时,关联董事郭信平回避表决,其他六位董事一致审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计情况的议案》,独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见及同意的独立意见。

 (2)根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易无需提交股东大会批准。本次关联交易亦未构成重大资产重组,亦无需经过有关部门批准。公司及子公司上年度与和协航电、天派电子、天派科技发生同类交易金额分别为604,125元、14,283.96元和46,099.28元共计664,508.24元。

 2、预计关联交易类别和金额

 金额单位:元

 ■

 3、2015年年初至披露日与和协航电、天派电子、天派科技发生同类关联交易金额均为0元。

 二、关联人介绍和关联关系

 1、基本情况。

 (1)公司名称:北京和协航电科技有限公司

 注册地址:北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5702室

 法定代表人:王远功

 注册资本:500万元

 营业执照号: 110108006194097

 经营范围:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。

 该公司未经审计的财务报表显示:截止2014年12月31日,和协航电公司总资产为403,907,164.79元,净资产为285,352,615.11元,主营业务收入为136,045,982.48元,净利润为25,145,525.02元。

 (2)公司名称:天派电子(深圳)有限公司

 注册地址:深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园6区A1、A5栋

 法定代表人:郭信平

 注册资本:4300万港元

 营业执照号:440306501122357

 经营范围:开发经营数字电视、数字录放机、数字放声设备、DVD机芯及数字音、视频编解码设备、车载GPS导航器、数字激光视盘机、高密度数字光盘机用关键件、影音多媒体产品及部件(不含光盘生产)。生产经营汽车关键零部件制造与关键技术研发、汽车电子装置制造与研发、汽车多媒体终端制造与研发、集成电路设计。

 该公司未经审计的财务报表显示:截止2014年12月31日,天派电子公司总资产为477,263,778.94元,净资产为158,645,982.23元,主营业务收入为635,584,829.81元,净利润为-43,135,789.72元。

 (3)深圳市天派科技有限公司

 注册地址:深圳市宝安区福永街道新田村第一工业村新桥山第五幢厂房A区

 法定代表人:金继宏

 注册资本:500万

 营业执照号:440307107926053

 经营范围:CD、DVD机芯及数字音、视频编解码设备、车载GPS导航器、数字激光视盘机、高密度数字光盘机用关键件、影音多媒体产品及其部件、连接线、电源线、汽车电子装置及部件、集成电路设计;技术开发、生产与销售、货物及技术进出口业务。

 该公司未经审计的财务报表显示:截止2014年12月31日,天派科技公司总资产为84,431,748.58元,净资产为87,956.46元,主营业务收入为70,006,927.55元,净利润为-4,988,291.37元。

 2、与上市公司的关联关系。

 公司的控股股东和实际控制人郭信平先生持有和协航电60%的股权,为和协航电的第一大股东;郭信平先生通过控股公司天派工业有限公司、北京合众九州投资有限公司合计持有天派电子93.02%的股权;郭信平先生通过控股子公司南京天派汽车电子投资有限公司持有天派科技100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第三项和《公司章程》规定,公司与和协航电、天派电子、天派科技存在关联关系。

 3、履约能力分析。

 根据和协航电2014年经营情况,及公司与和协航电交易情况分析,公司认为:和协航电公司生产经营正常,财务状况良好,具备履约能力;根据和天派电子、天派科技2014年经营情况和资本情况,公司认为:天派电子、天派科技生产经营正常,财务状况良好,具备履约能力。

 三、关联交易主要内容

 1、关联交易主要内容。

 定价原则及定价依据:公司遵循公开、公平、公正的原则,根据市场价格确定。

 付款安排:货物验收合格并收到对方开出的税票后结清全部货款。

 结算方式:按照公司统一采购结算方式进行。

 2、关联交易协议签署情况。

 公司将根据2015年度日常生产经营的实际需要,与关联人签署相关协议。

 四、关联交易目的和对上市公司的影响

 公司与和协航电、天派电子、天派科技的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的需要。公司具有良好的商务采购渠道,本次向和协航电采购的原材料和接受的服务,为公司的主营业务所需的原材料和软件升级服务。本次向和协航电、天派电子、天派科技出售的产品为本公司日常销售的商品,提供的服务为利用富余加工能力的提供的加工服务,公司拥有独立、完整的销售体系,主要产品和服务的销售对象均为非关联方。因此,公司与和协航电、天派电子及天派科技的关联交易不会影响公司的独立性,也不会因此类交易而对关联人形成依赖。

 公司与和协航电、天派电子及天派科技的关联交易是公司日常经营相关的关联交易,遵循公平、公正、公开的原则,有利于开展公司正常的经营活动,符合公司及股东的利益。关联交易对本期以及未来的财务状况,经营成果不会产生重大影响。

 五、独立董事的事前认可及独立意见

 1、独立董事事前认可情况

 独立董事发表如下事先认可意见:关于2015年日常关联交易预计情况,公司事前向独立董事提交了所有资料,独立董事进行了事前审查。经审查,独立董事认为上述关联交易的预计为生产经营所需事项,是对2015年日常关联交易情况进行的合理估计,交易的定价按市场价格确定,定价公允,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。因此,独立董事同意将此事项提交董事会。

 2、独立董事的独立意见

 独立董事发表如下独立意见:公司董事会在审议关联交易预计事项时,关联董事回避表决,董事会决策程序合法有效,符合公司章程及其他有关规定。日常关联交易预计价格系参照市场价格并经双方充分协商确定,定价原则合理、公允,交易事项遵循了“公开、公平、公正”的原则,不存在损害公司及其他股东特别是广大中小股东合法权益的情况。上述关联交易符合公司生产经营发展的需要,有利用公司的长远发展。作为独立董事对上述事项,表示同意。

 六、备查文件

 1、公司第二届董事会第十三次会议决议;

 2、公司独立董事事前认可该交易的书面文件;

 3、独立董事关于2014年度董事会相关事项的独立意见。

 特此公告。

 北京合众思壮科技股份有限公司

 董 事 会

 二○一五年四月二十八日

 证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2015-025

 北京合众思壮科技股份有限公司

 关于调整股权激励计划授予对象和

 授予数量的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、股权激励计划简述

 北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2011 年 7 月 21 日第二届董事会第三次会议审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》,并报中国证券监督管理委员会备案。

 本次期权激励计划草案获得中国证监会备案通过后,公司于 2012 年3月1日召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》(以下简称“《股票期权激励计划》”),本次股票期权激励计划获得批准。

 公司于2012年3月13日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股权激励计划所涉股票期权授予的议案》,确定的授权日符合相关规定,同意86名激励对象获授239.27万股票期权,行权价格为33.30元。同时确定向3名激励对象授出6万份预留期权,行权价格为28.67元。

 2012年12月27日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划剩余预留期权授予相关事项的议案》,董事会同意于2012年12月28日向5名激励对象授出20万份预留期权,行权价格为21.17元。至此,公司此次期权激励计划预留期权26万份已全部授予。

 上述期权授予均已完成了授予登记。

 根据2013年4月17日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过的《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》,公司对首期股权激励计划股票期权数量和行权价格进行调整。公司股权激励计划首批授予对象人数由86人调整为76人,期权数量由239.27万份相应调整为279.747万份,行权价格由33.30元/股调整为25.46元/股。预留期权首批授予对象人数由3人调整为2人,期权数量由6万份相应调整为5.2万份,行权价格由28.67元/股调整为21.90元/股。

 2014年4月17日,公司二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划授予对象和授予数量的议案》,公司对股权激励计划股票期权数量进行调整。本次股权激励计划首批授予激励对象及全部预留期权授予对象从82人调整为65人,涉及授予期权总数从304.947万份调整为265.86万份。

 二、本次调整的具体情况

 2015年4月27日,公司三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划授予对象和授予数量的议案》,通过取消6名激励对象参与资格并注销其获授予股份,具体如下:

 截至2015年4月27日,由于股权激励授予对象杨秀珍、郭炳伶、葛锡光、王明慧、许楷宁、杨俊等6人因个人原因离职。根据公司《股票期权激励计划(草案)修订稿》规定,激励对象离职则其未获准行权的期权作废。

 决定取消上述6名激励对象参与本次股权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权合计11.752万份,本次股权激励计划首批授予激励对象及全部预留期权授予对象从65人调整为59人,涉及授予期权总数从265.86万份调整为254.108万份。

 三、本次股权激励计划股票期权数量调整对公司的影响

 本次股权激励计划股票期权数量调整,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

 四、监事会对股权激励对象名单的核实情况

 公司监事会通过对调整后的激励对象名单进行核实后,发表如下意见:

 1、由于股权激励授予对象杨秀珍、郭炳伶、葛锡光、王明慧、许楷宁、杨俊等6人因个人原因离职。根据公司《股票期权激励计划(草案)修订稿》规定,激励对象离职则其未获准行权的期权作废。

 公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予对象和期权数量的议案》,决定对激励计划对象和期权数量进行调整,本次股权激励计划首批授予激励对象及预留期权授予对象从65人调整为59人,涉及授予期权总数从265.86万份调整为254.108万份。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、《股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定。

 2、监事会对本次调整后的激励对象名单进行认真核实后认为:本次调整后的股票期权的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》规定的激励对象条件,符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围,其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

 五、独立董事意见

 1、公司股权激励计划首批授予对象及预留期权授予对象中6人因离职不再符合公司股权激励计划的授权条件,取消上述激励对象参与本次股权激励计划的资格并注销其已获授的股票期权,均符合《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律法规、规范性文件以及公司《股票期权激励计划》的相关规定。

 2、同意公司本次对股权激励计划股票期权数量进行调整。公司股权激励计划授予对象人数由65人调整为59人,期权数量由265.86万份相应调整为254.108万份。

 八、律师法律意见书结论性意见

 国浩律师(北京)事务所对本次股票期权计划调整相关事项出具法律意见书,该所律师认为:公司本次股票期权计划调整系根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股票期权激励计划》的规定而进行,符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》等有关法律、法规其他规范性文件及公司《股票期权激励计划》的相关规定,本次股票期权计划调整合法、有效。本次股票期权计划调整尚需履行信息披露义务,并办理相关事项的调整手续。

 九、备查文件

 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届董事会第十三次决议;

 2、经与会监事签字三届监事会第四次决议;

 3、独立董事关于2014年度董事会相关事项的独立意见;

 4、国浩律师(北京)事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划调整事项的法律意见书

 特此公告。

 北京合众思壮科技股份有限公司董事会

 二○一五年四月二十八日

 证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2015-027

 北京合众思壮科技股份有限公司

 关于公司会计政策变更的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年4月27日召开的第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》。公司本次变更会计政策是根据国家统一的会计制度的要求做出的变更,而非自主变更,因此无需提交监事会、股东大会审议,独立董事也无需发表独立意见。具体情况如下:

 一、 会计政策变更情况概述

 1、 变更原因

 2014 年,财政部修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、以及颁布了《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则,并自 2014 年 7 月 1 日起施行。2014年,财政部修订了《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》,在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

 2、 变更后采用的会计政策

 本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。本次变更后,公司将按照财政部规定的上述八项新会计准则及修订后的基本准则的起始日期进行执行,其余未变更部分仍执行中国财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

 3、变更生效日期

 自2014年7月1日起。

 二、 本次会计政策变更对公司的影响

 本公司于2014年7月1日起开始执行前述除金融工具列报以外的新修订或颁布的7项企业会计准则,在编制2014年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,并根据各准则要求进行了追溯调整,对可比期间财务报表项目及金额影响如下:

 ■

 续:

 ■

 上述会计政策变更,仅对上述财务报表项目列报产生影响,对2013年末、2012年末净资产,以及2013年度、2012年度净利润均未产生影响。

 三、备查文件

 1、公司第三届董事会第十三次会议决议;

 特此公告。

 北京合众思壮科技股份有限公司

 董 事 会

 二○一五年四月二十八日

 证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2015-029

 北京合众思壮科技股份有限公司

 关于为全资子公司提供担保的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、担保情况概述

 1、担保事项的基本情况

 本公司全资子公司合众思壮北斗导航有限公司(以下简称“思壮北斗”),拟向北京银行股份有限公司中关村科技园区支行申请人民币金额贰仟万元,期限壹年的流动资金贷款授信额度,用于公司日常经营支出。

 本公司决定对该笔借款提供担保。

 2、担保事项的审批情况

 本次担保事项已经由公司三届董事会十三次会议决议批准。

 本次担保事项无需提交股东大会审议批准。

 二、被担保人的基本情况

 名称:合众思壮北斗导航有限公司

 住所:北京经济技术开发区科创十四街99号2号楼B137室

 法人代表:郭信平

 注册资本:30,000万元

 经营范围:许可经营项目:生产GIS数据采集系统、高精度测量系统;一般经营项目:GIS数据采集系统、高精度测量系统、卫星导航定位产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;销售卫星导航定位产品、电子产品。

 思壮北斗成立于2010年,是本公司全资子公司。截至2014年12月31日该公司总资产为527,974,257.09元;负债总额为237,212,362.49元;净资产为290,761,894.60元。2014年度净利润总额为23,395.72元(以上数据未经审计)

 三、担保协议的主要内容

 本公司对上述银行流动资金借款提供连带责任担保,对其到期偿付承担连带责任。

 四、董事会意见

 董事会经审核认为:1、公司为思壮北斗提供担保,是保证该公司开展业务的经营需要,为其提供担保将有利于子公司的经营;

 2、思壮北斗此次申请流动资金借款是该司经营的需要,将为公司经营带来积极影响,为其担保不会损害公司利益;

 3、思壮北斗目前经营正常,其资信状况良好,偿债能力良好,不存在无法偿还到期债务的风险。

 4、此次提供担保的思壮北斗是本公司全资子公司,不需要提供反担保。

 五、累计对外担保数量及逾期担保数量

 1、公司曾于2014年1月8日披露,本公司为全资子公司合众思壮北斗导航有限公司向北京银行股份有限公司酒仙桥支行申请人民币金额贰仟万元,期限壹年的流动资金借款提供担保。目前上述借款已经归还,公司相关担保责任终止。

 2、截至目前,本公司及本公司控股子公司的担保总额为15,000万元,未发生违规及逾期担保;

 3、本次担保金额2,000万元人民币,本次担保后,本公司及本公司控股子公司的担保总额为人民币17,000万元,占2014年末公司经审计归属于上市公司股东净资产的比例为11.95%。

 六、备查文件

 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届十三次董事会会议决议;

 2、经公司独立董事签字的《独立董事关于2014年度董事会相关事项的独立意见》。

 特此公告

 北京合众思壮科技股份有限公司

 董 事 会

 二○一五年四月二十八日

 证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2015-030

 北京合众思壮科技股份有限公司

 召开二○一四年年度股东大会通知

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、召开会议的基本情况

 1、会议届次:2014 年年度股东大会。

 2、召集人:公司董事会

 3、会议召开的合法、合规性:公司于 2015 年4月27日召开第三届董事会第十三次会议,审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》,本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

 4、现场会议召开地点:北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号楼公司会议室。

 5、召开时间:

 (1)现场会议召开时间为:2015 年5月18日(星期一)下午 14:30

 (2)网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年5月18日(星期一)上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2015 年5月17日(星期日)下午 15:00 至 2015年5月18日下午 15:00 期间的任意时间。

 6、召开方式:本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

 公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次有效投票结果为准。

 7、股权登记日:2015年5月13日(星期三)

 8、出席对象

 (1)于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。(授权委托书格式附后)

 (2)公司董事、监事和高级管理人员。

 (3)公司聘请的见证律师等。

 二、会议审议事项

 本次会议审议以下议案:

 ■

 上述议案经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,各议案内容详见公司于2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

 以上议案均为普通表决事项,应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。

 以上议案审议的事项无关联交易事项。

 以上议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,对持股5%以下(不含持股5%)的中小投资者表决单独计票,本公司将根据计票结果进行公开披露。

 三、会议登记方法

 1、登记方式

 (1)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

 (2)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡办理登记。

 (3)可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准。

 2、登记时间:2015 年5月14-15日(上午9:00至11:30,下午13:00至17:00)

 3、现场登记地点:公司董事会办公室

 信函邮寄地址:北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204号楼合众思壮

 邮政编码:100015。信函请注明“股东大会”字样。传真电话:010-58275259

 四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

 本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票,网络投票程序如下:

 1、通过深交所交易系统投票的程序

 (1)投票时间

 本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2015年5月18日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00。

 (2)投票方式

 投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

 投票代码:362383;投票简称:思壮投票

 (3)具体投票程序

 投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下:

 ①输入买入指令;

 ②输入证券代码;

 ③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示:

 ■

 ④在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

 表决意见对应“委托数量”一览表

 ■

 ⑤确认投票委托完成。

 (4)投票规则

 ①股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票结果为准。

 ②网络投票不能撤单。

 ③对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准。

 ④同一股份既通过交易系统又通过网络投票,以第一次投票为准。

 (5)不符合上述要求的表决申报无效,深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

 (6)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统,点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

 2、通过互联网投票系统的投票程序

 (1)互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月17日下午15:00,结束时间为2015年5月18日下午15:00。

 (2)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下:

 ①申请服务密码的流程

 登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册;填写“姓名” 、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

 ②激活服务密码

 股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

 (3)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

 ①登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“北京合众思壮科技股份有限公司 2014年年度股东大会投票” 。

 ②进入后点击“投票登录” ,选择“用户名密码登陆” ,输入您的“证券账户号”和“服务密码” ;已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录。

 ③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

 ④确认并发送投票结果。

 五、其他事项

 1、会议联系方式

 联系部门:董事会办公室 联系人:蒋蕾女士

 联系电话:010-58275500 联系传真:010-58275259

 2、本次股东大会的现场会议会期预计不超过半天,出席会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

 3、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次会议的进程另行通知。

 六、备查文件

 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届十三次董事会决议;

 特此公告。

 北京合众思壮科技股份有限公司

 董 事 会

 二〇一五年四月二十八日

 授 权 委 托 书

 兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2015年5月18日召开的北京合众思壮科技股份有限公司2014年年度股东大会,并代表我公司/本人依照以下指示对下列议案投票。

 我公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可自行投票,其行使表决权的后果均由我公司(本人)承担。

 本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下:

 ■

 委托人(签名或盖章): 受托人(签名):

 委托人身份证号码(营业执照号): 受托人身份证号:

 委托人股东帐号:

 委托人持股数: 股 委托日期:

 有效期限:自签署日至本次股东大会结束

 (注:本授权委托书的复印件及重新打印件均有效,请委托人在相应表决意见的格内以“○”表示意见。)

 证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2015-031

 北京合众思壮科技股份有限公司

 召开2014年年度报告网上说明会的通知

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 本公司将于2015年5 月5日(星期二)下午15:00-17:00举行公司2014 年年度报告网上说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登录相关网址参与本次年度报告网上说明会。

 本次说明会的网址为:【http://irm.p5w.net/ssgs/S002383/。】

 出席本次网上说明会人员包括:公司董事长兼总经理郭信平先生、独立董事苏金其先生、董事副总经理兼财务负责人侯红梅女士、副总经理兼董事会秘书左玉立女士。

 欢迎广大投资者积极参与!

 特此公告。

 北京合众思壮科技股份有限公司

 董 事 会

 二○一五年四月二十八日

 北京合众思壮科技股份有限公司2014年度

 关于募集资金年度使用情况的专项报告

 一、募集资金基本情况

 公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】283 号文核准,向社会公众公开发行3,000 万股人民币普通股,发行价格为每股37.00元。本次募集资金总额为人民币111,000万元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币104,927.53万元。

 截至2010年3月29日,募集资金104,927.53万元已全部存入本公司在招商银行北京分行望京支行开立的人民币帐户(账号:020900319110103)。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的“(2010)京会兴验字第3-2号”验资报告验证。

 截至2014年12月31日止,本公司募集资金账户全部销户。

 二、募集资金专户开立情况

 1、2010年3月22日,公司在招商银行股份有限公司北京望京支行设立募集资金专用账户(账号:020900319110103)。该账户仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

 2、2010年5月25日,公司所属全资子公司西安合众思壮导航技术有限公司在招商银行股份有限公司北京望京支行设立募集资金专用账户(账号:110907049310906)。该账户仅用于卫星导航数据采集产品研发生产基地项目,不得用作其他用途。

 3、2010年 12月29 日,公司所属全资子公司上海易罗信息科技有限公司在招商银行股份有限公司北京望京支行设立募集资金专用账户(账号:110907493710106)。该账户仅用于汽车卫星导航智能信息系统项目,不得用作其他用途。

 4、2012年2月2日,公司所属子公司西安合众思壮导航技术有限公司深圳分公司在招商银行北京分行望京支行开立募集资金专用账户(账号:755918617110107)。该账户仅用于卫星导航数据采集产品研发生产基地项目,不得用作其他用途。

 此外,由于卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目同时获得了国家发展与改革委员会卫星应用专项的支持,根据国家发展与改革委员会的要求,公司在招商银行股份有限公司北京望京支行开设了专户(账号:020900319110606),该账户仅用于卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目,视同募集资金专户管理,不得用作其他用途。

 三、募集资金管理情况

 根据公司股东大会通过的《募集资金专项管理制度》的规定,公司对募集资金采用专项存储制度,对募集资金使用情况进行监督。公司已与保荐机构招商证券股份有限公司、开户银行招商银行股份有限公司北京望京支行共同签署《募集资金三方监管协议》,公司及其所属子公司西安合众思壮导航技术有限公司、上海易罗信息科技有限公司已与保荐机构招商证券股份有限公司、开户银行招商银行股份有限公司北京望京支行共同签署《募集资金四方监管协议》。

 公司定期向中国证监会北京监管局及保荐机构提供募集资金投资项目进展情况和资金使用情况说明,自觉接受保荐机构的监督。公司内部审计机构定期对募集资金进行审计,较好地发挥了监督职能。

 上述募集资金账户在募集资金项目结项后,账户全部清零。截至2014年12月31日止,上述募集资金账户全部销户。

 四、本年度募集资金的实际使用情况

 1、卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目累计投入6,599.08 万元,该项目已在2012年9月30日完成建设期,并经2013年4月17日召开的2012年度董事会决议予以结项。该项目计划投资9,969.00万元,2010年8月经公司董事会审议通过,同意变更项目实施地点,并以超募资金3,021.93万元购置新厂房,项目的计划总投资额变更为12,990.93万元。截止2012年9月30日,该项目累计支出9,621.01万元(含超募资金3,021.93万元,置换支出1,535.39万元),项目节余募集资金3,369.92万元。

 2、卫星导航数据采集产品研发生产基地项目累计投入14,338.39万元,该项目已在2013年3月31日完成建设期,并经2013年4月17日召开的2012年度董事会决议予以结项。该项目计划投资29,333.00万元,2011年9月29日,公司二届董事会六次会议审议通过了《关于增加部分募集资金项目实施地的议案》,增加西安合众思壮导航技术有限公司深圳分公司在深圳市宝安区石岩街道石龙社区第三工业区民营路 2 号厂房二楼作为实施地点,用来实施专业产品主板生产。由于实施地点的变更,设备购置方式也进行了变更,2014年4月17日公司二届董事会三十二次会议审议通过了将该项目当中SMT生产线相关的募集资金进行变更,将购置新设备变更为购置现成设备,并通过了2013年度股东大会审议批准。截止2013年3月31日,该项目累计支出14,338.39万元(含置换支出3410.23万元),项目节余募集资金14,994.61万元。

 3、汽车卫星导航智能信息系统项目累计投入6,136.62万元,该项目已在2013年12月31日完成建设期, 并经2014年5月9日召开的第三届董事会第一次会议决议予以结项。该项目募集资金计划投资7,576.56万元,截止2013年12月31日,该项目募集资金累计支出6,136.62万元。该项目由于市场情况的变化,公司终止该项目当中的产品检测与环境试验的建设,将相关计划用于设备购置及安装的募集资金5,194.45万元变更为研发费用。以上变更事项已经2014年5月9日召开的2013年度股东大会审议批准。

 4、公司用超募资金累计偿还银行贷款3,980.00万元;用超募资金购置电子城IT产业园B4厂房第5、6层,作为卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目新的实施地点,金额3,021.93万元;用超募资金累计永久性补充流动资金24,347.04万元;用超募资金对外投资26,700.00万元。公司使用募投项目节余资金永久性补充流动资金5,754.47万元;使用募投项目节余资金对外投资14,050.00万元。公司使用已结项募集资金及超募资金的利息永久性补充流动资金3,930.89万元。

 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况(详见附件二)

 1、卫星导航数据采集产品研发生产基地项目在满足该募集资金项目需求的条件下,将原在西安实施的SMT生产线改在深圳实施,将采购新设备变更为购置现成设备,更加有利于项目实施。2011年9月29日董事会二届六次会议审议了《关于增加部分募集资金项目实施地的议案》,公司董事会二届三十二次会议讨论通过了《关于补充审议卫星导航数据采集产品研发生产基地项目部分设备购置方式变更的议案》,同意对研发基地项目增加实施地点后SMT生产线设备变更为购置现成设备的方式,该议案经2014年5月9日召开的公司2013年度股东大会审议批准。

 2、由于在汽车卫星导航智能信息系统项目实施过程中,市场环境发生变化,公司为避免市场风险,决定不再自主建设车载导航产品检测与试验环境,公司董事会二届三十二次会议讨论通过了《关于补充审议汽车卫星导航智能信息系统项目终止部分建设内容的议案》,同意对智能系统项目进行部分变更,终止实施部分建设内容,将相关募集资金改为研发投入,同时减少该项目计划资金总额。上述议案后经2014年5月9日召开的公司2013年度股东大会审议批准。

 六、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

 1、截至2014年12月31日,公司募集资金投资项目无对外转让。

 2、截至2014年12月31日,公司使用募集资金置换预先投入卫星导航数据采集产品研发生产基地项目的自筹资金3,410.23万元,置换预先投入卫星导航兼容系统应急装备与减灾应用服务平台项目的自筹资金1,535.39万元,以上置换金额经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核,并分别出具报告号为(2010)京会兴核字第3-52号和第3-54号的专项审核报告。

 七、募集资金使用及披露中存在的问题

 公司募集资金按照公司招股说明书承诺投资的项目使用并按照信息披露的规定履行相应的披露义务,未发生募投项目变化和未履行披露义务的情况,亦不存在将募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

 附件一、募集资金使用情况对照表

 附件二、变更募集资金投资项目情况表

 北京合众思壮科技股份有限公司董事会

 二〇一五年四月十六日

 附件一

 募集资金使用情况对照表

 ■

 ■

 注:公司此前《2013年度募集资金使用情况报告》披露有误,截至2013年12月31日公司募集资金项目未能达到预计效益,主要是由于市场的变化,造成各个项目的产能利用率均较低,导致效益无法达到预期。

 附件二

 变更募集资金投资项目情况表

 ■

 注:"本年度实现的效益"的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

 公司董事会: 公司法定代表人: 主管会计工作的公司负责人: 公司会计机构负责人:

 证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2015-026

 北京合众思壮科技股份有限公司

 关于股权激励计划行权事项的公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 本公司股票期权激励计划行权条件未能满足,经董事会三届十三次会议审议通过,公司第二个行权期涉及的预留期权激励授予对象共4名,其所持有的第二个行权期涉及4.8万份期权,以及公司第三个行权期涉及的全部期权激励授予对象共59名,其所持有的第三个行权期涉及101.6432万份期权,将不予行权,由公司收回后注销。具体情况如下:

 一、股权激励计划简述

 公司于 2011 年 7 月 21 日第二届董事会第三次会议审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》,并报中国证券监督管理委员会备案。

 本次期权激励计划草案获得中国证监会备案通过后,公司于 2012 年3月1日召开 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)修订稿》(以下简称“《股票期权激励计划》”),本次股票期权激励计划获得批准。

 公司于2012年3月13日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划人员调整的议案》、《关于公司股权激励计划所涉股票期权授予的议案》,确定的授权日符合相关规定,同意86名激励对象获授239.27万份股票期权,行权价格为33.30元。同时确定向3名激励对象授出6万份预留期权,行权价格为28.67元。

 2012年12月27日,公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划剩余预留期权授予相关事项的议案》,董事会同意于2012年12月28日向5名激励对象授出20万份预留期权,行权价格为21.17元。至此,公司此次期权激励计划预留期权26万份已全部授予。

 上述期权授予均已完成了授予登记。

 2013年4月17日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整公司股权激励计划授予对象和授予数量的议案》,经过监事会审核后的股权激励首批授予对象由86名调整为76名,授予期权数量调整为279.747万份,预留期权首批授予对象由3名调整为2名,授予期权数量调整为5.2万份。

 2014年4月17日,公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整股权激励计划授予对象和授予数量的议案》,经过监事会审核后的股权激励授予对象由82名调整为65名,授予期权数量调整为265.86万份。

 2015年4月27日,公司第三届董事会第十三次会议审议通过《关于调整股权激励计划授予对象和授予数量的方案》,经过监事会审核后的股权激励授予对象由65名调整为59名,授予期权数量调整为254.108万份。

 二、董事会关于未能满足股权激励计划第二个行权期行权条件的说明

 ■

 本次调整后的股权激励计划首批授予对象及预留期权首批授予对象共计55名,获授期权238.108万份,预留期权剩余授予对象4人,获授期权16万份,其中预留期权剩余授予对象第二个行权期涉及期权4.8万份,以及本次调整后股权激励计划全部授予对象第三个行权期涉及的101.6432万份期权,由于未能满足行权条件,将全部不行权,由公司收回后注销。

 三、本次行权事项对公司股权结构和上市条件的影响

 由于本次调整后的授予对象其所持有的第二个、第三个行权期所涉及106.4432万份期权不行权,因此将不会对公司股权结构和上市条件产生影响。。

 四、监事会对股权激励首个行权期行权事项的意见

 公司监事会通过对股权激励首个行权期行权条件满足情况审核后,发表如下意见:根据《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法规要求以及公司《股票期权激励计划》规定,同意预留期权剩余授予对象第二个行权期涉及期权4.8万份,以及本次调整后股权激励计划全部授予对象第三个行权期涉及的101.6432万份期权,由于未能满足行权条件,将全部不行权

 五、独立董事意见

 独立董事发表如下独立意见:经查,本次股票期权激励计划部分对象行权事项,由于公司净利润增长未能符合《股票期权激励计划》规定的行权条件,同意公司股权激励预留期权剩余授予对象第二个行权期涉及期权4.8万份,将不行权,同意公司股权激励计划全部授予对象第三个行权期涉及的101.6432万份期权,将不行权,相关期权由公司收回并注销。以上决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划》规定。作为独立董事同意上述期权不行权,由公司收回后注销。

 八、律师法律意见书结论性意见

 国浩律师(北京)事务所对本次股票期权计划行权相关事项出具法律意见书,该所律师认为:本次股票期权的激励对象行权事项,由于公司利润增长未能符合《股票期权激励计划》规定的行权条件,预留期权剩余授予对象第二个行权期涉及期权4.8万份,以及本次调整后股权激励计划全部授予对象第三个行权期涉及的101.6432万份期权,将不予行权,以上决定符合《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》及公司《股票期权激励计划》规定。

 九、备查文件

 1、公司三届董事会十三次会议决议;

 2、公司三届监事会四次会议决议;

 3、独立董事关于2014年度董事会相关事项的独立意见;

 4、国浩律师(北京)事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司首期股票期权激励计划行权事项的法律意见书。

 特此公告。

 北京合众思壮科技股份有限公司

 董 事 会

 二○一五年四月二十八日

 证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2015-028

 北京合众思壮科技股份有限公司

 关于租赁办公用房的关联交易公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、交易概述

 本公司拟与北京宏瑞达科科技有限公司(以下简称“宏瑞达科”)在北京签署《房屋租赁合同》,以年租金453.264万元人民币的价格向宏瑞达科租赁位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204楼的部分楼层作为办公用房。

 本次交易的对手方宏瑞达科为公司控股股东郭信平的全资子公司,本次交易为关联交易。

 公司第三届董事会第十三次会议审议了《关于租赁办公用房关联交易的议案》,针对该议案关联董事郭信平回避表决,会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过该议案。独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可和表示同意的独立意见。

 根据相关规则,本次关联交易无须获得股东大会的批准。

 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

 二、交易对方的基本情况

 公司名称:北京宏瑞达科科技有限公司

 企业性质:有限责任公司(法人独资)

 注册地址:北京市海淀区羊坊店路15号18号楼2层211室

 法定代表人:郭信平

 注册资本:19,600.00万元

 营业执照注册号:110000018037432

 经营范围:技术咨询、技术服务。

 成立时间:2014年10月17日

 股权结构:郭信平通过北京合众九州投资有限公司持有其100%的股权,为公司实际控制人。

 2、宏瑞达科成立时间较短,目前尚无实际经营。

 3、本公司控股股东、实际控制人郭信平先生同时为宏瑞达科的实际控制人,根据规定,宏瑞达科作为本公司实际控制人控制的企业,与本公司构成了关联关系。

 三、交易标的基本情况

 1、本次交易系本公司向宏瑞达科租赁办公用房,该房屋位于北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号204楼,建筑面积9,443.54平方米,本公司拟租赁其中两层,面积约为3,147.67平方米。

 四、交易定价政策及定价依据

 本次交易根据向公司周边房屋租赁中介机构咨询,采用周边地区相似办公用房的租赁价格为基础从低原则,买卖双方通过商谈确定最终交易价格,每日每平方米建筑面积租金为人民币4元。

 五、交易协议的主要内容

 1、成交金额:本次交易经双方商谈,确定租赁办公用房年租金为453.264万元人民币。

 2、支付方式:办公用房租金以现金按季度向宏瑞达科支付。

 3、本次交易相关的《房屋租赁合同》将在公司本次董事会决议后签署。

 六、涉及收购、出售资产的其他安排

 1、本次交易的房屋租金1年内不变。如双方续租,自第2年起,双方可协商对租金进行调整。有关调整事宜由双方另行约定。

 七、本次交易的目的和对公司的影响

 公司向宏瑞达科租赁办公用房,有利于降低公司运营成本。本次交易金额不大,对公司财务和经营没有重大影响。

 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

 2015年年初至披露日,本公司及控股子公司与宏瑞达科累计已发生的各类关联交易总金额为0元,包含本次各项交易,按上述合同执行一年期满,本公司及控股子公司与宏瑞达科的各类关联交易总金额将为453.264万元人民币。

 九、独立董事事前认可和独立意见

 1、独立董事的事前认可意见

 本次关联交易为生产经营所需事项,有利于公司稳定发展。交易的定价由公司向周边房屋中介机构咨询后谈判确定,与当前市场价格水平一致,定价公允,不存在损害公司和非关联股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响。因此,我们同意将上述关联交易事项提交公司第三届董事会第十三次会议审议。

 2、独立董事的独立意见

 此次租赁办公用房关联交易事项,符合公司经营的实际需要,有利于公司稳定发展。此次关联交易价格系参照市场价格并经双方充分协商确定,定价原则合理、公允,符合公司和全体股东的长远利益,不存在损害公司和非关联股东或中小股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响。公司董事会在补充审议前述关联交易事项时,关联董事郭信平回避表决,董事会决策程序合法有效,符合公司章程及其他有关规定。综上所述,作为公司独立董事,我们对本次董事会所审议的关联交易事项表示同意。

 《独立董事关于2014年度董事会相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于2014年度董事会相关事项的独立意见》全文将刊登在巨潮资讯网。

 十、备查文件

 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的三届十三次董事会会议决议。

 特此公告。

 北京合众思壮科技股份有限公司

 董 事 会

 二○一五年四月二十八日

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