一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　（一）公司报告期内经营情况

　2014年是全面深化改革的一年。公司深入开展“改革管理年”活动，以深化改革为动力，以发展增效为重点，以提升管理为基础，以开展党的群众路线教育实践活动为契机，以加强党建为保障，调整和制定公司发展战略、实施路径和措施，严格执行降本增效十条措施，清理低效无效资产和“三无”企业，解决长期亏损和历史遗留问题，激发企业市场活力，夯实管理基础，保障了公司生产经营平稳运行，保持了一定增速。公司完成销售收入30.67亿元，同比增长12.77%；利润总额完成1.754亿元，同比增长8.68%。

　（二）利润分配情况

　1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等文件要求，结合公司实际情况，经公司2012年10月8日召开的第四届董事会第六次会议、2012年10月25日召开的2012年第二次临时股东大会审议通过，对《公司章程》中有关现金分红的条款进行了修订和完善。新的利润分配政策更加明确了现金分红原则、标准和分配比例，审批程序更加完备，增强了公司现金分红力度和强化回报股东意识。

　2014年5月13 日，公司2014年度股东大会审议通过，以2014 年12 月31 日的股本总数288,793,800股为基数,对2014 年度实现的利润进行分配，向全体股东按每10股分配现金红利1.47元（含税），共计分配现金股利42,452,688.60 元。

　经众环海华会计师事务对公司2014年度财务报告进行审计，公司2014年母公司实现净利润83,464,788.89元，公司分别提取了10%的法定盈余公积金和任意盈余公积金共计16,692,957.78元，当年可供分配利润66,771,831.11 元。公司拟以总股本288,793,800股为基数，向全体股东每10 股派送现金 1.5元（含税），合计派发现金股利 43,319,070 元。

　公司严格按照《公司章程》的规定执行现金分红政策。

　2、公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　（三）核心竞争力分析

　行业地位方面，公司是西南地区规模最大的汽车零部件生产企业，主导产品汽车密封条、锁匙总成、组合开关、雨刮器和滤清器市场占有率居国内汽车零部件行业前列。

　研发能力方面，公司部分产品已具备与汽车主机厂的同步设计开发的能力。同时公司产品品种齐全，覆盖了轿车、微型车、中型车、重型车、皮卡车和客车等车型。

　（四）行业竞争格局和发展趋势

　目前，中国零部件产业规模已居世界前列，随着海内外资本对中国汽车零部件发展前景的进一步看好，中国将持续保持世界汽车零部件生产和制造中心。2012年，国务院颁发了《工业转型升级规划（2011年至2015年）》强调进一步鼓励企业实施兼并重组，改善汽车零部件行业散、小、弱的行业格局。未来我国汽车零部件行业集中度将进一步提高，企业兼并重组、优胜劣汰会成为常态。

　我国汽车及汽车零部件产业经历了一个发展高峰期，汽车及汽车零部件企业已成为我国国民经济的支柱产业，全球汽车产业价值链在逐步演变，其中汽车的产、供、销链条正在重塑。汽车零部件产业表现了五大发展趋势：一是集群式发展将拉动区域经济发展。汽车零部件产业在全国形成了东北、京津、华中、西南、长三角、珠三角六大汽车零部件产业集群。二是外资零部件企业加快进入中国。三是兼并重组、海外并购将逐步加快。整车市场愈演愈烈的价格战也正在蚕食着零部件行业的利润率，整车厂降低成本、保证利润的要求越来越苛刻。而中国汽车零部件行业产值规模虽大却没有发挥规模效应，所以汽车零部件行业的整合重组势在必行。可以预见，中国的汽车零部件行业将在今后几年进入加速整合阶段，一方面通过国内企业之间横向和纵向整合可以实现规模效应;另一方面通过海外并购以实现生产、市场等资源在全球范围的优化配置并获得先进技术及管理经验。四是新能源汽车零部件将成投资热点。五是更多的节能环保技术开始产业化应用。

　未来汽车市场将呈现如下趋势：首先，总体增速放缓，仍有持续增长潜力；其次，用户二次购买高端化、多样化；三、豪华品牌下延，渗透率提高，加快国产化进程，向低级市场扩张，直接冲击合资品牌的优势市场；另外就是产能快速扩张，竞争加剧，国家宏观调控促进产业集中度进一步提高，可能出现新一轮兼并重组。在此背景下，中国汽车制造商面临三大挑战：一是随着中国代工企业日益全球化，需要加大品牌建设的力度；二是中国汽车产能需谨防产能过剩；三是城市化、资源短缺和环境恶化这些挑战需要中国在未来加大创新力度。

　（五）公司发展战略

　1、公司愿景：成为国际化的汽车零部件跨国公司。

　2、发展战略：科技引领，实业支撑、创新驱动，产业升级、搭建平台，集聚发展

　3、战略布局：在产业聚集的地方构建军民融合型产业制造基地；在发达地区设立研发中心；兼并重组国外中高端研发制造企业，进入国际大循环；贴近整车厂建设组装配套服务网络，并逐步实现资本纽带关系。

　4、发展路径：搭建“一个平台”，创建“三个中心”，形成“六大板块”。即统一市场营销平台；建立研发中心、管控中心、配送中心；形成航空机电产品、橡胶产品、雨刮和升降器产品、电器锁匙产品、热交换产品、海外业务等六大板块。

　（六）经营计划

　根据市场环境、公司长远发展目标和现状，公司确定2015年经营发展目标如下：

　营业收入： 320,000万元

　为落实公司2015年生产经营计划，需要克服面临的重重困难，2015年要重点抓好以下几方面的工作：

　1. 坚持稳中求进，确保持续增长。

　2. 坚持深化改革，推进体制机制创新。

　3. 加快结构调整，实现转型升级。

　4. 继续加大力度，清理低效无效资产和“三无”企业。

　5. 坚持提升管理，大力推进降本增效。

　6. 推进依法治企，完善优化制度体系建设。

　7. 实施创新驱动，实现可持续发展。

　8. 着力广开渠道，吸引人才培养人才。

　9. 靠前贴近客户，建立集成配套核心区域。

　10. 坚持思想引领，加强企业党建，创新企业文化。

　（七）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年，为完成公司的经营目标及发展战略，公司资金主要用于产业技术升级投资及园区建设等方面。公司将会进一步加强资金使用管理，提高资金回报率。资金的主要来源是自有资金和其他筹融资。

　（八）可能面对的风险

　1、风险：

　国内汽车零部件行业已进入微利时代。首先，受上游原材料和劳动力成本上升影响，成本不断提高；其次，对下游整车企业缺乏话语权和定价权，利润空间不断受到挤压；另外，该行业的竞争不断加剧和恶性竞争导致利润总额逆势下降，汽车零部件企业平均盈利能力下降明显。

　新《三包法》的实施，对汽车零部件企业的质量控制成本和索赔成本将会增加。

　2、应对措施

　公司的汽车零部件板块与行业内的汽车零部件板块标杆企业在盈利能力、资本化运作、研发技术水平有较大差距。要实现较好的可持续发展，必须立足现有的密封胶条系统产品、汽车机电系统产品、热交换器系统产品等汽车零部件子行业板块的纵深发展，两方面同步攻坚：一是通过搭建“一个统一市场营销平台”提高现有零部件产品的集约效益，通过创建“研发中心、管控中心、物流中心”提升现有零部件产品的同步研发、制造、成本管控、盈利能力，二是通过成功的资本化运作获得汽车零部件创新能力的提升、扩展、从而提高公司技术水平、盈利能力和核心竞争力；通过成功的国内、外并购获得新兴产业的关键技术，实现公司的持续发展。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　重要会计政策变更

　■

　本集团已采用上述准则编制2014年度财务报表，对本集团财务报表的影响列示如下：

　■

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无 

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　（1）经本公司第四届董事会第十三次会议同意本公司收购大起空调75%股权，2013年12

　月31日签订了《北京大起空调有限公司合资合同》。2014年1月1日本公司对大起空调实施控制，自2014年1月1日起将其纳入合并范围。

　（2）2013年12月7日公司与王念签订《贵阳华旭科技开发有限公司股权转让协议》，王念

　将其持有的华旭科技51%股权转让给本公司，股权转让价格为262万元。2014年1月1日本公司对华旭科技实施控制，自2014年1月1日起将其纳入合并范围。

　（3）新设河北贵航鸿图汽车零部件有限公司（以下简称“贵航鸿图”）。本公司与清河县登峰汽车零部件有限公司、清河县东胜汽车零部件有限公司、自然人吴炯树、金相吉以现金方式共同出资1.20亿元设立贵航鸿图。其中贵航股份出资6,120万元，持有股权比例为51%；清河县登峰汽车零部件有限公司出资4,080万元，持有股权比例34%；吴炯树、金相吉、清河县东胜汽车零部件有限公司分别出资600万元，持有股权比例为15%，现金出资于2014年1月到位，并经会计师事务所审验。2014年1月贵航鸿图以现金收购河北鸿图汽车零部件有限公司（以下简称“河北鸿图”）固定资产等资产，支付对价6,381万元，上述固定资产等资产已经北京天健兴业资产评估有限公司评估并出具天兴评报字（2013）第700号《资产评估报告》。

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：临2015-012

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2015年4月24日在贵阳市小河区珠江路166号公司会议室召开了第二十三次会议，会议应到8人，实到5人。宋蓉独立董事因公未能出席会议，书面委托毛卫民独立董事代行其职责；蒋涛董事因公未能出席会议，书面委托周军董事代行其职责；沙长安董事因公未能出席会议，书面委托张晓军董事代行其职责。公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议由张晓军董事长主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：

　一、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度总经理工作报告》；

　二、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度董事会工作报告》；

　三、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度财务决算报告及2015年财务预算报告》；

　四、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告及内控审计报告》；

　五、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度社会责任报告》；

　六、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度独立董事述职报告》；

　七、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度董事会审计委员会的履职情况汇总报告》；

　八、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2015年度经营计划》；

　九、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司提取2014年度任意盈余公积金的议案》；

　公司2014年度母公司实现净利润83,464,788.89元，公司拟提取10%的任意盈余公积金8,346,478.89元。

　十、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度利润分配预案》；

　经众环海华会计师事务所对公司2014年度财务报告进行审计，公司2014年母公司实现净利润83,464,788.89元，公司分别提取了10%的法定盈余公积金和10%的任意盈余公积金共计16,692,957.78元，当年可供分配利润66,771,831.11 元。公司拟以总股本288,793,800股为基数，向全体股东每10 股派送现金1.5元（含税），合计派发现金股利 43,319,070 元。

　十一、4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案》（关联董事张晓军、沙长安、蒋涛、周军回避表决）；

　详见《日常关联交易公告》（临2015-015）

　十二、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于在授权范围办理银行借款、委托贷款的议案》；

　授权公司以下事项：

　1、公司不超过8亿元对外借款额度；

　2、公司对分公司借款不超过2.1亿元额度、

　3、公司对子公司（含子公司之间）委托贷款不超过8000万元额度；（委托贷款情况详见《委托贷款公告》（公告编号：临2015-016）

　4、分公司及全资子公司不超过1.1亿元银行借款额度；

　5、分公司不超过3亿元开具承兑汇票额度。

　十三、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司在授权范围内对分公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案》；

　授权公司以下事项：

　1、公司在2亿元额度内为分公司、全资子公司提供担保；

　2、公司在1亿元额度内以所享有的股比为限为下属控股子公司银行借款提供担保；

　3、公司在1亿元额度内以所享有的股比为限审批下属控股子公司之间银行借款提供担保。

　详见《对外担保预计公告》（公告编号：临2015-017）

　十四、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年年度报告及摘要》；

　十五、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2015年一季度报告》；

　十六、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于转让上海能环20%股权的议案》；

　同意对公司持有的上海能环20%股权在依法设立的产权交易机构挂牌公开进行转让。

　十七、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于放弃徐州林得增资权，减持股比的议案》；

　同意公司放弃此次增资，减少持股比例。本次增资完成后，公司持股比例由40%减少至31.7%（最终以评估备案值为准），徐州林得由控股股东负责经营管理

　上述第二、三、六、、九、十、十一、十二、十三、十四项议案需提交股东大会审议。

　十八、8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于召开2014年年度股东大会通知的议案》；

　详见《关于召开2014年年度股东大会的通知》公告（临2015-014）。

　特此公告。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：临2015-013

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　第四届监事会第十八次会议决议公告

　特别提示

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于2015年4月24日在贵阳市小河区珠江路166号公司会议室召开了第十八次会议，会议应到6人，实到4人（梅瑜女士、冉拓先生因公未能出席会议，书面委托王英筑先生代行其职责），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：

　一、6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

　二、6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年年度报告及摘要》；

　监事会认为：公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会提出本意见前，未发现参与2014年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　三、6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度利润分配预案》；

　四、6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2014年度财务决算报告及2015年财务预算报告》；

　五、6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2014年日常关联交易执行情况及2015年日常关联交易预计的议案》；

　六、6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

　监事会认为：公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司截止2014年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

　报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效运行，针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应整改措施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。内部控制与目前公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运行过程监督，进一步强化企业内控与风险管理，促进公司健康、可持续发展。

　七、6票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《2015年一季度报告》。

　监事会认为：公司2015年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2015年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年一季度的经营管理和财务状况等事项；公司监事会提出本意见前，未发现参与2015年一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　特此公告。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　监 事 会

　2015年4月28日

　证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：临2015-014

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年5月22日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月22日 9 点00 分

　召开地点：贵州省贵阳市小河区珠江路166号贵航股份公司3楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月22日

　至2015年5月22日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　以上议案1、3-10项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，详见公司于2015年4月28日刊登在《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告；以上议案2、3、7、10项已经公司第四届监事会第十八次会议审议通过，详见公司于2015年4月28日刊登在《中国证券报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　2、特别决议议案：无

　3、对中小投资者单独计票的议案：7、9、10

　4、涉及关联股东回避表决的议案：10

　应回避表决的关联股东名称： 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　(一)登记手续：1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

　（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：0851-83803931)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　（三）登记地点及授权委托书送达地点 地址：贵州省贵阳市小河珠江路166号贵航股份公司 电话：（0851）83802670、83806328 传真：（0851）83803931 邮编：550009 联系人：周开林、孙冬云

　（四）登记时间： 2015 年5月21日9:30—11:30、13:30—17:00。

　六、其他事项

　1、与会股东交通、食宿费用自理。

　2、 网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行

　特此公告。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月22日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：临2015-016

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　委托贷款公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●委托贷款对象：贵州华阳电工有限公司、贵州红阳机械（集团）公司、贵州贵航输送带有限公司

　●委托贷款金额：在8000万元授权额度内，委托贷款给全资子公司贵州华阳电工有限公司、贵州红阳机械（集团）公司、贵州贵航输送带有限公司

　●委托贷款期限：1 年（自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算）

　●贷款利率：银行同期贷款利率

　●本议案需提交股东大会审议

　一、委托贷款概述

　（一）委托贷款基本情况

　授权公司在8000万元额度内，用自有资金委托银行向全资子公司贵州华阳电工有限公司、贵州红阳机械公司、贵州贵航输送带有限公司、进行贷款，用于补充其流动资金。贷款期限一年（自委托贷款手续完成，委托贷款发放之日起计算）

　该委托贷款不涉及关联交易。

　（二）上市公司内部需履行的审批程序。

　公司于2015年4月24日召开的第四届董事会第额二十三次会议，审议通过了《关于公司在授权范围内办理银行借款、委托贷款的议案》。本次委托贷款需提交股东大会审议。

　二、借款人基本情况

　（一）贵州华阳电工有限公司

　1、注册资本：7823.61万元人民币

　2、主营业务： 航空电器开关、操控装置

　3、股权结构：本公司全资子公司

　4、主要财务指标（经审计）：截止2014年12月31日，资产总额49,273万元，净资产33,643万元，净利润2,720万元。

　(二)贵州红阳机械（集团）公司

　1、注册资本：5,047.24万元人民币

　2、主营业务： 航空密封件

　3、股权结构：本公司全资子公司

　4、主要财务指标（经审计）：截止2014年12月31日，资产总额11,936万元，净资产8,972万元，净利润301万元。

　（三）贵州贵航输送带有限公司

　1、注册资本：2840万元人民币

　2、主营业务：输送带、传动带、胶管等橡胶制品的生产及销售

　3、股权结构：本公司全资子公司

　4、主要财务指标（经审计）：截止2014年12月31日，资产总额6,063万元，净资产2,048万元，净利润-412万元。

　三、截至本公告日，公司委托贷款余额为6,234万元，逾期金额为0元。

　特此公告。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月 28日

　证券简称：贵航股份 证券代码：600523 编号：临2015-017

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　对 外 担 保 预 计 公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：本公司子公司贵阳万江航空机电有限公司、贵州红阳机械（集团）公司、贵州华阳电工有限公司、河北贵航鸿图汽车零部件有限公司、上海红阳密封件有限公司、贵州华昌汽车电器有限公司、北京大起空调有限公司、上海永红汽车零部件股份有限公司。

　本次担保数量及累计为其担保数量：本次预计发生担保额度为3亿元。

　担保总额约占公司2014年度经审计归属于上市公司股东净资产的16.24%。

　对外担保逾期的累计数量：本公司无逾期对外担保情况。

　本担保需提交股东大会审议。

　担保情况概述

　根据公司生产经营的需求，公司拟在1亿元额度内，为全资子公司贵阳万江航空机电有限公司的银行借款提供担保不超过5000万元；为贵州红阳机械（集团）公司的银行借款提供担保不超过1000万元；为贵州华阳电工有限公司的银行借款提供担保不超过4000万元。

　公司拟在1亿元额度内以企业净资产为限，及所享有的股比为限，为控股子公司河北贵航鸿图汽车零部件有限公司的银行借款提供担保不超过3000万元，；为上海红阳密封件有限公司的银行借款提供担保不超过3000万元；为贵州华昌汽车电器有限公司的银行借款提供担保不超过2000万元；北京大起空调有限公司2000万元。

　审批下列子公司之间银行借款在授权额度内的担保（控股子公司以所享有的股比为限）

　■

　二、被担保人基本情况

　1、贵阳万江航空机电有限公司，为本公司全资子公司，注册地：贵阳市；注册资本：12156.98万元；法人代表：周开林；经营范围：生产制造航空产品、汽车零部件产品；包装机械及零部件、铝合金门窗；幕墙及装潢服务；房屋租赁；机电产品出口及与机电产品相关的原材料和设备进口。

　截止2014年12月31日，该公司资产总额47,135万元，净资产37,872万元。

　2、贵州红阳机械（集团）公司，为本公司全资子公司，注册地：贵阳市；注册资本：5,047.24万元；法人代表：唐海滨；经营范围：航空密封件。

　截止2014年12月31日，该公司资产总额11,936万元，净资产8,972万元。

　3、贵州华阳电工有限公司，为本公司全资子公司，注册地：贵阳市；注册资本：7,823.61万元；法人代表：伍明毅；经营范围：电气、电子、特种灯具和机械产品的制造。

　截止2014年12月31日，该公司资产总额49,273万元，净资产33,643万元。

　4、河北贵航鸿图汽车零部件有限公司，为本公司控股子公司，本公司持股比例为51%，注册地：河北省清河；注册资本：12,000万元；法人代表：陈庆平；经营范围：密封条、橡胶制品、汽车内饰设计、检测、加工销售；模具加工销售。

　截止2014年12月31日，该公司资产总额17,645万元，净资产12,586万元。

　5、上海红阳密封件有限公司，为本公司控股子公司，本公司持股比例为48%，注册地：上海市；注册资本：7700万元；法人代表：齐应刚；经营范围：生产、销售各种型号的汽车门窗密封条及其他密封件。

　截止2014年12月31日，该公司总资产19,467万元，净资产12,713万元。

　6、贵州华昌汽车电器有限公司，为本公司控股子公司，本公司持股比例为75%，注册地：贵阳市；注册资本：2550万元；法人代表：杨晓峰；经营范围：生产、销售汽车锁、汽车组合开关等电器产品。

　截止2014年12月31日，该公司总资产16,831万元，净资产7,092万元。

　7、北京大起空调有限公司。为本公司控股子公司，本公司持股比例为75%，注册地：北京市；注册资本：200万美元；法人代表：胡晓；经营范围：从事汽车空调系统冲压件、汽车天窗冲压件、汽车座椅骨架配件的生产销售。

　截止2014年12月31日，该公司总资产 17,832万元，净资产7,880万元。

　8、上海永红汽车零部件公司。为本公司控股子公司，本公司持股比例为90%，注册地：上海市；注册资本：5000万元；法人代表：于险峰；经营范围：生产销售轿车滤清器滤芯、散热器、冲压件等。

　截止2014年12月31日，该公司总资产14,348万元，净资产5,697万元。

　三、担保协议的主要内容

　1、本公司为全资子公司在银行借款提供保证担保，担保总额为人民币1亿元以内，公司根据需要在各子公司间进行调配。本公司为控股子公司在银行借款提供保证担保，担保总额为人民币1亿元以内，公司根据需要在各控股子公司间进行调配。子公司间在银行借款提供担保，担保总额为人民币1亿元以内，公司根据需要在各子公司间进行调配。

　2、保证范围包括借款本金及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金和银行为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、律师代理费等）；

　3、提供保证担保的保证期间为合同生效之日起至主合同项下的债务履行期限届满之日后两年止；

　4、上述担保无担保费。

　四、董事会意见

　本公司2015年4月24日第四届董事会第二十三次会议，以8票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于在授权范围内为分公司、控股子公司银行借款担保及子公司之间银行借款担保的议案》

　五、备查文件

　第四届董事会第二十三次会议决议；

　特此公告。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　证券代码：600523 证券简称：贵航股份 公告编号：临2015-015

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●是否需要提交股东大会审议：是

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　1、公司2015年4月24日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《2014年日常关联交易预计执行情况及2015年日常关联交易预计的议案》，在审议本项议案时关联董事回避表决，具体表决情况详见公司第四届董事会第二十三次会议决议公告。

　2、独立董事认可情况和发表的独立意见

　公司独立董事事先认可了上述关联交易事项，并发表了同意的意见。独立董事认为：公司的关联交易均为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续，按市场原则定价，交易公平，关联交易表决程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，没有损害公司全体股东利益。

　3、该议案尚需提交2014年年度股东大会审议批准，与该议案有利害关系的关联股东将对相关议案回避表决。

　（二）2014年度日常关联交易的预计和执行情况

　1、2014年日常关联交易执行情况

　单位：万元

　■

　2、2015年日常关联交易预计

　单位：万元

　■

　注：同一控制下企业指与本公司同属于实际控制人中航工业集团公司下的相关单位。

　二、关联方介绍和关联关系

　■

　注：中航工业所属公司是指所有属于中航工业控制的子公司及相关企业、研究院所等中航工业范围内的所有单位。

　三、关联交易定价政策

　1、有国家规定价格的，依据该价格进行；

　2、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

　3、如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；

　4、没有市场价格参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　关联交易有利于发挥公司及相关关联方的技术优势、有利于公司及相关关联方现有生产设施的充分利用，使生产资源得到优化配置。通过上述关联交易的实施，可有效提高了公司及相关关联方的生产经营效率。

　关联交易对上市公司独立性的影响：根据目前航空产品采购模式，公司与中航工业系统内部单位的购销业务的交易定价执行国家相关规定，采取主要产品由独立第三方客户按市场原则确定交易价格和部分零部件采取协议价格相结合的定价方式，这种交易制度保证关联交易的公允性，不会损害上市公司中小股东利益；非航空产品关联交易的金额占销售收入的比例很低，公司对关联方的依赖程度较小。关联租赁是为了满足公司正常生产经营需要。关联交易的交易价格和结算方式都是以市场价格通过签订经济合同来明确。从关联交易的内容和发生金额看，关联交易对公司经营活动影响较小，对公司生产经营的独立性没有影响。

　中航工业财务公司是本公司参股的非银行金融企业，由中航工业财务公司提供相关金融服务，利用其平台可提高公司资金的管理水平及使用，拓宽融资渠道，降低融资成本，促进公司的发展。

　五、报备文件

　1、第四届董事会第二十三次会议决议；

　2、独立董事事前认可及独立意见书；

　3、第四届监事会第十八次会议决议。

　特此公告。

　贵州贵航汽车零部件股份有限公司

　董 事 会

　2015年4月28日

　公司代码：600523 公司简称：贵航股份