1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年末实现营业收入910,710.32万元，比上年同期增长1.10%；实现净利润2,392.24 万元，比上年同期下降41.80%，其中归属于母公司的净利润2,392.24万元，比上年同期下降41.80%。

　2014年末资产总额176,609.69万元，较2013年增长4.63%；负债总额31,669.35万元，较2013年增长24.92%。

　2014年经营活动现金流量净额10,176.92万元，较2013年增长18.89%。

　公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　（1）配料市场带动消费升级

　报告期内，公司进一步聚焦市场需求，挖掘传统食品功能化、营养化、安全化的消费升级，在减糖食品、功能盐、蛋白饮品、功能保健品等领域引领消费趋势，将科学完善的产品组合与低糖低热、优质碳水化合物、天然功能化、纤维时代等健康消费理念有效链接，以技术方案引领食品行业消费升级，同时加大了高端产品市场拓展的力度，功能性健康配料的市场形象和优势地位进一步巩固和发展。

　（2）终端市场启动发力

　公司在保持功能配料市场地位的同时，面向互联网+大健康所带来的巨大的市场需求，发力C端市场，并初步规划天网（以网上旗舰店为主）、地网（以线下旗舰店、商超为主）和人网（以直销为主）“三网合一”的营销模式，构建众筹式关系平台，强化粉丝经济，以功效引爆消费，以创新驱动成长。

　（3）动物营养扩项提升

　2014年7月28日，公司收到中华人民共和国农业部公告（第2134号），批准公司低聚异麦芽糖新饲料添加剂的适用范围扩大至断奶仔猪。低聚异麦芽糖新饲料添加剂可以显著提高养殖过程中增重速度和饲料利用效率，提高动物机体免疫能力，同时可以在饲料中减少预防性抗生素的使用，提高畜禽产品安全性，是当前健康养殖新方向。

　（4）创新推动战略成长

　技术创新方面，立足酶工程、发酵工程技术开发和工程开发，围绕生命科学和营养科学，重点聚焦肠道健康领域，适应新形势，满足新需求，创造新价值，不断扩展和增强功能配料核心业务，加强新产品的研发和新应用领域的开拓。2014年，公司率先完成57及以上高纯度粉剂型低聚半乳糖的开发，同时提高了低聚半乳糖酶活水平，降低了生产成本；抗性糊精、颗粒糊精的生产工艺研究、海藻糖结晶收率提升工艺研究等多项技术取得新进展。2014年，共申请发明专利22项，批复专利7项，其中发明专利1项，实用新型专利1项。

　（5）国际市场持续强化

　2014年，为推进国际市场开拓步伐，公司相继完成低聚异麦芽糖、低聚果糖、赤藓糖醇等产品 CERES有机产品认证、KOSHER 犹太洁食认证、Intertek 碳足迹证书等，带动了报告期内出口增长。

　（6）科融产迈出新步伐

　2013年，公司以第一大股东身份参股禹城农商行。2014年11月9日，公司被大连商品交易所批复为首批玉米淀粉指定交割厂库，同时依托现货业务开展套期保值，打通产业链上下游关系，并与战略客户进行供应链联动价值开发，降低经营风险，拓展新的增长空间。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　主要会计政策变更说明

　国家财政部于 2014年1月26日起对企业会计准则进行大规模修订，相继修订和发布了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第 30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等七项具体的会计准则（以下简称“新会计准则”）。

　根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。本公司自2014年7月1日起执行新会计准则。并对公司采用的会计基本准则根据中华人民共和国财政部令【第 76 号】《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》进行变更。

　本次变更前公司执行中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次变更后公司采用的会计政策为上述新会计准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则——基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在 2006年2月15 日颁布的相关准则及有关规定。

　本次会计政策变更对公司财务报表的影响如下：

　根据修订后的《企业会计准则第30 号——财务报表列报》准则及其应用指南要求，本公司修改了2014年度财务报表中的列报,并对比较报表的列报也进行了相应调整，其结果如下：

　单位：元

　■

　(续)

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本报告期内公司采用追溯重述法更正前期会计差错如下：

　公司对山东禹城农村商业银行股份有限公司的长期股权投资采用权益法核算。德州大正有限责任会计师事务所禹城分所对山东禹城农村商业银行股份有限公司2014年度财务报表进行审计，并于2015年2月6日出具了禹会审（2015）1006号《审计报告》，该审计报告中对2013年度损益表数据进行了会计差错更正16,816,780.34元，由此对公司2013年度确认的投资收益产生重大影响，公司对上述会计差错进行更正并追溯调整，冲减2013年度净利润824,162.38元，冲减多计提的法定盈余公积82,416.24元，调减2014年初未分配利润741,746.14元。

　具体影响2013年度报表项目及金额如下：

　■

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　保龄宝生物股份有限公司

　董事长：刘宗利

　2015年4月27日

　证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2015-016

　保龄宝生物股份有限公司

　关于投资设立民间资本管理公司的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、对外投资概述

　1、为推动保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）产业与资本的深度融合发展，培育新的利润增长点，根据公司战略规划，公司拟出资 8,000 万元人民币设立全资子公司——禹城市保龄宝民间资本管理有限公司（以下简称“保龄宝资本管理公司”）。

　2、公司于 2015年3月2日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于投资设立民间资本管理有限公司的议案》，同意公司以自有资金 8,000 万元投资设立全资子公司——禹城市保龄宝民间资本管理有限公司。详见2015年3月4日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《保龄宝生物股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2015-007），《关于投资设立民间资本管理有限公司的公告》（公告编号：2015-008）

　二、对外投资进展情况

　2015年4月20日，公司收到德州市金融工作办公室德金办字[2015]18号文件《关于设立禹城市保龄宝民间资本管理有限公司的可行性评估报告》：同意公司上报的禹城市保龄宝民间资本管理有限公司设立方案。

　目前，保龄宝资本管理公司已经注册完成，于近日取得禹城市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，主要信息如下：

　1、公司名称：禹城市保龄宝民间资本管理有限公司

　2、注册号：371482200015746

　3、注册地址：山东省德州市禹城市高新技术开发区东外环路1号保龄宝公司办公楼四楼。

　4、法定代表人：刘宗利

　5、注册资本：捌仟万元

　6、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　8、经营范围：在禹城市域内，以自有资金开展股权投资、债权投资、资本投资咨询、短期财务性投资、受托资产管理及其他经批准的业务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、担保、融资担保、证券、期货、理财、代客理财、集资、融资、典当等金融相关业务）

　三、备查文件

　1、《企业法人营业执照》；

　2、《关于设立禹城市保龄宝民间资本管理有限公司的可行性评估报告》；

　2、深交所要求的其他文件。

　保龄宝生物股份有限公司

　董事会

　2015年4月27日

　证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2015-017

　保龄宝生物股份有限公司

　关于前期会计差错更正及追溯调整的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，具体事项如下：

　一、前期会计差错更正的性质及原因

　2013年8月30日，保龄宝生物股份有限公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司增资禹城市农村信用合作联社的议案》，同意公司拟以自有资金3,164万元增资禹城市农村信用合作联社，增资后公司将持有其股份31,399,150股，占其本次增资扩股计划完成后总股份的8.21%，成为山东禹城农村商业银行股份有限公司的第一大股东。

　2013年12月1日山东禹城农村商业银行股份有限公司第一届股东大会第一次会议决议，选举公司实际控制人、董事长刘宗利先生当选为第一届董事会董事。故根据企业会计准则第2号——长期股权投资的规定，公司对山东禹城农村商业银行股份有限公司的长期股权投资由成本法转为权益法核算。

　德州大正有限责任会计师事务所禹城分所对山东禹城农村商业银行股份有限公司2014年度财务报表进行审计，并于2015年2月6日出具了禹会审（2015）1006号《审计报告》，该审计报告中对2013年度损益表数据进行了会计差错更正16,816,780.34元，由此对保龄宝公司2013年度确认的投资收益产生重大影响，保龄宝公司对上述会计差错进行更正并追溯调整，冲减2013年度净利润824,162.38元，冲减多计提的法定盈余公积82,416.24元，调减2014年初未分配利润741,746.14元。

　二、追溯调整后对公司财务状况和经营成果的影响

　根据《企业会计准则》的规定，经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，公司上述事项在2014年度财务报告中进行了更正。

　上述前期会计差错更正对公司2013年度合并财务报表的影响如下：

　单位：元

　■

　三、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

　公司独立董事与监事会已审议了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，同意公司的会计处理方式。

　山东和信会计师事务所对上述事项，已出具关于保龄宝生物股份有限公司前期会计差错更正的专项说明（和信专字(2015)第000159号），阐明更正的原因和具体的会计处理，及对以往各年度财务状况和经营成果的影响。

　四、备查文件

　1、公司董事会对会计差错的说明；

　2、公司监事会对会计差错的说明；

　3、独立董事对公司相关事项发表的独立意见；

　4、山东和信会计师事务所关于公司前期会计差错更正的专项说明。

　特此公告。

　保龄宝生物股份有限公司

　董事会

　2015年4月27日

　证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2015-018

　保龄宝生物股份有限公司

　关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司

　关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　重要内容提示

　根据公司日常业务经营需要，保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司（以下简称“禹城农商行”）关联交易事项如下：

　■

　公司第三届董事会第十四次会议审议通过了本次关联交易，关联董事回避表决。

　一、前次预计关联交易情况概述

　（一）、2014年7月17日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》。同意公司滚动使用闲置募集资金不超过15,000万元，在第三届董事会第六次会议批准关于继续使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的期限内（自2014年第三次临时股东大会通过《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》起至2015年6月23日），购买关联法人禹城农商行的保本型银行理财产品，预计累计金额不超过150,000万元（每次购买理财产品的金额累计计算）。并授权公司管理层在上述额度内具体实施和办理相关事项。2014年8月8日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》。具体情况详见 2014 年 07 月 18 日指定信息披露媒体披露的《关于公司与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的公告》（公告编号：2014-056）

　（二）、2015年3月26日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司向禹城农商行申请贷款暨关联交易的议案》。公司拟向禹城农商行申请预计不超过 5,000 万元的贷款，期限半年，全部用于补充公司流动资金。贷款年利率为贷款发放日中国人民银行同期贷款基准利率。该贷款可根据需要提前偿还或到期后续签。具体情况详见 2015年03月27日指定信息披露媒体披露的《关于向禹城农商行申请贷款暨关联交易的公告》（公告编号：2015-012）

　二、本次关联交易概述

　根据公司日常业务经营需要，公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易事项如下：

　■

　上述关于公司预计与禹城农商行的关联交易事项于2015年4月27日经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，在审议该议案时，关联董事刘宗利先生进行了回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，本次关联交易事项须提交公司股东大会审议。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　三、关联人介绍和关联关系

　（一）基本情况

　关联人名称：山东禹城农村商业银行股份有限公司

　法定代表人姓名：赵德九

　住所：山东省禹城市汉槐街 181 号

　注册资本：叁亿捌仟贰佰肆拾伍万贰仟伍佰伍拾柒元

　实收资本：叁亿捌仟贰佰肆拾伍万贰仟伍佰伍拾柒元

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务（借记卡）；经中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。

　注册号：370000200029760

　截止2014年12月31日：禹城农商行总资产：702,489万元；净资产57,786万元；2014年实现营业收入：33,031万元，净利润8,953万元；各项存款余额594,415万元；各项贷款410,801万元；资本充足率12.86%，核心资本充足率：11.78%，不良贷款比例1.47%，拨备覆盖率220.23%。

　（二）与公司的关联关系

　2013年12月1日至今，公司董事长刘宗利先生担任禹城农商行董事的职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项款之规定，禹城农商行是公司的关联法人。

　四、关联交易的主要内容

　交易内容：（一）、公司拟滚动使用闲置募集资金不超1亿元，在第三届董事会第十四次会议批准关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限内（自2014年年度股东大会通过《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》起至2016年4月26日）。购买禹城农商行的保本型银行理财产品，预计累计交易金额不超过12亿元（每次购买理财产品的金额累计计算）。

　（二）、公司拟继续向禹城农商行申请预计不超过1亿元的贷款，期限不超过1年，全部用于补充公司流动资金。贷款年利率为贷款发放日中国人民银行同期贷款基准利率。该贷款可根据需要提前偿还或到期后续签。

　定价依据和交易价格：公司与禹城农商行均按照商业化、市场经济化的原则进行银行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　本次贷款的贷款年利率为贷款发放日中国人民银行同期贷款基准利率，价格公允、合理，没有损害公司及非关联股东的利益。

　定价原则：中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照禹城农商行统一收费标准执行。

　合同签订：公司根据实际需求，与禹城农商行依据上述定价原则按次签订相应合同并执行。

　五、交易目的及对上市公司的影响

　公司与禹城农商行预计发生的关联交易为公司现金管理与日常经营所需，符合公司股东利益最大化原则，有利于公司持续发展。交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。同时，上述关联交易对本公司本期及未来的财务状况和经营成果无负面影响，同时不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　六、当年年初至披露日与禹城农商行累计已发生的各类关联交易的总金额

　年初至披露日，公司与禹城农商行发生关联交易金额为12,073.59万元 ，其中利息收入为4.12万元；手续费为0.12万元；购买银行理财产品10,000万元，贷款1900万元，银行贷款产生的利息支出5.93万元，理财投资收益163.42万元。另截止 2015 年4 月 27日，公司在禹城农商行存款余额为8,188.48万元（已扣除上述未到期理财产品 1亿元）。

　七、独立董事事前认可和发表的意见

　（一）公司独立董事事前认可意见

　本次预计关联交易是公司现金管理与日常经营所需，该关联交易有利于公司实现价值最大化，符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深交所的有关规定。我们同意将此事项提交公司第三届董事会第十四次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　（二）公司独立董事就预计关联交易发表了独立意见

　1、公司与关联方禹城农商行预计发生的关联交易事项为公司现金管理与日常经营所需，该关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格公允。

　2、公司于2015年4月27日召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司预计与山东禹城农村商业银行股份有限公司关联交易的议案》，审议该议案时，关联董事实行回避表决原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　3、同意公司与上述关联方发生关联交易。

　八、备查文件

　1、第三届董事会第十四次会议决议；

　2、独立董事对相关事项发表的的事前认可意见；

　3、独立董事对相关事项发表的独立意见。

　特此公告。

　保龄宝生物股份有限公司

　董事会

　2015年4月27日

　证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2015-019

　保龄宝生物股份有限公司

　关于预计2015年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“保龄宝”或“公司”）及下属子公司根据2015年生产经营计划的需要，拟在2015年与山东禹城农村商业银行股份有限公司（以下简称“农商行”）预计将发生的日常关联交易业务总额不超过1120万元，另银行存款余额不超过3亿元，审批程序如下：

　1、2015年4月27日，公司第三届董事会第十四次会议以8票同意，0票弃权，0票反对审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》；

　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1条规定, 由于保龄宝参股农商行，2013年12月1日至今，公司董事长刘宗利先生担任农商行董事的职务，所以关联董事刘宗利先生回避表决。

　3、 本议案尚需提交股东大会审议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.2条规定,关联股东刘宗利先生将在股东大会上对该议案回避表决。

　（二）公司及下属子公司预计关联交易类别和金额

　■

　（三）已发生的关联交易情况

　自2014年1月1日至2014年12月31日，公司与农商行发生的关联交易类别和金额，明细如下：

　■

　自2015年1月1日至2015年4月22日，公司与农商行发生的各类关联交易类别和金额，明细如下：

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）基本情况

　关联人名称：山东禹城农村商业银行股份有限公司

　法定代表人姓名：赵德九

　住所：山东省禹城市汉槐街 181 号

　注册资本：叁亿捌仟贰佰肆拾伍万贰仟伍佰伍拾柒元

　实收资本：叁亿捌仟贰佰肆拾伍万贰仟伍佰伍拾柒元

　公司类型：股份有限公司（非上市）

　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务（借记卡）；经中国银行业监督管理委员会批准经营的其他业务。

　注册号：370000200029760

　截止2014年12月31日：禹城农商行总资产：702,489万元；净资产57,786万元；2014年实现营业收入：33,031万元，净利润8,953万元；各项存款余额594,415万元；各项贷款410,801万元；资本充足率12.86%，核心资本充足率：11.78%，不良贷款比例1.47%，拨备覆盖率220.23%。

　（二）与公司的关联关系

　2013年12月1日至今，公司董事长刘宗利先生担任农商行董事的职务，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条第（三）项款之规定，农商行是公司的关联法人。

　（三）履约能力分析

　农商行经营状况良好，履约能力良好，能确保资金结算网络安全运行，并能针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，保障了公司在资金和利益方面的安全。此项关联交易系其日常银行业务，农商行严格按照中国银行业监督管理委员会的相关法律法规之规定与公司开展业务合作，一直以来秉承诚信、可靠、共赢的经营理念，并早已建立了一套比较完善、健全、科学的内部控制体系，不存在无法正常履约的风险。

　三、关联交易主要内容

　农商行为公司及下属子公司提供各类优质金融服务和支持。公司及下属子公司通过农商行资金业务平台，办理存款业务等。

　定价依据和交易价格：公司及下属子公司与农商行均按照商业化、市场经济化的原则进行银行业务往来，以不优于对非关联方同类交易的条件进行。

　双方的定价原则主要是：

　1、存款利率按照中国人民银行颁布的同期存款利率执行；

　2、中间业务及其他金融服务所收取的费用，按照农商行统一收费标准执行。

　四、关联交易目的和对公司的影响

　农商行为公司及下属子公司办理存款时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司及下属子公司财务管理，提高资金收益率，降低融资成本和融资风险。此项关联交易不会损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益；涉及的关联交易表决均在关联方回避的情况下进行的，不存在损害本公司及中小股东利益的情况。公司及下属子公司业务不会因上述关联交易对农商行形成重大依赖或者被其控制，不会影响公司及下属子公司独立性，对公司及下属子公司2015年度及未来财务状况、经营成果有积极影响。

　五、独立董事、监事会意见

　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　1、独立董事事前认可情况

　作为公司的独立董事，刘伯哲先生、齐庆中先生、宿玉海先生、 聂伟才先生对公司第三届董事会第十四次会议所审议《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，在会前收到了该等事项的相关材料，并听取了公司有关人员关于该等事项的专项报告，经审阅相关材料，现发表对该等事项事前书面意见如下：

　（1）日常关联交易的必要性。长期以来，公司与农商行在金融业务方面进行了广泛合作，成效显著。通过其资金结算平台，有利于公司资金集中管理，提高资金使用效率，降低了财务费用。

　（2）日常关联交易的影响。农商行作为公司的关联法人，由农商行提供相关金融服务，提高公司资金的管理水平及使用效率，促进公司的发展。

　（3）本次关联交易尚待履行的程序

　本次日常关联交易事项需要经过公司董事会审议批准，并在关联董事回避情况下审议通过后，经2014年年度股东大会审议通过后方能实施。

　（4）基于上述情况，我们同意公司将《关于预计2015年度日常关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。

　2、独立董事的独立意见

　独立董事发表独立意见如下：一直以来，公司与农商行在金融业务方面均遵循公开、公平和价格公允、合理的原则进行广泛合作，对公司的财务状况和经营成果有积极的影响。农商行作为公司的关联法人，通过其稳健且宽广的金融平台，向公司提供了全面周到、细致无忧的金融服务。通过与农商行的合作，公司资金的管理水平得到有效提高，符合公司实现股东利益最大化及长期规划发展的经营目标。基于上述意见，同意公司2015年度关联交易预计。

　（二）公司董事会审计委员会审核意见： 公司及下属子公司2015年度与农商行的关联交易，有助于延续公司与农商行的良好银企战略合作，扩大公司金融业务基础，为公司未来发展提供长期稳定的金融业务支持。 同时，通过对农商行有关材料及最近年度经审计财务数据进行分析，以及对农商行经营情况进行了解，未发现农商行经营存在重大风险。公司相关部门应当及时主动了解农商行日常运营情况，确保公司资金安全。

　（三）监事会的意见

　监事会发表意见如下：公司及下属子公司2015年度日常关联交易公平、公正、公开，符合公司的经营发展需要及全体股东的利益，交易的价格将参照市场价格确定，不会对上市公司独立性构成影响，不会侵害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　六、备查文件

　1、第三届董事会第十四次会议决议；

　2、第三届监事会第九次会议决议；

　3、独立董事对相关事项的事前认可意见；

　5、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　保龄宝生物股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2015-020

　保龄宝生物股份有限公司

　关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的相关规定，为提高募集资金使用效率，保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”或“保龄宝”）于2015年4月27日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金不超过2亿元进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行或非银行类金融机构保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，同时授权公司管理层具体办理实施等相关事项，并提请股东大会审议。决议有效期自公司2014年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，现将相关情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　保龄宝生物股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】183号文核准，向8名特定投资者非公开发行了人民币普通股（A 股）股票4,942.80万股，每股发行价格为人民币12.60元，募集资金总额为62,279.28万元，扣除发行费用2,280.00万元后，实际募集资金净额为59,999.28万元。上述募集资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审验，并出具了（2013）汇所验字第7-002号《验资报告》。

　二、募集资金的管理、使用和存放情况

　1、募集资金管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司制定了《保龄宝生物股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《募集资金管理办法》”）。根据《募集资金管理办法》的相关规定，公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

　2、募集资金使用情况

　（1）募集资金投资项目实施情况截至2015年4月21日，公司募集资金投资项目累计投入30,029.68万元，具体投入情况见下表：

　单位：人民币万元

　■

　（2）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　2014年5月29日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》之日起不超过12个月。

　截至 2015年4月24日，公司已将上述资金全部归还至公司募集资金专用账户。

　3、募集资金余额存放情况

　截止2015年4月21日，公司已经实际投入使用募集资金30,029.68万元，加上累计收到的银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等净额2,409.61万元，扣减用于暂时补充流动资金的10,000.00万元，公司募集资金余额为 22,379.21万元（其中理财未到期本金金额14,500.00万元）

　三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　（1）投资目的

　本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行或非银行类金融机构保本型理财产品。

　（2）投资额度、投资品种

　公司拟使用暂时闲置募集资金不超过2亿元投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行或非银行类金融机构保本型理财产品（不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》规定的品种），在上述额度内，资金可以滚动使用。

　（3）决议有效期

　自2014年年度股东大会通过之日起12个月内有效。

　（5）实施方式

　在额度范围内由董事会授权公司管理层行使相关决策权并签署有关法律文件。具体投资活动由财务部负责组织实施。

　（6）信息披露

　公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。

　四、前十二个月内公司购买理财产品情况

　单位：万元

　■

　五、使用闲置募集资金进行现金管理对公司日常经营的影响

　（一）公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下进行的，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　（二）通过进行适度的低风险理财，能够获得一定的投资收益，提升募集资金管理使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

　六、投资风险及风险控制措施

　（一）投资风险

　尽管公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的保本型理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第七章其他重大事件管理第一节风险投资所涉及的品种。且该等保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　（4）如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

　七、独立董事、监事会及保荐机构意见

　（一）独立董事的独立意见

　公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015 年修订）的相关规定，公司继续使用闲置募集资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司继续使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。我们同意公司滚动使用暂时闲置募集资金不超过2亿元投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行或非银行类金融机构保本型理财产品，期限自股东大会通过起一年内有效。

　（二）监事会意见

　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，履行了必要的审批程序，在确保公司日常经营，募集资金项目投资计划正常实施的前提下，提高公司募集资金的使用效率和收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，决策和审议程序合法、合规。我们同意公司滚动使用暂时闲置募集资金不超过2亿元投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行或非银行类金融机构保本型理财产品，期限自股东大会通过起一年内有效。

　（三）保荐机构核查意见

　保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）经过审慎核查后

　认为：保龄宝继续使用部分闲置募集资金不超过2亿元进行现金管理的议案已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案尚须公司股东大会审议，该等事项的审议履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深交所和保龄宝公司章程的相关规定，有利于提高募集资金的使用效率。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。保荐机构对保龄宝继续使用部分闲置募集资金进行现金管理计划无异议。

　八、备查文件

　1、公司《第三届董事会第十四次会议决议》；

　2、公司《第三届监事会第九次会议决议》；

　3、公司独立董事对公司相关事项发表的独立意见

　4、《民生证券股份有限公司关于保龄宝生物股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》；

　特此公告！

　保龄宝生物股份有限公司

　董事会

　2015年4月27日

　证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2015-021

　保龄宝生物股份有限公司

　关于继续使用部分闲置募集资金

　暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　保龄宝生物股份有限公司（以下简称“公司”或“保龄宝”）于2015年4月27日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，会议审议并通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现将有关事项公告如下：

　一、募集资金基本情况

　保龄宝生物股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可【2013】183号文核准，向8名特定投资者非公开发行了人民币普通股（A股）股票4,942.80万股，每股发行价格为人民币12.60元，募集资金总额为62,279.28万元，扣除发行费用22,800,010.95元后，实际募集资金净额为599,992,789.05元。上述募集资金到位情况已经山东汇德会计师事务所有限公司审验，并出具了（2013）汇所验字第7-002号《验资报告》。

　二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金归还情况

　2014年5月12日，保龄宝生物股份有限公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司将不超过人民币 1亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》之日起不超过 12 个月。详见公司于 2014 年 5 月 13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）的相关公告。

　2014年5月29日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。详见公司于 2014 年 5 月 30日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn/ ）的相关公告。

　证券代码：002286 证券简称：保龄宝 公告编号：2015-028

　(下转B036版)