证券代码：002407 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015- 023

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　关于拟发行中票票据的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为拓宽融资渠道，满足深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）中长期发展的资金需要，优化融资结构、降低资金成本，公司拟发行中期票据，本次发行事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，具体内容如下：

　一、本次发行中期票据的具体方案

　1、发行规模：本次申请注册发行中期票据规模为不超过人民币40,000万元（含40,000万元）；

　2、中期票据期限：不超过3年（含3年）；

　3、承销商：兴业银行股份有限公司为此次发行的主承销商，承担发行份额不超过人民币40,000万元（含40,000万元）；

　4、发行方式：主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据，在全国银行间债券市场公开发行；

　5、发行利率：本期中期票据的利率为固定利率；发行利率将根据发行当期市场利率，由公司和主承销商协商共同确定。中期票据利率在中期票据存续期限内固定不变，不计算复利；

　6、担保情况：本次拟发行中期票据无担保；

　7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

　8、发行上市：本次发行的中期票据将于注册后根据公司实际融资需要择机分期在全国银行间债券市场发行并交易流通；

　9、募集资金用途：本次中期票据募集资金主要用于补充公司流动资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。

　二、需提请股东大会授权事项

　为合法、高效地完成公司本次中期票据发行工作，提请股东大会授权公司董事会负责全权办理与本次发行有关的一切事项，包括但不限于：

　1、确定本次发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

　2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

　3、 签署与本次注册发行中期票据相关的法律文件，及时履行信息披露义务；

　4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排；

　5、办理与本次发行中期票据有关的其他事项；

　6、本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次中期票据在中国银行间市场交易商协会注册有效期结束时为止。

　该事项尚需提请公司股东大会审议通过。公司本次中期票据的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。

　三、本次发行中期票据的审批程序

　本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。

　本公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行情况。

　四、独立董事意见

　公司拟在全国银行间债券市场公开发行企业中期票据，发行规模为不超过人民币40,000万元（含40,000万元），发行期限为不超过3年（含3年），本次中期票据募集资金主要用于补充公司流动资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。

　通过发行中期票据可以有效补充公司的流动资金，提高公司收益，因此，我们同意公司本次发行中期票据。

　我们一致同意在提交公司股东大会审议通过后实施。

　五、备查文件

　1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；

　2、《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》；

　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　2015年4月26日

　证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015-024

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月26日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，此议案无需提交股东大会审议，具体如下：

　一、本次会计政策变更情况概述

　1、变更生效日期自2014年7月1日起。

　2、会计政策变更原因

　财政部自2014年1月26日起，修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求自2014年7月1日起，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则-基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。 根据上述规定，公司按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　3、变更前公司采用的会计政策

　本次变更前，公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　4、变更后公司采用的会计政策

　本次变更后，公司将按照财政部自2014年1月26日起修订和颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》及《企业会计准则-基本准则》等具体准则规定的起始日期进行执行。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的其他相关准则及有关规定。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　执行新发布的会计准则不会对公司财务报表产生重大影响。

　三、董事会审议本次会计政策变更情况

　2015年4月26日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为，本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，同意本次会计政策变更。

　四、备查文件

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议。

　特此公告。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　2015年4月26日

　证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015-025

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　根据中国证券监督管理委员会于2013年11月27日签发的证监许可[2013]1509号文 《关于核准深圳成霖洁具股份有限公司重大资产重组及向古少明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（原名“深圳成霖洁具股份有限公司”，以下简称“本公司”）获准非公开发行不超过291,970,800股新股募集发行股份购买资产的配套资金。本公司向平安大华基金管理有限公司、南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）、国华人寿保险股份有限公司和华安基金管理有限公司4户特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）198,510,000股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币4.03元，股款以人民币缴足，计人民币799,995,300.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币33,690,000.00元后，净募集资金共计人民币766,305,300.00元，上述资金于 2014 年3月17日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字【2014】48250002号验资报告。

　2、募集资金使用金额及当前余额

　截至2014年12月31日，公司累计已使用募集资金65,176.33万元，包含：（1）“工程施工项目资金”项目以募集资金置换预先投入项目的自筹资金19,943.72万元；（2）2014年度募投项目投入14,700.00万元；（3）以结构性存款方式存放于中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行账户（账号：39180181000010209）5,600.00万元。（4）用闲置募集资金暂时补充流动资金24，932.61万元。

　截至2014年12月31日，公司未使用的募集资金全部为计划募投项目资金，其余额为11,712.26万元（含募投项目资金本金和募投项目资金储存于专户期间的利息）。

　二、募集资金存放和管理情况

　1、募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的相关规定，结合本公司实际情况，制定了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司募集资金管理制度》（2014年4月修订）（以下简称“管理制度”），该《管理制度》于2014年4月22日经本公司第五届董事会第七次会议审议通过，并经2013年度股东大会审议批准。该《管理制度》明确规定了募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理与监督及信息披露等内容。

　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行、中信银行股份有限公司深圳分行、中国光大银行股份有限公司深圳熙龙湾支行签署了《募集资金三方监管协议》；全资子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）、国金证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行签署了《募集资金三方监管协议》。

　2、募集资金存放情况

　截至2014年12月31日，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本年度无变更募集资金投资项目的资金使用。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　2015年4月26

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　2014年度

　编制单位：深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 金额单位：人民币万元

　■

　证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015-026

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　关于董事长兼总经理、董事辞职的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2015年4月26日收到公司董事长兼总经理、董事古少明先生以书面形式向公司董事会提交的辞职申请。作为公司实际控制人的古少明先生，从公司当前及中长期战略发展需要考虑，站在公司长远发展的角度，将全心专注于（1）公司海外战略发展方向，践行中国政府的“一带一路”战略，为公司实现“二次创业、二次腾飞”的宏伟目标而奋斗；（2）在“互联网+”的背景下努力实现公司的战略转型升级，往纵深推动公司的长远持续发展。因此古少明先生特向公司董事会申请辞去所担任的董事、董事长、总经理以及董事会各专门委员会的职务。古少明先生辞职后，将亲自出任印尼宝鹰建设集团的董事总裁职务。

　根据《公司法》以及公司章程的有关规定, 古少明先生的辞职自其辞职报告送达公司董事会时生效，公司将按照相关法律法规和公司《章程》的规定重新选举出新任董事长、总经理，公司将在2014年年度股东大会完成相关董事的补选工作。

　公司独立董事一致认为，作为公司实际控制人的古少明先生从公司战略发展和转型升级考虑，提请辞去公司董事长、总经理及董事会各专门委员会的职务，体现了古少明先生高瞻远瞩的战略眼光，有利于往纵深推动公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的全局利益；同时古少明先生的辞职未导致董事会成员低于法定人数，不影响公司董事会正常运作，不会对公司日常生产和经营管理活动产生不利影响。

　公司董事会对古少明先生在任职公司董事长、总经理期间为公司发展所做出的巨大贡献表示衷心感谢和崇高敬意!

　特此公告。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　2015年4月26日

　证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015-027

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　关于聘任公司副总经理的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月26日召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。根据《公司法》、《公司章程》规定及公司发展需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任张珏先生为公司副总经理，任期自本次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止（张珏先生简历见附件）。

　公司独立董事认为：本次公司聘任副总经理的提名和审批程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况，拟聘任的副总经理未发现有《公司法》、《公司章程》、深交所、中国证监会规定不得担任公司高级管理人员的情形，符合担任上市公司高级管理人员任职资格的条件，同意公司聘任张珏先生为副总经理，任期至第五届董事会任期届满。

　特此公告。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　2015年4月26日

　附件：简历

　1、张珏先生：1965年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，毕业于清华大学建筑学专业，建筑学高级工程师。深圳市科技专家委员会专家、深圳市装饰协会专家。历任深圳市达美装饰工程有限公司工程师，中国建筑装饰工程公司高级工程师、项目经理。2008年8月至今历任深圳市中建南方装饰工程有限公司高级工程师、分公司总经理、副总经理，现任深圳市中建南方装饰工程有限公司总经理。

　张珏先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规定中高级管理人员任职资格。

　证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015-028

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　关于聘任公司董事的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月26日召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于推举公司董事候选人的预案》。鉴于公司董事长古少明先生已辞去董事一职及公司发展需要，根据《公司法》、《公司章程》等规定公司董事会拟定由现有董事7名增加至9名。经董事会提名委员会提名，公司董事会审议通过，增选古朴、刘慧永、党建忠先生为公司第五届董事会非独立董事候选人并提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止（上述人员简历见附件）。

　公司董事会认为：上述3名候选人均各具有丰富的专业知识和经验，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规定中高级管理人员任职资格。同意提交公司2014年度股东大会逐项审议，并采取累积投票制对该议案进行表决产生，将与现有的第五届董事会董事成员（非独立董事：古少波先生、许平先生、钟志刚先生，独立董事：刘雪生先生、高刚先生、周冬喜先生）为第五届董事会董事。

　第五届董事会董事变更后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，董事会成员中独立董事的人数也未少于三分之一。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为公司第五届董事会董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，具体详见本公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　2015年4月26日

　附件：简历

　1、古朴先生，1972年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，双本科学历，高级工程师，一级临时建造师，高级室内建筑师，中共党员。深圳市工程师联合会副会长、广西水利电力职业技术学院建筑工程技术专业带头人、建筑工程技术专业建设委员会主任、客座教授，湖南城建职业技术学院客座教授。历任深圳市宝鹰装饰设计工程有限公司高级项目经理、工程主管、工程部经理、材料采购部经理、副总经理。现任本公司副总经理，深圳市宝鹰建设集团股份有限公司副总经理、董事，深圳市宝贤投资有限公司董事长、深圳市三晶玻璃有限公司董事长、深圳市神工木制品有限公司董事长、惠州年轮装饰制品有限公司董事长、北京俊德堂文化传播股份有限公司董事等职务。曾获“全国建筑装饰优秀项目经理”、“全国建筑幕墙优秀项目经理”、“全国建设工程鲁班奖工程项目经理”等荣誉。

　古朴先生持有公司股东深圳市宝贤投资有限公司10.18%股权，深圳市宝贤投资有限公司持有本公司158,510,535股股份。古朴先生与本公司控股股东、实际控制人古少明先生、董事长兼总经理及董事古少波先生是兄弟关系，与本公司副总经理温林树先生是表兄弟关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规定中董事任职资格。

　2、刘慧永先生，1963年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，毕业于重庆大学工业与民用建筑专业，高级工程师，一级建造师。全国建筑装饰行业优秀企业家，纪念改革开放30年突出贡献企业家，中国建筑装饰协会常务理事，深圳市装饰行业协会副会长。中国建筑装饰协会、深圳市装饰行业协会专家库专家。历任深圳海外装饰工程公司工程部副经理，工程师，中国建筑装饰工程深圳分公司经理、高级工程师。2000年6月至今历任深圳市中建南方装饰工程有限公司历任高级工程师、总经理、董事长，现任深圳市中建南方装饰工程有限公司董事长。

　刘慧永先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规定中董事任职资格。

　3、党建忠先生，1968 年 12 月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生毕业，并获管理学博士学位。2004年5月毕业于西安交通大学管理学院，先后就职西安财经学院工业经济系教师、深圳海王星辰医药连锁有限公司投资管理部投资部主管、中国光大银行深圳分行私人银行部总经理助理、英国渣打银行深圳分行优先理财中心高级经理。历任佛山市国星光电股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，深圳市宝鹰建设集团控股股份有限公司副总经理。

　党建忠先生未持有本公司股份，与本公司的其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》等相关规定中董事任职资格。

　证券代码：002407 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015-030

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　关于拟发行短期融资券的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　为拓宽融资渠道，满足深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展的资金需要，优化融资结构、降低融资风险及融资成本，公司拟发行短期融资券，本次发行事项已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，具体内容如下：

　一、本次发行短期融资券的具体方案

　1、发行规模：本次申请注册发行短期融资券规模为不超过人民币40,000万元（含40,000万元）；

　2、发行期限：在注册有效期限内，可多次发行，单次发行短期融资券的期限不超过1年；

　3、承销商：兴业银行股份有限公司为此次发行的主承销商，承担发行份额不超过人民币40,000万元（含40,000万元）；

　4、发行方式： 主承销商以余额包销的方式承销，在全国银行间债券市场公开发行；

　5、发行利率： 根据发行当期市场利率，由公司和主承销商协商共同商定；

　6、担保情况： 本次拟发行短期融资券无担保；

　7、发行对象 ：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

　8、募集资金用途：主要用于补充公司流动资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。

　二、需提请股东大会授权事项

　为合法、高效地完成公司本次短期融资券发行工作，提请股东大会授权公司董事会负责全权办理与本次发行有关的一切事项，包括但不限于：

　1、确定本次发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；

　2、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

　3、签署与本次注册发行短期融资券相关的法律文件，及时履行信息披露义务；

　4、根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排；

　5、办理与本次发行短期融资券有关的其他事项；

　6、本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至本次短期融资券在中国银行间市场交易商协会注册有效期结束时为止。

　该事项尚需提请公司股东大会审议通过。公司本次短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后实施。

　三、本次发行短期融资券的审批程序

　本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。

　本公司将按照有关法律、法规的规定及时披露短期融资券的发行情况。

　四、独立董事意见

　公司拟在全国银行间债券市场公开发行企业短期融资券，发行规模为不超过人民币40,000万元（含40,000万元），募集资金主要用于补充公司流动资金、偿还有息债务等符合国家法律法规及政策要求的生产经营活动。

　通过发行短期融资券可以有效补充公司的流动资金，提高公司收益，因此，我们同意公司本次发行短期融资券。

　我们一致同意在提交公司股东大会审议通过后实施。

　五、备查文件

　1、《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；

　2、《独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关议案的独立意见》；

　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　2015年4月26日

　证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015-031

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　公司债券发行预案公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司将实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

　二、本次发行概况

　（一）债券发行规模

　本次发行公司债券票面总额不超过人民币8亿元（含8亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　（二）发行方式

　本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求和发行时的市场情况确定。

　（三）票面金额及发行价格

　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　（四）发行对象及向公司股东配售安排

　本次公司债券拟面向合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

　（五）债券期限

　本次公司债券的期限不超过5年期（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定和市场情况确定。

　（六）债券利率及确定方式

　本次发行的公司债券票面利率及其付息方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

　（七）募集资金用途

　本次发行的募集资金拟用于偿还公司债务及补充公司营运资金，改善公司财务状况。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定。

　（八）上市场所

　本次发行完毕后，公司将申请本次公司债券于《公司债券发行与交易管理办法》中规定的公开发行公司债券的交易场所上市交易，提请股东大会授权董事会根据相关规定办理公司债券的上市交易事宜。

　（九）担保情况

　本次发行是否采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　（十）赎回条款或回售条款

　本次发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　（十一）承销方式

　提请股东大会授权董事会与主承销商在本次发行前根据市场情况，协商确定选择余额包销或代销方式承销。

　（十二）偿债保障措施

　为充分保障债券持有人的权益，如公司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下保障措施：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　（十三）决议的有效期

　本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。

　（十四）关于提请股东大会授权董事会办理本次发行公司债券相关事项

　为了高效、有序地实施本次发行公司债券的相关工作，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规、规范性文件及公司章程范围内全权办理本次公司债券发行及上市的有关事宜，包括但不限于：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否设置回售条款和赎回条款、担保安排、还本付息的期限和方式、募集资金用途、评级安排、偿债保障安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的一切事宜；

　2、就本次发行公司债券作出任何及所有必要和附带的行动，包括但不限于聘请参与本次发行公司债券的中介机构、确定承销安排，编制及向监管机构报送有关申请文件，并取得监管机构的批准，为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》，办理发行及上市交易有关的其它事项；

　3、执行本次发行公司债券及申请上市任何及所有必要的步骤，包括但不限于进行与本次发行公司债券相关的谈判，授权、签署、执行、修改、完成与本次发行公司债券及上市相关的任何及所有必要的法律文件、协议及根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

　4、根据公司财务状况，决定募集资金用途及具体金额等；

　5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次发行债券的工作；

　6、在本次发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规定，决定和办理本次发行公司债券上市交易的任何及所有相关事宜；

　7、与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，并根据项目进展情况及时与主承销商、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。

　8、办理与本次发行债券及上市相关的其他任何事项。

　9、在上述授权取得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或董事长授权的其他人为本次发行公司债券的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。

　本次授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　三、简要财务会计信息

　（一）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

　1、最近三年及一期的合并财务报表

　（1）最近三年及一期合并资产负债表

　单位：人民币元

　■

　（2）最近三年及一期合并利润表

　单位：人民币元

　■

　（3）最近三年及一期合并现金流量表

　单位：人民币元

　■

　2、最近三年及一期母公司财务报表

　（1） 最近三年及一期母公司资产负债表

　单位：人民币元

　■

　（2）最近三年及一期母公司利润表

　单位：人民币元

　■

　（3） 最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：人民币元

　■

　（二）公司最近三年及一期主要财务指标（合并报表口径财务指标）

　■

　（三）公司管理层简明财务分析

　1、资产结构分析

　最近三年及一期，公司资产构成情况如下：

　单位：万元

　■

　最近三年及一期，随着公司各项业务发展，公司资产规模持续稳定增长，2012年末、2013年末、2014年末和2015年3月末公司的总资产分别为191,692.40万元、279,093.62万元、491,785.64万元和496,860.80万元。公司资产规模呈快速上升趋势系由于：①报告期内，随着国民经济的发展建筑装饰工程设计及施工需求旺盛，公司资产规模随着公司各项业务规模的不断扩大而持续稳定增长；②2014年本公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金净额76,630.53 万元。

　公司所处的建筑装饰行业特点决定了建筑装饰企业一般流动资金需求较大，资产总额中主要系与生产经营相关的流动资产，而非流动资产占资产总额的比例较小。截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，本公司流动资产占总资产的比例分别为92.30%、93.27%、88.05%和87.67%。

　2、负债结构分析

　最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，本公司合并负债总额分别为126,652.15万元、174,310.90万元、274,728.90万元和273,689.89万元，负债规模随着公司的资产规模、业务量的扩大而增长。

　本公司的负债主要为流动负债。截至2012年末、2013年末、2014年末及2015年3月末，流动负债占负债总额的比例分别为100%、100.00%、99.51%和99.55%。2014年末，流动负债占负债总额比例较前一年下降的主要原因为2014年公司新增长期借款所致。

　公司流动负债中应付票据与应付账款占比较高，主要归因于本公司与供应商建立了长期良好的合作关系，供应商为公司提供了更为优惠的信用政策。

　3、现金流量分析

　最近三年及一期，公司现金流量情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-3月合并后经营活动产生的现金流入分别为237,014.44万元、259,030.14万元、338,492.61万元及144,849,11万元；合并后经营活动产生的现金流出分别为222,641.84万元、303,889.75万元、412,357.11万元及158,446,97万元；经营活动产生的现金流量净额分别为14,372.59万元、-44,859.61万元、-73,864.50及 -13,597.86万元。

　最近两年及一期，经营活动产生的现金流量净额为负值的主要原因为本公司2013年实施重大资产重组后，业务规模扩大，新增工程项目较多，销售商品提供劳务收到的现金增长幅度小于购买商品、接受劳务及支付各项税费的现金增长幅度所致。

　2013年度，投资活动产生的现金流量净额较前一年增长的主要原因为本公司实施重大资产重组，产生的其他与投资活动有关现金流入增加所致。 2014年度、 2015年1-3月，投资活动产生的现金流量净额为负值的主要原因为本公司投资增资上海鸿洋电子商务有限公司支付现金所致。

　2013年度，筹资活动产生的现金流量净额较前一年增长的主要原因为本公司业务规模的扩大，取得短期借款收到的现金增加所致，2014年度，筹资活动产生的现金流量净额较前一年增长的主要原因为本公司非公开发行股份募集资金及短期借款增加所致。2015年1-3月，筹资活动产生的现金流量净额为正值的主要原因为本公司业务扩张新增短期借款所致。

　最近两年，现金及现金等价物净增加额为正值的主要原因为本公司业务规模的扩大，收到筹资活动产生的现金流量净额增加所致。2015年1-3月，现金及现金等价物净增加额为负值的主要原因为经营活动产生的现金净流量所致。

　4、偿债能力分析

　最近三年及一期，公司主要偿债指标如下：

　■

　最近三年及一期，公司财务状况良好，资产负债率等指标均处于同行业合理水平，流动比率、速动比率维持在较好水平，资产流动性较好，偿债能力较强，财务风险较低。

　5、盈利能力分析

　最近三年及一期，公司总体经营业绩情况如下：

　单位：万元

　■

　最近三年及一期，公司规模扩张，业务稳定增长。2014年度营业收入、营业成本及管理费用较前一年增长的主要原因为公司收购深圳市中建南方装饰工程有限公司51%股权，并纳入合并报表范围所致。2014年度财务费用较前一年增长的主要原因为本公司2014年度短期借款增加产生的利息支出增加所致。公司三项费用均保持合理水平。

　2015年1-3月营业收入、营业利润不足前一年的四分之一，其主要原因为公司所处的公共建筑装饰行业有一定的季节性。通常客户在上半年进行预算制定，随后实施招标、邀标，因此可能导致公司上半年的项目开工较晚，完工进度和结算额相对较低；而第三、四季度由于临近年关客户要求结算、现场施工工人年底返乡等因素，较多项目在年底竣工或结算，在下半年工程完工比率、结算额相对较高，其整体业务在整个会计年度内呈现前低后高的现象。

　公司总体利润指标良好，具有良好的盈利能力和盈利水平。

　四、本次债券发行的募集资金用途

　本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及补充公司营运资金，改善公司财务状况，优化公司债务结构。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。

　五、公司分红政策及安排

　（一）公司分红政策

　1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　2、利润分配形式、期间间隔和比例：公司采取现金、股票或现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：

　（1）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　3、利润分配条件

　（1）现金分红的条件

　A、公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

　B、公司累计可供分配的利润为正值；

　C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　D、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

　（2）股票股利分配条件

　在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

　4、利润分配的决策机制和程序

　（1）公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司可为股东提供网络投票方式。

　（2）公司当年盈利而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　5、调整利润分配政策的决策机制和程序

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东大会特别决议通过。 股东大会审议利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。

　以上利润分配政策所载于《公司章程》，已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交2014年度股东大会审议。

　（二）未来三年分红计划（2015-2017年）

　为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司未来三年（2015-2017）股东回报规划》，并已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，尚需提交2014年度股东大会审议。主要内容如下：

　1、公司利润分配的方式及优先顺序

　（1）公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；

　（2）公司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

　（3）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　（4）经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利润分配。2、现金分红的期间间隔和最低比例。

　公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。现金分红在利润分配中的比例应符合如下要求：

　（1）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%， 公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（3）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（4）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　3、利润分配条件

　（1）现金分红的条件

　A. 公司当期实现的可分配利润（及公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值且公司现金充裕，实施现金分红不会影响公司持续经营；

　B．公司累计可供分配的利润为正值；

　C．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　D．公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

　（2）股票股利分配条件

　在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

　4、公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利以偿还其占用的资金。

　5、利润分配方案的制定和修改

　（1）利润分配政策研究论证程序

　公司制定利润分配政策或因国家法律法规和证券监管部门对上市公司利润分配政策颁布新的规定及公司因外部经营环境、自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排或进行调整的理由，并通过电话、传真、邮件等多种渠道听取独立董事和中小股东的意见。

　（2）利润分配政策决策程序和机制董事会应就制订或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数以上表决通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

　上述预案经董事会和监事会审议通过后方可提交股东大会审议，股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。

　（3）具体利润分配方案的制订和修改公司董事会应根据公司利润分配政策以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案。董事会在制订利润分配方案时，应当以保护股东权益为出发点，在认真研究和充分论证的基础上，具体确定现金分红或股票股利分配的时机、条件和比例。

　董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过，并提交股东大会审议通过。公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见。股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　六、其他重要事项

　（一）截至2015年3月31日，本公司为对下属子公司担保余额人民币为26亿元。

　（二）截至2015年3月31日，本公司子公司深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）涉及重大诉讼情况如下：

　2012年10月8日，山东富伦钢铁有限公司因建设工程合同纠纷向山东省莱芜市莱城区人民法院提起民事诉讼，称因宝鹰建设拖延工期导致约定的建设项目无法按期投入运营，给山东富伦钢铁有限公司造成损失，要求解除双方签订的合同，并要求宝鹰建设承担违约金人民币58万元及诉讼费用。山东省莱芜市莱城区人民法院依法受理本案。

　2012年12月3日，宝鹰建设向山东省莱芜市莱城区人民法院提出反诉，请求判令山东富伦钢铁有限公司向宝鹰建设支付工程款、管理费和停工、窝工费共计人民币6,213,621.30元。

　2012年11月20日，山东富伦钢铁有限公司变更诉讼请求，将要求宝鹰建设承担违约金人民币58万元的诉讼请求变更为要求宝鹰建设赔偿经济损失人民币420万元。

　2012年12月2日，山东富伦钢铁有限公司再次变更诉讼请求，将要求宝鹰建设赔偿的经济损失由人民币420万元增至人民币670万元。

　2012年12月7日，宝鹰建设向山东省莱芜市莱城区人民法院提交管辖权异议申请。

　2012年12月14日，山东省莱芜市莱城区人民法院作出（2012）莱城民初字第2785号《民事裁定书》，因山东富伦钢铁有限公司增加诉讼请求金额导致案件标的额超过级别管辖标准，裁定将本案移送山东省莱芜市中级人民法院。

　目前，本案正在审理当中。

　特此公告。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月26日

　证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 公告编号：2015-035

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于2015年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬的预案

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《公司章程》、《独立董事津贴制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司薪酬与考核委员会、董事会审议通过，制定公司2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬预案如下：

　一、本方案适用对象：董事、独立董事、监事及高级管理人员。

　二、以上方案适用期限：2015年度

　三、薪酬标准

　1、董事采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪

　（1）基本年薪标准

　董事长、董事：年薪人民币30万元—60万元/年。

　（2）董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。

　2、独立董事采用固定津贴制

　独立董事2015年度津贴标准为10万元/年，按月发放。

　3、监事采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪

　（1）基本年薪标准

　监事主席、监事：年薪人民币8万元—35万元/年。

　（2）监事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。

　4、高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪

　（1）基本年薪标准

　总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人：年薪人民币20万元—60万元/年。

　（2）高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。

　四、其他规定

　1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

　2、本预案还需提交股东大会表决通过方可实施。

　特此公告。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　2015年4月26日

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司董事会

　关于2014年度拟不进行利润分配的专项说明

　一、公司2014年度可供分配利润情况和利润分配预案

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2015】48250009号公司2014年度审计报告，2014年度公司实现归属于母公司股东的净利润26,878.99万元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积金2,737.89万元；加上以前年度未分配利润39,380.73万元，本年度期末实际可供投资者分配的利润63,521.83万元。

　结合2014年度经营与财务状况及2015年发展规划，拟定公司2014年度利润分配预案为：不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转至下一年度。

　二、2014年度不进行利润分配的原因

　鉴于原深圳成霖洁具股份有限公司2011、2012年度连续亏损，且公司于2013年12月31日才完成重大资产重组；再加上，2014年度公司由于经营业务扩张和产业布局及转型升级，对资金的使用非常大，2014年3月18日公司以自有资金10,800万元收购上海鸿洋电子商务有限公司部分股权并对其进行增资；2014年9月28日公司以自有资金20,655万元收购深圳市中建南方装饰工程有限公司51%股权。当前，公司正处于业务快速扩张发展期，2015年度公司仍将继续大力拓展经营规模，深入推进产业布局及转型升级两大发展战略，公司对资金的使用需求仍会比较大。因此，为保障公司经营活动运营资金需求，降低财务费用，提高公司赢利能力和抗风险能力，确保企业健康发展和广大投资者的整体利益，公司董事会经审慎评估拟定2014年度利润分配预案为：不进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　公司董事会认为：公司2014年度利润分配预案是基于公司2014年度经营与财务状况，并结合公司2015年发展规划而作出的决定，不违反中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。

　三、公司未分配利润的用途和计划

　公司未分配利润将全部用于公司日常运营及战略发展。2015年度，公司将制定实施重大资产重组后的首个《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，今后公司仍会高度重视投资者回报工作，严格按照法律法规和《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行好利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。

　四、独立董事意见

　公司独立董事对该事项发表了独立意见如下：该预案符合法律法规和公司当前的实际情况，同意公司董事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请公司2014年度股东大会审议。

　特此说明。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月26日