证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2015-032

　牧原食品股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：牧原股份，证券代码：002714）将于2015年4月28日（周二）开市起复牌。

　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年4月7日开市起停牌。在此期间，鉴于相关事项尚处于筹划过程中，仍然存在不确定性，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司于每 5 个交易日披露相关事件的进展情况，详见公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　2015 年 04 月25日，公司第二届董事会第二十五次会议已审议通过关于公司非公开发行股票及员工持股计划事项的相关议案，详见2015年04月28日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：牧原股份，证券代码：002714）将于2015年4月28日（周二）开市起复牌。

　特此公告。

　牧原食品股份有限公司董事会

　2015年4月28日

　证券代码：002714 证券简称：牧原股份公告 编号：2015-033

　牧原食品股份有限公司

　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月25日上午9:00以现场方式召开第二届董事会第二十五次会议。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2015年4月21日通过书面、电子邮件等方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人。公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　本次会议由公司董事长秦英林先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

　一、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》，并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事曹治年在本议案表决过程中回避表决。

　为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力，依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，公司拟实施员工持股计划，并拟订了公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要。

　《关于牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、 以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》，并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年在本议案表决过程中回避表决。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、 以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》，并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年在本议案表决过程中回避表决。

　本次非公开发行股票的发行对象包括控股股东、实际控制人秦英林、钱瑛以及公司第一期员工持股计划。本次非公开发行构成关联交易。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、 逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

　(一)发行股票种类及面值

　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　(二)发行方式

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　(三)发行数量

　本次非公开发行A股股票数量不超过1642万股（含1642万股），募集资金总额不超过10亿元，其中秦英林先生认购不低于492.52万股，钱瑛女士认购不低于16.41万股，公司第一期员工持股计划认购不超过1,149.24万股。

　在上述范围内，由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　(四)发行对象和认购方式

　发行对象为公司实际控制人秦英林、钱瑛，以及公司第一期员工持股计划。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。

　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　(五)发行价格及定价原则

　次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为60.91元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即60.91元/股）。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　(六)限售期

　所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　(七)募集资金数额及用途

　本次非公开发行股份募集资金不超过10亿元，扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，其中偿还银行贷款5亿元，剩余用于补充公司流动资金。

　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　(八)公司滚存利润分配的安排

　在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。

　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　(九)上市安排

　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　(十)发行决议有效期

　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：5票同意，0 票反对，0票弃权。

　以上非公开发行股票相关事项需公司股东大会审议！

　本议案涉及关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年回避上述所有表决。

　五、 以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于非公开发行A股股票预案的议案》，并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年在本议案表决过程中回避表决。

　六、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。

　公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、 以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年在本议案表决过程中回避表决。

　公司编制了《牧原食品股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　八、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划的议案》，并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。

　为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司编制了《公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》，并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事曹治年在本议案表决过程中回避表决。

　为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于：

　（一）审议本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的继承事宜、提前终止员工持股计划等事项。

　（二）变更员工持股计划管理方式、资产管理机构、托管机构；

　（三）授权董事会办理员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

　（四）员工持股计划经股东大会审议通过后，在存续期内，若相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按新发布的法律、法规、政策对员工持股计划作相应调整；

　（五）授权董事会管理本计划其他具体事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、 以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年在本议案表决过程中回避表决。

　为顺利推进本次发行，提请股东大会授权董事会具体办理本次非公开发行股票事宜，授权内容如下：

　1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项。

　2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对项目的具体审核、相关市场条件变化、募集资金用途实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金用途以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）。

　3、办理本次非公开发行股票发行申报事宜。

　4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续。

　5、批准、签署本次非公开发行股票募集资金用途实施过程中的合同、协议等法律文件。

　6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金用途的具体安排进行调整。

　7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜。

　8、在本次发行股票完成后办理公司章程修改、工商变更登记等具体事宜。

　9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整。

　10、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项。

　11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施。

　12、上述授权的有效期限自股东大会审议通过之日起12个月。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公司与实际控制人秦英林签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》，并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。

　公司拟采取非公开发行的方式向公司实际控制人秦英林发行股票。公司与秦英林签署的股票认购协议在公司本次非公开发行经公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。

　《关于与特定认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的认购协议>公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与实际控制人钱瑛签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》, 并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。

　公司拟采取非公开发行的方式向公司实际控制人钱瑛发行股票。公司与钱瑛签署的股票认购协议在公司本次非公开发行经公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。

　《关于与特定认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的认购协议>公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与公司第一期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》, 并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事曹治年在本议案表决过程中回避表决。

　公司拟采取非公开发行的方式向公司第一期员工持股计划发行股票。公司与公司第一期员工持股计划签署的股票认购协议在公司本次非公开发行经公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。

　《关于与特定认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的认购协议>公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十四、 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于批准公司实际控制人秦英林、钱瑛免于以要约方式增持公司股份的议案》, 并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛在本议案表决过程中回避表决。

　本次非公开发行前，公司实际控制人秦英林、钱瑛持有公司的股份超过公司已发行股份的30%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，秦英林、钱瑛参与认购不会导致公司控制权的变化，且秦英林、钱瑛承诺三年内不转让其认购的本次非公开发行的股份，根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，同意秦英林、钱瑛免于以要约方式增持公司股份。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十五、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄回报及填补回报措施的议案》, 并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的规定，公司拟订了本次非公开发行股票后被摊薄回报及填补回报措施的方案。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十六、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理。就本次非公开发行的募集资金存储事宜，董事会将依法设立专用账户，专款专用，并授权公司副总经理曹治年办理募集资金专户的相关具体事宜。

　十七、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司员工持股计划管理规则>的议案》, 并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事曹治年在本议案表决过程中回避表决。

　为保证员工持股计划的顺利实施，维护参与计划的公司员工权益，公司拟订了员工持股计划管理规则。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十八、 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提议褚柯代表公司第一期员工持股计划与公司签署非公开发行股票认购协议的议案》, 并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事曹治年在本议案表决过程中回避表决。

　公司员工持股计划正在设立过程中，为保证员工持股计划以及公司本次非公开发行股票的顺利进行，提议由公司监事会主席褚柯代表公司第一期员工持股计划与公司签署非公开发行股票认购协议以及其他法律文件。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十九、 以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司章程的议案》, 并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事秦英林、钱瑛、曹治年在本议案表决过程中回避表决。

　1、本次非公开发行完成后，公司的注册资本、股本总额等将发生变化。公司拟根据本次非公开发行的结果修改《公司章程》中的注册资本、股本总额等相关条款。

　2、公司修改公司英文名称，将公司英文名称由修改为“MUYUAN FOODS CO., LTD”。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二十、 以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2015年第三次临时股东大会的议案》。

　同意公司于2015年6月18日召开牧原股份有限公司2015年第三次临时股东大会，审议本次董事会第一至十五、十七、十八、十九项议案。

　《牧原股份有限公司关于召开2015年第三次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　特此公告。

　牧原食品股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月二十五日

　证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2015-034

　牧原食品股份有限公司

　第二届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2015年4月25日14:00在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2015年4月21日以书面、电子邮件等方式送达各位监事，本次会议由监事会主席褚柯女士主持。本次会议应到监事3人，实到3人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定，会议合法有效。

　经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》。

　为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工凝聚力和公司竞争力，依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》，公司拟实施员工持股计划，同意公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要：

　（一）公司员工持股计划（草案）内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及规范性文件的要求，不存在损害公司及其股东权益的情形。

　（二）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规及相关规范性文规定的禁止实施员工持股计划的情形。

　（三）公司员工持股计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

　（四）公司制定、审议员工持股计划的程序合法、有效。监事会已对参与本次员工持股计划的名单予以核实。

　（五）公司员工持股计划有利于改善公司治理水平，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，有利于公司可持续发展。

　《关于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　《关于公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）的各项条件。

　该议案尚需提交公司股东大会审议！

　三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》。

　本次非公开发行股票的发行对象包括控股股东、实际控制人秦英林、钱瑛以及公司第一期员工持股计划。本次非公开发行构成关联交易。

　该议案尚需提交公司股东大会审议！

　四、逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

　1、发行股票种类及面值

　本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）。每股股票面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　2、发行方式

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　3、发行数量

　本次非公开发行A股股票数量不超过1,642万股（含1,642万股），募集资金总额不超过100,000万元，其中秦英林先生认购不少于492.52万股，钱瑛女士认购不少于16.41万股，公司第一期员工持股计划认购不超过1,149.24万股。

　在上述范围内，由股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　4、发行对象和认购方式

　发行对象为公司实际控制人秦英林，以及公司第一期员工持股计划。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票。秦英林认购资金金额不少于30,000万元人民币，钱瑛认购资金金额不少于1,000万元人民币，公司第一期员工持股计划认购资金金额不超过70,000万元人民币。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　5、发行价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为第二届董事会第二十五次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为60.91元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十（即60.91元/股）。

　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　6、限售期

　所有发行对象认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　7、募集资金数额及用途

　本次非公开发行股份募集资金不超过10亿元，扣除本次发行费用后的净额将全部用于补充公司流动资金及偿还银行贷款，其中偿还银行贷款5亿元，剩余用于补充公司流动资金。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　8、公司滚存利润分配的安排

　在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　9、上市安排

　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　10、发行决议有效期

　本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

　表决结果：3票同意，0 票反对，0票弃权。

　该议案尚需提交公司股东大会审议！

　五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于非公开发行A股股票预案的议案》。

　该议案尚需提交公司股东大会审议！

　六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　该议案尚需提交公司股东大会审议！

　七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

　公司编制了《牧原食品股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　该议案尚需提交公司股东大会审议！

　八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划的议案》。

　为了建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司分红决策和监督机制，公司编制了《公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规》，请各位监事审议。

　该议案尚需提交公司股东大会审议！

　九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与实际控制人秦英林签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。

　公司拟采取非公开发行的方式向公司实际控制人秦英林发行股票。公司与秦英林签署的股票认购协议在公司本次非公开发行经公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。

　《关于与特定认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的认购协议>公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与实际控制人钱瑛签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。

　公司拟采取非公开发行的方式向公司实际控制人钱瑛发行股票。公司与钱瑛签署的股票认购协议在公司本次非公开发行经公司董事会、股东大会以及中国证监会批准后生效。

　《关于与特定认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的认购协议>公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与公司第一期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》。

　关于公司与公司第一期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案。

　《关于与特定认购对象签署<非公开发行股票之附条件生效的认购协议>公告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及 2015年4月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于批准公司实际控制人秦英林、钱瑛免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　本次非公开发行前，公司实际控制人秦英林、钱瑛持有公司的股份超过公司已发行股份的30%。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》的相关规定，秦英林、钱瑛参与认购不会导致公司控制权的变化，且秦英林、钱瑛承诺三年内不转让其认购的本次非公开发行的股份，根据证监会《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（一）项的规定，经公司股东大会非关联股东的批准，同意秦英林、钱瑛免于以要约方式增持公司股份。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄回报及填补回报措施的议案》。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）的规定，公司拟订了本次非公开发行股票后被摊薄回报及填补回报措施的方案。

　该议案尚需提交公司股东大会审议！

　十四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<牧原食品股份有限公司员工持股计划管理规则>的议案》。

　为保证员工持股计划的顺利实施，维护参与计划的公司员工权益，公司拟订了员工持股计划管理规则。

　该议案尚需提交公司股东大会审议！

　该议案尚需提交公司股东大会审议！

　十五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提议褚柯代表公司第一期员工持股计划与公司签署非公开发行股票认购协议的议案》。

　公司员工持股计划正在设立过程中，为保证员工持股计划以及公司本次非公开发行股票的顺利进行，同意提议由公司监事褚柯代表公司第一期员工持股计划与公司签署非公开发行股票认购协议以及其他法律文件。

　该议案尚需提交公司股东大会审议！

　特此公告。

　牧原食品股份有限公司

　监事会

　二〇一五年四月二十五日

　证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2015-035

　牧原食品股份有限公司

　关于召开2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十五次会议决定，定于2015年6月18日召开公司2015年第三次临时股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

　一、会议召开的基本情况

　（一）会议召开日期和时间：

　1、现场会议召开时间：2015年6月18日（星期四）下午14:00

　2、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年6月18日交易日上午9:30——11:30,下午13:00——15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为开始时间(2015年6月17日下午15:00)至投票结束时间(2015年6月18日下午15:00)期间的任意时间。

　（二）股权登记日：2015年6月11日（星期四）

　（三）现场会议召开地点：内乡县灌涨镇公司商圣苑会议室

　（四）召集人：公司董事会

　（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票表决的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的表决结果以第一次有效投票结果为准。

　二、出席对象

　1、截至2015年6月11日下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　2、公司董事、监事及高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师、董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

　三、会议审议事项

　（一）本次会议审议的议案经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备；

　（二） 本次会议的议案为：

　1、《关于牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》；

　2、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　3、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》；

　4、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》；

　4.1《发行股票种类及面值》

　4.2《发行方式》

　4.3《发行数量》

　4.4《发行对象和认购方式》

　4.5《发行价格及定价原则》

　4.6《限售期》

　4.7《募集资金数额及用途》

　4.8《公司滚存利润分配的安排》

　4.9《上市安排》

　4.10《发行决议有效期》

　5、《关于非公开发行A股股票预案的议案》；

　6、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　7、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

　8、《关于公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划的议案》；

　9、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》；

　10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　11、《关于公司与实际控制人秦英林签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》；

　12、《关于公司与实际控制人钱瑛签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》；

　13、《关于公司与公司第一期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》；

　14、《关于批准公司实际控制人秦英林、钱瑛免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　15、《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄回报及填补回报措施的议案》；

　16、《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》；

　17、《关于<牧原食品股份有限公司员工持股计划管理规则>的议案》；

　18、《关于提议褚柯代表公司第一期员工持股计划与公司签署非公开发行股票认购协议的议案》；

　19、《关于修改公司章程的议案》。

　以上议案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且该议案需要对中小投资者的表决单独计票。

　议案有关内容请参见2015年4月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《牧原食品股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议公告》、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议公告》。

　四、现场股东大会会议登记事项

　1、登记时间：2015年6月15日8:30—16:00

　2、登记地点：河南省南阳市内乡县灌涨镇牧原食品股份有限公司证券部，信函请注明“股东大会”字样。

　3、登记方式：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡、委托人身份证复印件办理登记手续；

　（2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持法人股东营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、代理人身份证、法人股东法定代表人出具的授权委托书（见附件）办理登记手续；

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　参加本次会议的股东，请在规定的登记时间进行登记。

　五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：

　（一）采用深圳证券交易系统投票的投票程序

　1、投票代码：深市股东的投票代码为“362714”。

　2、投票简称：“牧原投票”。

　3、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年6月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　4、在投票当日，“牧原投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，对应的委托价格为100.00元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对“总议案”和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

　（3）在“委托股数”项下输入表决意见：

　■

　（4）确认投票委托完成。

　6、计票规则：

　（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1） 申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00 即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30 后发出的，次日方可使用。

　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)“证书服务” 栏目，按照“深圳证券数字证书业务办理说明”办理证书。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书后进行互联网投票系统投票

　（1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“牧原食品股份有限公司 2015年第三次临时股东大会”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015 年6月17日 15:00 至 2015 年6月18日 15:00 期间的任意时间。

　(三)网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　六、其他事项

　1、会议联系方式：

　联系地址：河南省南阳市内乡县灌涨镇

　牧原食品股份有限公司 证券部

　联系人：曹芳

　电 话：0377-65239559

　传 真：0377-65239559

　邮 编：474360

　电子邮箱：myzqb@mu-yuan.com

　出席本次会议股东的食宿及交通费自理。

　七、备查文件

　1、《牧原食品股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；

　2、《牧原食品股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议》。

　特此公告。

　牧原食品股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月二十五日

　附件：

　授权委托书

　兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席牧原食品股份有限公司2015年第三次临时股东大会，并代为行使表决权：

　一、《关于牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（认购非公开发行A股股票方式）及其摘要的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　二、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　三、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　四、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

　4.1《发行股票种类及面值》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　4.2《发行方式》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　4.3《发行数量》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　4.4《发行对象和认购方式》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　4.5《发行价格及定价原则》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　4.6《限售期》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　4.7《募集资金数额及用途》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　4.8《公司滚存利润分配的安排》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　4.9《上市安排》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　4.10《发行决议有效期》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　五、《关于非公开发行A股股票预案的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　六、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　七、《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　八、《关于公司未来三年(2015-2017年度)股东分红回报规划的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　九、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　十一、《关于公司与实际控制人秦英林签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　十二、《关于公司与实际控制人钱瑛签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　十三、《关于公司与公司第一期员工持股计划签署附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　十四、《关于批准公司实际控制人秦英林、钱瑛免于以要约方式增持公司股份的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　十五、《关于本次非公开发行A股股票后被摊薄回报及填补回报措施的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　十六、《关于设立本次非公开发行募集资金专用账户的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　十七、《关于<牧原食品股份有限公司员工持股计划管理规则>的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　十八、《关于提议褚柯代表公司第一期员工持股计划与公司签署非公开发行股票认购协议的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　十九、《关于修改公司章程的议案》

　同意□ 反对□ 弃权□ 回避□

　特别说明：

　委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”项的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

　委托人法定代表人（签字）：

　委托人身份证件号码或营业执照注册号：

　委托人证券账户：

　委托人持股数量：

　受托人签字： 受托人身份证号码：

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2015-037

　牧原食品股份有限公司关于与特定认购对象签署

　《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、协议签署的基本情况

　牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“牧原股份”、“本公司”）于2015年4月25日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。公司拟以非公开发行方式发行A股股票合计不超过1,642万股（以下称“本次非公开发行”）。

　秦英林先生、钱瑛女士和牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）作为认购对象拟以现金方式认购本次非公开发行的股份，其中秦英林先生认购股份数量不低于492.52万股，认购金额不低于30,000万元；钱瑛女士认购股份数量不低于16.41万股，认购金额不低于1,000万元；员工持股计划认购股份数不超过1149.24万股，认购金额不超过70,000万元。公司与上述各方于2015年4月25日分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》（以下称“本次交易”）。

　秦英林先生担任公司董事长、总经理，钱瑛女士担任公司董事，秦英林先生与钱瑛女士为公司实际控制人。同时，公司员工持股计划系由公司6名董事、监事、高级管理人员及其他公司员工设立，因此，上述认购对象为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

　本次非公开发行方案已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　二、关联方情况

　1、秦英林先生

　秦英林先生为公司董事长、总经理。本次发行前，秦英林先生直接持有公司股份118,090,970股，占公司股份总数的48.7979%；其妻子钱瑛女士直接持有公司股份3,432,079股，占公司股份总数的1.4182%；秦英林先生和钱瑛女士还通过内乡县牧原实业有限公司（以下简称“牧原实业”）间接持有公司股份42,109,958股，占公司股份总数的17.4008%，两人直接和间接合计持有公司股份163,633,007股，占公司股份总数的67.62%，为公司的实际控制人。

　2、钱瑛女士

　钱瑛女士为公司董事，其与秦英林先生为公司实际控制人。

　3、公司员工持股计划

　公司员工持股计划持有人总计不超过500人，总金额不超过70,000万元。其中公司董事、监事和高级管理人员合计6人，分别为：董事及常务副总经理曹治年、监事褚柯、鲁香莉，高级管理人员苏党林、王华同、秦军，其所合计认购金额为13,000万元；公司其他员工合计不超过494人，其所合计认购金额为不超过57,000万元。

　三、《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》主要内容

　2015年4月25日公司与秦英林先生、钱瑛女士、公司员工持股计划分别签署了《非公开发行股票之附条件生效的认购协议》，主要内容如下：

　（一）协议标的

　本公司本次非公开发行人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元。其中：

　■

　(二)认购价格、认购方式和认购数额

　协议各方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的每股价格为60.91元/股，不低于发行人第二届董事会第二十五次会议决议公告日（定价基准日）前20个交易日股票交易均价的百分之九十（即60.91元/股），若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将作相应调整。

　（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

　1、认购人不可撤销地同意按照确定的认购款总金额认购发行人本次发行的股票，并在发行人本次发行获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起7个工作日内，以现金方式将认购款总金额划入本次发行专门开立的账户。

　2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为本协议约定之种类和数额的股票的合法持有人。

　（四）限售期

　认购人此次认购的股票自股票登记至其名下之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，按照发行人的要求，出具关于本次发行认购的股份相关锁定事宜的承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　（五）违约责任

　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，但另有约定的除外。

　2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得发行人股东大会通过或未获得中国证监会的核准，不构成发行人违约。

　3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议约定的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　（六）协议的生效和终止

　本协议经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖公章及乙方签字或盖章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

　（1）本次非公开发行获得发行人董事会批准；

　（2）本次非公开发行获得发行人股东大会批准；

　（3）中国证监会核准本次非公开发行。

　特此公告。

　牧原食品股份有限公司董事会

　2015年4月25日

　证券代码：002714 证券简称：牧原股份 公告编号：2015-037

　牧原食品股份有限公司

　第一期员工持股计划（草案）摘要

　（认购非公开发行A股股票方式）

　2015年4月

　声明

　牧原食品股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特别提示

　（一）为进一步完善本公司的法人治理结构，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，设立牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）。

　（二）本持股计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

　（三）参与对象：公司第一期员工持股计划的参与对象包含本公司董事、监事、高级管理人员、其他员工，以及本公司下属全资子公司的高级管理人员及其他员工，独立董事不参加本持股计划。符合上述条件的公司员工，按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

　（四）资金来源：本公司员工参加本持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及法律、行政法规允许的其他方式。

　（五）股票来源：本持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本持股计划认购本公司本次非公开发行的A股股票资金总额不超过70,000万元，认购本次非公开发行的股票数量为不超过1,149.24万股，不超过公司发行后总股本的4.46%。本持股计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的1%。

　（五）本期持股计划的认购情况：本期持股计划参与人数合计不超过500人。参与本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计6人，分别为：董事、常务副总经理曹治年，监事褚柯、鲁香莉，高级管理人员苏党林、王华同、秦军，6人合计认购13,000万元。除公司董事、监事和高级管理人员外，其他参加员工持股计划的公司及全资子公司员工合计不超过494人，合计认购不超过57,000万元。最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

　（六）本持股计划认购本公司本次非公开发行股票的价格为60.91元/股，该发行价格不低于本公司第二届董事会第二十五次会议决议公告日（基准日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（即60.91元/股）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　（七）本持股计划项下本次非公开发行所获得的标的股票的锁定期为36个月，自本公司公告该等标的股票登记至本持股计划名下时起算。

　（八）本次员工持股计划由本公司自行管理，员工持股计划持有人会议选举产生管理委员会，由其代表员工持股计划行使股东权利，员工持股计划持有人会议授权管理委员会负责具体管理事宜。

　（九）本持股计划存续期为48个月。自公司股票登记至员工持股计划时起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前6个月决定是否继续延长本持股计划的存续期。

　（十）本持股计划由本公司董事会提议，必须满足如下条件后方可实施：（1）本持股计划经本公司股东大会批准，为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项需经本公司股东大会批准；（2）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项需经中国证监会核准。

　（十一）本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　释义

　除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

　■

　一、参与对象及确定标准

　（一）员工持股计划参与对象确定的依据

　本员工持股计划参与人系依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。

　公司本期员工持股计划的参与对象包含本公司董事、监事、高级管理人员及其他员工，以及本公司下属全资子公司的高级管理人员及其他员工，独立董事不参加本持股计划。

　符合上述条件的公司员工，按照自愿参与、依法合规、风险自担、资金自筹的原则参加本次员工持股计划。

　（二）参与对象认购情况

　员工持股计划的参与对象、认购份额上限及份额分配由公司董事会确定。本期持股计划参与对象的人数合计不超过500人。

　参与本次员工持股计划的公司董事、监事和高级管理人员合计6人，分别为：董事及常务副总经理曹治年，监事褚柯、鲁香莉，高级管理人员苏党林、王华同、秦军，6人合计认购13,000万元。

　除公司董事、监事和高级管理人员外，其他参加员工持股计划的公司及下属相关单位员工合计不超过494人，合计认购不超过57,000万元。

　本持股计划总份额不超过1,149.24万份，每份份额的价格为人民币60.91元，总金额不超过人民币70,000万元。

　最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

　(三)参与员工持股计划员工名单的核实

　公司监事会将对有资格参与员工持股计划的员工名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

　二、资金来源、股票来源、持股规模及禁止行为

　（一）本持股计划的资金来源

　参加对象认购员工持股计划份额的款项来源包括：

　（1）计划持有人的合法薪酬；

　（2）法律、行政法规允许的其他方式。

　（二）本持股计划的股票来源

　本持股计划所认购的股票来源为本公司本次非公开发行的A股股票，本持股计划认购本次非公开发行股票的资金总额不超过70,000万元，认购股份数量不超过1,149.24万股。

　本员工持股计划由上市公司自行管理，持有的股票总数必须符合相关法律、行政法规的规定，累计不得超过本公司股本总额的10%，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过本公司股本总额的1%。本持股计划持有的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规、规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

　（三）标的股票的价格

　本持股计划认购本次非公开发行股票的价格为60.91元/股，该发行价格不低于定价基准日（本公司第二届董事会第二十五会议决议公告日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（即60.91元/股，其中定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

　（四）标的股票锁定期

　本持股计划所持公司股票的锁定期36个月，自公司股票登记至员工持股计 划之日起算。因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。

　（五）本持股计划在下列期间不得买卖本公司股票

　（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

　本持股计划将其持有的牧原股份股票买入后六个月内卖出的、或卖出后六个月内买入的，所得收益归本公司所有。

　三、本持股计划的存续期限、变更和终止

　（一）本持股计划的存续期为48个月，自公司股票登记至员工持股计划名下之日起算；一旦本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前6个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。

　本持股计划所持公司股票的锁定期36个月，自公司股票登记至员工持股计划之日起算。

　因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形导致员工持股计划获得的股票也受前述锁定期限制。

　（二）本持股计划终止后，对持股计划资产进行清算后，按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

　（三）计划持有人发生职务变更、退休、死亡、丧失劳动能力等情况时，应根据不同的离职原因，明确处理方式，具体办法由本公司制定相关细则予以明确。

　四、公司融资时员工持股计划的参与方式

　本公司融资时本持股计划的参与方式：本持股计划存续期内，本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议决定本持股计划是否参与该等融资；若参与该等融资，则应由计划持有人以自有资金另行出资。

　五、本持股计划的管理

　（一）员工持股计划的管理、管理费用

　本员工持股计划由上市公司自行管理。

　员工持股计划管理委员会根据持有人会议的授权，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。

　在员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请证券公司、基金公司、律师事务所、会计师事务所等专业机构为员工持股计划提供相关咨询服务。

　员工持股计划存续期间产生的相关费用由全体持有人根据所持份额比例承担，全体持有人应自管理委员会发出相关费用缴纳通知之日起十日内及时足额支付。

　员工持股计划的资产独立于上市公司的固有财产。上市公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与其固有财产混同。本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。

　（二）员工持股计划的风险防范及隔离措施

　本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。

　本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理细则对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

　六、持有人会议及其召集和表决程序

　本员工持股计划持有人指出资参加本员工持股计划的公司员工。

　（一）持有人的权利和义务

　本持股计划持有人的权利如下：

　1、依法参加持有人大会并行使相应的表决权；

　2、按持有员工持股计划的份额，享有本员工持股计划资产的权益；

　3、享有相关法律、法规或本计划规定的持有人其他权利。

　本持股计划持有人的义务如下：

　1、按认购本持股计划的金额，在约定期限内出资；

　2、按认购本持股计划的份额，承担员工持股计划的风险；

　3、遵守有关法律、法规、本计划的规定及持有人会议的生效决议；

　4、承担相关法律、法规或本计划规定的持有人其他义务。

　（二）持有人会议职权

　持有人会议由全体持有人组成，为员工持股计划的最高权力机构。持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：

　1、选举和罢免管理委员会委员；

　2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　3、决定是否参与公司配股、增发、可转债等方式融资活动；

　4、审议批准持股计划管理细则；

　5、授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　6、授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；

　7、授权管理委员会行使员工持股计划对应的股东权利；

　8、授权管理委员会行使员工持股计划资产清算和财产分配；

　9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　（三）持有人会议召集程序

　1、首次持有人会议由本公司监事会主席或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

　2、召开持有人会议，会议召集人应提前5日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

　3、会议通知应当至少包括以下内容：

　（1）会议的时间、地点；

　（2）会议的召开方式；

　（3）会议拟审议的事项（会议提案）；

　（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　（5）会议表决所必需的会议材料；

　（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　（7）联系人和联系方式；

　（8）发出通知的日期。

　（四）持有人会议表决程序

　持有人会议表决程序如下：

　1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

　2、本持股计划中，持有人持有的每一份额（对应本持股计划所持有的每一股本公司股票）拥有一票表决权；

　3、持有人的表决意向包括同意、反对和弃权。参会持有人应当从上述意向中选择其一，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票或未明确表决意向的均视为投票人放弃表决权利，其所持份额的表决结果应计为“弃权”；

　4、在现场开会的方式下，首先由召集人宣读提案，经审议后进行表决，并形成会议决议；经召集人决定，可以采用通讯方式开会并进行书面表决；召集人应在会议通知中说明持有人会议采取通讯方式开会和进行书面表决、书面表决意见的寄交方式；

　5、同一表决权只能选择现场、通讯或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准；

　6、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；其他议案如得到出席会议的持有人所持份额半数或以上的同意则视为表决通过，但决定本持股计划参与本公司再融资事项，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的2/3以上通过方为有效；

　7、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》 的要求提交公司董事会、股东大会审议。

　七、管理委员会委员的选任程序、职责

　（一）管理委员会的选任

　1、本持股计划设管理委员会，作为本持股计划的日常监督管理机构，由持有人会议选举产生，对全体持有人负责。

　2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1名，管理委员会委员由公司董事会提名，经持有人会议审议通过后生效。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同意选举产生。委员任期为本持股计划的存续期。

　（二）管理委员会职责

　1、管理委员会应当遵守法律、法规、规章及本持股计划等规定，行使以下职权：

　（1）负责召集和主持持有人会议；

　（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

　（3）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

　（4）代表全体持有人暨员工持股计划行使员工持股计划资产所对应的股东权利；

　（5）制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司非公开发行、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；

　（6）代表全体持有人、员工持股计划对外签署相关协议、合同；

　（7）负责员工持股计划的清算和财产分配；

　（8）根据管理细则对持股计划的财产进行处置；

　（9）持有人会议授予的其他职责。

　2、管理委员会主任主要行使以下职责：

　（1）负责主持持有人会议；

　（2）负责召集和主持管理委员会会议；

　（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

　（4）管理委员会授予的其他职责。

　3、管理委员会委员对员工持股计划负有下列忠实义务：

　（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

　（2）不得挪用员工持股计划资金；

　（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人义或者其他个人名义开立账户存储；

　（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

　（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

　（6）管理委员会应为本持股计划持有人的最大利益行事，不得与持有人存 在利益冲突，不得泄露持有人的个人信息。

　（三）管理委员会的议事规则

　1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日以前，将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他通讯方式通知全体委员。

　2、管理委员会会议通知包括以下内容：

　（1）会议日期和时间；

　（2）召开方式；

　（3）会议地点；

　（4）审议事项。

　3、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　4、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行，管理委员会会议的表决，实行一人一票，管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

　5、管理委员会决议表决方式为记名投票表决、举手表决或其他表决方式。

　6、管理委员会作出决议，应当形成书面决议记录和会议记录，参会的管理委员会委员应当代表其本人和委托其代为出席会议的委员对决议记录和会议记录进行签字确认。

　7、管理委员会委员对决议记录或会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

　八、员工持股计划权益的处置办法

　（一）员工持股计划权益的处置办法

　1、除本持股计划草案另有规定外，在本持股计划存续期内，持有人所持有的本持股计划份额不得申请退出或转让亦不得用于抵押、质押、担保、偿还债务。

　2、收益分配：持股计划存续期内，在有可分配的收益时，员工持股计划在每个会计年度可以进行收益分配。持有人按其持有份额占员工持股计划总份额的比例取得收益。

　3、现金资产分配：持股计划锁定期届满后的存续期内，本持股计划将股票陆续转换为现金时，持有人有权按其持有份额占持股计划总份额的比例享有本计划权益。

　4、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。但发生如下情形之一的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始认购金额与当时所持员工持股计划份额对应的公司股票价值孰低的原则作价转让给管理委员会指定的受让人：

　（1）持有人辞职或擅自离职的；

　（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

　（3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

　（4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

　（5）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　（二）持有人发生职务变动、丧失劳动能力、退休或死亡等情况的处置办法

　1、职务变动

　持有人职务发生变更但仍在公司或其控股子公司任职的，其所持有的持股计划份额及权益不作变更。

　2、丧失劳动能力

　持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

　3、退休

　持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其所持有的持股计划份额及权益不作变更。

　4、死亡

　持有人死亡的，其所持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继续享有。

　5、其他情形

　除上文中所规定的情形外，员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置。

　（三）员工持股计划终止时的处置办法

　员工持股计划终止时，对持股计划资产进行清算，并按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例分配剩余资产。

　九、持股计划的变更、终止、清算与分配

　（一）员工持股计划的变更

　员工持股计划的变更包括但不限于员工持股计划的股票来源和资金来源发生变化、持有人名单发生变化等。员工持股计划设立后的变更须经持有人会议审议通过，并公司董事会提交股东大会审议通过。

　（二）员工持股计划的终止

　若存续期未延长，本持股计划在存续期届满后即告终止。一旦员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。管理委员会有权根据市场情况在存续期届满前6个月，决定是否继续延长本持股计划的存续期。

　（三）员工持股计划的清算与分配

　管理委员会应于员工持股计划终止后对持有计划资产进行清算，并按持有人所持份额比例进行财产分配。员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。

　十、本持股计划的审议程序及披露要求

　（一）公司董事会负责拟定本计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见。

　（二）董事会审议本计划草案，公司独立董事对于本持股计划发表独立意见。

　（三）本公司监事会负责对参与对象名单进行核实，对本持股计划发表意见。

　（四）本公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。

　（五）董事会审议通过本持股计划草案等，并公告董事会决议、本计划草案、独立董事及监事会意见、法律意见书等。

　（六）本公司发出召开股东大会的通知。

　（七）股东大会审议本持股计划，本公司股东采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并批准本持股计划实施。

　（八）本计划草案等议案经股东大会审议通过后的2个交易日内，公司公告股东大会决议及审议通过的《牧原食品股份有限公司第一期员工持股计划》。

　（九）召开员工持股计划持有人会议，选举管理委员会，员工持股计划设立。

　（十）本持股计划经本公司股东大会审议通过，且涉及的非公开发行A股股票事项经本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后，本公司实施本持股计划。

　十一、其他

　（一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

　（二）本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。

　（三）本持股计划经本公司股东大会审议通过后生效，但非公开发行股票事项经本公司股东大会审议通过，并获得中国证监会核准后方可实施。

　（四）本持股计划的解释权属于本公司董事会。

　牧原食品股份有限公司

　董事会

　2015年4月25日