基金管理人：德邦基金管理有限公司

基金托管人：中国民生银行股份有限公司

二零一五年四月

重要提示

德邦鑫星稳健灵活配置混合型证券投资基金（以下简称“本基金”）经2015年4月20日中国证券监督管理委员会证监许可[2015]651号文准予募集注册。

基金管理人保证招募说明书的内容真实、准确、完整。本招募说明书经中国证监会注册，但中国证监会对本基金募集的注册，并不表明其对本基金的投资价值和市场前景作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。

基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证本基金一定盈利，也不保证最低收益。

投资有风险，投资者认购（或申购）基金时应认真阅读基金合同、本招募说明书等信息披露文件，全面认识本基金产品的风险收益特征，自主判断基金的投资价值，自主做出投资决策，并承担基金投资中出现的各类风险，包括因政治、经济、社会等环境因素对证券价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于基金投资者连续大量赎回基金产生的流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的基金管理风险，基金投资过程中产生的操作风险，因交收违约和投资债券引发的信用风险，基金投资对象与投资策略引致的特有风险，等等。本基金的特定风险详见招募说明书“风险揭示”章节。

本基金的投资范围包括中小企业私募债券，中小企业私募债是根据相关法律法规由非上市中小企业采用非公开方式发行的债券。中小企业私募债的风险主要包括信用风险、流动性风险、市场风险等。信用风险指发债主体违约的风险，是中小企业私募债最大的风险。流动性风险是由于中小企业私募债交投不活跃导致的投资者被迫持有到期的风险。市场风险是未来市场价格（利率、汇率、股票价格、商品价格等）的不确定性带来的风险，它影响债券的实际收益率。这些风险可能会给基金净值带来一定的负面影响和损失。

本基金为混合型基金，其预期收益及预期风险水平高于债券型基金和货币市场基金，但低于股票型基金，属于中等风险水平的投资品种。

投资者应充分考虑自身的风险承受能力，并对于认购（或申购）基金的意愿、时机、数量等投资行为作出独立决策。

基金的过往业绩并不预示其未来表现，基金管理人管理的其他基金的业绩也不构成对本基金业绩表现的保证。基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在投资者作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第一部分 绪 言

《德邦鑫星稳健灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》（以下简称“本招募说明书”）依据《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《公开募集证券投资基金运作管理办法》（以下简称“《运作办法》”）、《证券投资基金销售管理办法》（以下简称“《销售办法》”）、《证券投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）及其他有关法律法规以及《德邦鑫星稳健灵活配置混合型证券投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）编写。

基金管理人承诺本招募说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。本基金是根据本招募说明书所载明的资料申请募集的。本基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本招募说明书中载明的信息，或对本招募说明书作任何解释或者说明。

本招募说明书根据本基金的基金合同编写，并经中国证监会注册。基金合同是约定基金合同当事人之间权利、义务的法律文件。基金投资人自依基金合同取得基金份额，即成为基金份额持有人和基金合同的当事人，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的承认和接受，并按照《基金法》、基金合同及其他有关规定享有权利、承担义务。基金投资人欲了解基金份额持有人的权利和义务，应详细查阅基金合同。

第二部分 释 义

在本招募说明书中，除非文章另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

1、基金或本基金：指德邦鑫星稳健灵活配置混合型证券投资基金

2、基金管理人：指德邦基金管理有限公司

3、基金托管人：指中国民生银行股份有限公司

4、基金合同或基金合同：指《德邦鑫星稳健灵活配置混合型证券投资基金基金合同》及对基金合同的任何有效修订和补充

5、托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《德邦鑫星稳健灵活配置混合型证券投资基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充

6、招募说明书或本招募说明书：指《德邦鑫星稳健灵活配置混合型证券投资基金招募说明书》及其定期的更新

7、基金份额发售公告：指《德邦鑫星稳健灵活配置混合型证券投资基金基金份额发售公告》

8、法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、规范性文件、司法解释、行政规章以及其他对基金合同当事人有约束力的决定、决议、通知等

9、《基金法》：指2003年10月28日经第十届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，2012年12月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第三十次会议修订，自2013年6月1日起实施的《中华人民共和国证券投资基金法》及颁布机关对其不时做出的修订

10、《销售办法》：指中国证监会2013年3月15日颁布、同年6月1日实施的《证券投资基金销售管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

11、《信息披露办法》：指中国证监会2004年6月8日颁布、同年7月1日实施的《证券投资基金信息披露管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

12、《运作办法》：指中国证监会2014年7月7日颁布、同年8月8日实施的《公开募集证券投资基金运作管理办法》及颁布机关对其不时做出的修订

13、中国证监会：指中国证券监督管理委员会

14、银行业监督管理机构：指中国人民银行和/或中国银行业监督管理委员会

15、基金合同当事人：指受基金合同约束，根据基金合同享有权利并承担义务的法律主体，包括基金管理人、基金托管人和基金份额持有人

16、个人投资者：指依据有关法律法规规定可投资于证券投资基金的自然人

17、机构投资者：指依法可以投资证券投资基金的、在中华人民共和国境内合法登记并存续或经有关政府部门批准设立并存续的企业法人、事业法人、社会团体或其他组织

18、合格境外机构投资者：指符合《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及相关法律法规规定可以投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

19、人民币合格境外机构投资者：指按照《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》（包括其不时修订）及相关法律法规规定运用来自境外的人民币资金投资于在中国境内依法募集的证券投资基金的中国境外的机构投资者

20、投资人、投资者：指个人投资者、机构投资者和合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及法律法规或中国证监会允许购买证券投资基金的其他投资人的合称

21、基金份额持有人：指依基金合同和招募说明书合法取得基金份额的投资人

22、基金销售业务：指基金管理人或销售机构宣传推介基金，发售基金份额，办理基金份额的申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务

23、销售机构：指德邦基金管理有限公司以及符合《销售办法》和中国证监会规定的其他条件，取得基金销售业务资格并与基金管理人签订了基金销售服务协议，办理基金销售业务的机构

24、登记业务：指基金登记、存管、过户、清算和结算业务，具体内容包括投资人基金账户的建立和管理、基金份额登记、基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金份额持有人名册和办理非交易过户等

25、登记机构：指办理登记业务的机构。基金的登记机构为德邦基金管理有限公司或接受德邦基金管理有限公司委托代为办理登记业务的机构

26、基金账户：指登记机构为投资人开立的、记录其持有的、基金管理人所管理的基金份额余额及其变动情况的账户

27、基金交易账户：指销售机构为投资人开立的、记录投资人通过该销售机构办理认购、申购、赎回、转换、转托管及定期定额投资等业务导致基金份额变动及结余情况的账户

28、基金合同生效日：指基金募集达到法律法规规定及基金合同规定的条件，基金管理人向中国证监会办理基金备案手续完毕，并获得中国证监会书面确认的日期

29、基金合同终止日：指基金合同规定的基金合同终止事由出现后，基金财产清算完毕，清算结果报中国证监会备案并予以公告的日期

30、基金募集期：指自基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，最长不得超过3个月

31、存续期：指基金合同生效至终止之间的不定期期限

32、工作日：指上海证券交易所、深圳证券交易所的正常交易日

33、T日：指销售机构在规定时间受理投资人申购、赎回或其他业务申请的开放日

34、T+n日：指自T日起第n个工作日(不包含T日)

35、开放日：指为投资人办理基金份额申购、赎回或其他业务的工作日

36、开放时间：指开放日基金接受申购、赎回或其他交易的时间段

37、《业务规则》：指《德邦基金管理有限公司开放式基金业务规则》，是规范基金管理人所管理的开放式证券投资基金登记方面的业务规则，由基金管理人和投资人共同遵守

38、认购：指在基金募集期内，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

39、申购：指基金合同生效后，投资人根据基金合同和招募说明书的规定申请购买基金份额的行为

40、赎回：指基金合同生效后，基金份额持有人按基金合同和招募说明书规定的条件要求将基金份额兑换为现金的行为

41、基金转换：指基金份额持有人按照基金合同和基金管理人届时有效公告规定的条件，申请将其持有基金管理人管理的、某一基金的基金份额转换为基金管理人管理的其他基金基金份额的行为

42、转托管：指基金份额持有人在本基金的不同销售机构之间实施的变更所持基金份额销售机构的操作

43、定期定额投资计划：指投资人通过有关销售机构提出申请，约定每期申购日、扣款金额及扣款方式，由销售机构于每期约定扣款日在投资人指定银行账户内自动完成扣款及受理基金申购申请的一种投资方式

44、巨额赎回：指本基金单个开放日，基金净赎回申请(赎回申请份额总数加上基金转换中转出申请份额总数后扣除申购申请份额总数及基金转换中转入申请份额总数后的余额)超过上一开放日基金总份额的10%

45、元：指人民币元

46、基金收益：指基金投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券价差、银行存款利息、已实现的其他合法收入及因运用基金财产带来的成本和费用的节约

47、基金资产总值：指基金拥有的各类有价证券、银行存款本息、基金应收申购款及其他资产的价值总和

48、基金资产净值：指基金资产总值减去基金负债后的价值

49、基金份额净值：指计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数

50、基金资产估值：指计算评估基金资产和负债的价值，以确定基金资产净值和基金份额净值的过程

51、指定媒介：指中国证监会指定的用以进行信息披露的报刊、互联网网站及其他媒介

52、不可抗力：指基金合同当事人不能预见、不能避免且不能克服的客观事件。

第三部分 基金管理人

一、基金管理人概况

名称：德邦基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路218号宝矿国际大厦35层

办公地址：上海市虹口区吴淞路218号宝矿国际大厦35层

法定代表人：姚文平

成立时间：2012年3月27日

组织形式：有限责任公司

注册资本：人民币2亿元

批准设立机关：中国证监会

批准设立文号：中国证监会证监许可[2012]249号

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务

存续期间：持续经营

联系人：刘利

联系电话：021-26010999

公司的股权结构如下：

股东名称	持股比例
德邦证券股份有限公司	70%
浙江省土产畜产进出口集团有限公司	20%
西子联合控股有限公司	10%

二、主要人员情况

1、董事会成员

姚文平先生, 董事长，中共党员，硕士。现任复星集团总裁高级助理兼证券发展部总经理，德邦证券股份有限公司董事长，恒利证券董事长，中国证券业协会人力资源管理专业委员会副主任委员、上海新金融研究院创始理事。曾担任南京大学讲师、团总支书记，华泰证券有限责任公司电子商务部总经理、研究所首席研究员，东海证券有限责任公司总裁助理、副总裁、常务副总裁，德邦证券股份有限责任公司总裁。

易强先生，董事，硕士, 国籍中国。历任招商基金管理有限公司业务发展部副总监, 比利时联合资产管理有限公司中国地区业务发展总监,比利时联合资产管理有限公司上海代表处首席代表，金元比联基金管理有限公司总经理。

林燕女士，董事，博士，加拿大通用注册会计师。现任德邦证券股份有限公司常务副总裁，中国证券业协会行业自律监察专业委员会委员。曾任职大鹏证券有限责任公司助理财务总监，加拿大Assante Advisory Services财务总监，荷兰合作银行香港分行资深合规部经理，美国Inve stors Bank & Trust Company多伦多分公司经理。

骆敏华女士，董事,学士。审计师，高级会计师。现任浙江省国际贸易集团有限公司纪委委员、部门经理。

董振东先生，董事,硕士。现任西子联合控股有限公司战略投资部长。曾任中国银行江苏省分行担任计划部职员，新利软件集团股份有限公司担任投资部副总监，浙江国信创业投资有限公司高级经理，杭州锅炉集团股份有限公司证券事务代表。

吕红兵先生，独立董事，高级律师。华东政法大学法学硕士、中国科技大学在读管理学博士。国浩律师事务所首席执行合伙人。中华全国律师协会党组成员、副会长，金融证券业务委员会主任，第七届上海市律师协会会长。中国证监会第六届股票发行审核委员会专职委员、中国证监会重组委咨询委员、上海证券交易所上市委员会委员。上海国际贸易仲裁委员会、上海仲裁委员会委员及仲裁员。复旦大学、中国人民大学、华东政法大学、上海外贸大学等高校兼职或客座教授。

刘少波先生，独立董事，博士。暨南大学经济学院院长、金融研究所所长，金融学教授、博士生导师。全国金融专业学位研究生教育指导委员会委员、广东省政府决策咨询专家、广州市政府决策咨询专家、广东经济学会副会长、广东省第三产业研究会副会长。

肖斌卿先生，独立董事，博士。南京大学金融工程副教授，纽约大学Stern商学院访问学者。现任南京大学工程管理学院银行研究中心主任，南京大学五四青年奖章获得者（2013）；南京大学青年骨干教师；中国上市公司投资者关系管理年会（2005-2010连续五届）学术组副组长；《中国上市公司投资者关系管理年度报告》编写组副组长；“‘南京大学－江苏省农村信用社联合社’金融创新产学研教实验基地”、“‘南京大学－四川省农村信用社联合社’产学研教基地”研究员。

2、监事会成员

胡宝发先生，监事会主席，学士。现任德邦证券股份有限责任公司财务管理部副总经理。曾任职于国联证券漕宝路营业部、国联证券邯郸路营业部。

(下转A22版)