证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2015—024

北汽福田汽车股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司拟用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金金额为人民币145,689,964.90元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

一、本次用募集资金置换预先投入的自筹资金的审议程序

2015年4月13日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于以增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

公司6位独立董事对该议案进行了审议，发表了独立意见，同意该议案。

本公司共有董事17名，截止2015年4月27日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项议案：

同意公司用本次定向增发募集资金置换预先投入山东多功能汽车厂轻客建设项目自筹资金总额14,569.00万元。

该决议事项需提交股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。

二、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]254）的核准，福田汽车向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）525,394,045股，发行价格为5.71元/股，募集资金总额为人民币2,999,999,996.95元，扣除各项发行费用58,892,539.40元后，募集资金净额为2,941,107,457.55元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对以上非公开发行的募集资金进行了审验，并出具了致同验字（2015）第110ZC0127号《验资报告》。

三、承诺募集资金投资项目情况

根据本公司《北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票发行方案》披露，本次募集资金投向如下：

单位：人民币亿元

序号	项目名称	项目所需资金	募集资金投资额
1	印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目	11.12	9.00
2	山东多功能汽车厂轻客建设项目	20.77	12.00
3	补充流动资金	9.00	9.00
合计		40.89	30.00

四、自筹资金预先投入募投项目情况

截至2015年3月25日，本公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为145,689,964.90元，具体投资情况如下：

单位：人民币元

项目名称	自筹资金预先投入	实际投入时间
山东多功能汽车厂轻客建设项目	145,689,964.90	2014年8月至2015年3月

上述募集资金投资项目已经国家和地方主管机关备案。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2015）第110ZA2070号）。

五、专项意见说明

1、会计师事务所意见

致同会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于北汽福田汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2015）第110ZA2070号），并认为：公司按照监管规定编制的《北汽福田汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》不存在重大错报，与实际情况相符。

2、保荐人意见

作为福田汽车本次非公开发行人民币普通股股票（A股）的保荐机构，中信建投证券股份有限公司对福田汽车以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的情况进行了专项核查，中信建投证券认为：福田汽车董事会编制的截至2015年3月25日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项说明》中提及的自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况与实际情况相符，以自筹资金预先投入的上述项目不存在与公司非公开发行方案中所作的承诺及披露不一致的情形，置换金额未超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况。中信建投证券股份有限公司对福田汽车以募集资金14,569.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

3、独立董事意见

根据上海证券交易所监管规定及公司《章程》和《募集资金管理制度》的相关规定，作为福田汽车的独立董事，对《关于以增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》发表以下独立意见：用本次定向增发募集资金置换预先投入山东多功能汽车厂轻客建设项目自筹资金的程序符合有关法律法规的规定，是合理可行的。我们同意《关于以增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》。

4、监事会意见

监事会以通讯表决方式审议通过了《关于以增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司用本次定向增发募集资金置换预先投入山东多功能汽车厂轻客建设项目自筹资金总额14,569.00万元。

六、上网公告附件

1、会计师事务所出具的《关于北汽福田汽车股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》

2、保荐人出具的《关于北汽福田汽车股份有限公司用非公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的核查意见》

3、独立董事发表的独立意见

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

二○一五年四月二十七日

报备文件：

1、董事会决议

2、监事会决议

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2015—025

北汽福田汽车股份有限公司关于部分募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次公司将使用闲置募集资金不超过13亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

一、本次关于部分募集资金暂时补充流动资金的审议程序

2015年4月13日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事发出了《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

公司6位独立董事对该议案进行了审议，发表了独立意见，同意该议案。

本公司共有董事17名，截止2015年4月27日，共收到有效表决票17张。董事会以17票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了该项议案：

同意将山东多功能汽车厂轻客建设项目、印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过13亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，到期前足额归还至原募集资金专户。具体分析及安排如下：

1.借出金额：不超过13亿元（山东项目≤6.7亿、印度项目≤6.3亿）；

2.借出期限：自董事会决议日后12个月内；

3.用途：补充流动资金。

二、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准北汽福田汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]254）的核准，福田汽车向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）525,394,045股，发行价格为5.71元/股，募集资金总额为人民币2,999,999,996.95元，扣除各项发行费用58,892,539.40元后，募集资金净额为2,941,107,457.55元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对以上非公开发行的募集资金进行了审验，并出具了致同验字（2015）第110ZC0127号《验资报告》。

三、募集资金投资项目的基本情况

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：

单位：亿元

序号	拟投资项目	项目所需资金总额	募集资金投资额
1	印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目	11.12	9.00
2	山东多功能汽车厂轻客建设项目	20.77	11.41
3	补充流动资金	9.00	9.00
合计		40.89	29.41

2015年4月27日公司董事会审议通过了《关于以增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》，同意公司本次发行募集资金置换预先投入山东多功能汽车厂轻客建设项目自筹资金总额1.46亿元，具体明细如下：

单位：亿元

序号	拟投资项目	募集资金投资额	预先投入自筹资金	拟置换金额
1	印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目	9.00	0.00	0.00
2	山东多功能汽车厂轻客建设项目	11.41	1.46	1.46
3	补充流动资金	9.00	0.00	0.00
合计		29.41	1.46	1.46

完成资金置换后，非公开发行募集资金累计使用情况如下：

单位：亿元

序号	拟投资项目	募集资金投资额	已使用金额	剩余金额
1	印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目	9.00	0.00	9.00
2	山东多功能汽车厂轻客建设项目	11.41	1.46	9.95
3	补充流动资金	9.00	9.00	0.00
合计		29.41	10.46	18.95

四、本次以部分募集资金暂时补充流动资金情况

（一）必要性分析

1、根据山东多功能汽车厂轻客建设项目工程进度及支付安排，截至2015年12月底，预计将有6.7亿元项目资金处于闲置状态；印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目资金9亿元年度内处于闲置状态。

2、随着公司业务规模的扩大，除产能扩张和技术升级等方面的较大投入外，公司日常经营周转资金同样存在较大需求。因此，为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足业务增长对流动资金的需求，在综合考虑两项目后续资金使用计划以及公司资金需求的情况下，建议公司以不超过13亿元的闲置募集资金补充流动资金。

（二）可行性分析

本次募集资金暂时借出不超过13亿元，限期12个月，并根据山东多功能汽车厂轻客建设项目、印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目资金使用的需求状况实时安排借出资金的提前归还。根据募集资金项目现有的实际进度，此举没有影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，并且能够按时或提前归还借出的募集资金。满足《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》及中的相关要求。

（三）对公司的影响

公司以闲置募集资金暂时补充流动资金，综合考虑了公司生产经营的实际资金需求，降低了公司财务费用，有利于提高公司募集资金的使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益，是可行的。

五、专项意见说明

1、保荐人意见

福田汽车为提高募集资金的使用效率,拟将前述闲置募集资金中不超过13亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，期限12个月，并根据印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目、山东多功能汽车厂轻客建设项目资金使用的需求状况实时安排借出资金的提前归还，仍继续用于上述两个项目，未改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常实施，中信建投证券股份有限公司同意福田汽车以不超过13亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

2、独立董事意见

部分募集资金暂时补充流动资金的程序符合有关法律法规的规定，公司以部分闲置募集资金补充流动资金可以提高募集资金使用效率，减少财务费用，降低经营成本，有利于公司的长期发展，是可行的。独立董事同意《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》。

3、监事会意见

监事会以通讯表决方式审议通过了《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将山东多功能汽车厂轻客建设项目、印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过13亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，到期前足额归还至原募集资金专户。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司董事会

二○一五年四月二十七日

报备文件：

1、董事会决议

2、监事会决议

3、独立董事发表的独立意见

4、保荐人专项意见

证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2015—026

北汽福田汽车股份有限公司

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年4月20日，公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体监事发出了《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》和《关于以增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

一、《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》

本公司共有监事7名，截止2015年4月27日，共收到有效表决票7张。监事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于部分募集资金暂时补充流动资金的议案》：

同意将山东多功能汽车厂轻客建设项目、印度制造有限公司增资建设商用车生产基地项目中闲置募集资金不超过13亿元的资金暂时借出，用于补充流动资金，到期前足额归还至原募集资金专户。具体分析及安排如下：

1.借出金额：不超过13亿元（山东项目≤6.7亿、印度项目≤6.3亿）；

2.借出期限：自董事会决议日后12个月内；

3.用途：补充流动资金；

二、《关于以增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》

本公司共有监事7名，截止2015年4月27日，共收到有效表决票7张。监事会以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于以增发募集资金置换先期投入自有资金的议案》：

同意公司用本次定向增发募集资金置换预先投入山东多功能汽车厂轻客建设项目自筹资金总额14,569.0万元。

该决议事项需提交股东大会审议、批准，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

北汽福田汽车股份有限公司监事会

二〇一五年四月二十七日

报备文件：

1、监事会决议