证券代码：000672 证券简称：上峰水泥 公告编号：2015-27

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　关于控股股东增持公司股份结果的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　甘肃上峰水泥股份有限公司（以下简称“公司”、“上峰水泥”）于近日接到公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）的通知，上峰控股自2014年5月23日开始增持公司股份的行为已经完成，至2015年4月24日，通过深圳证券交易所证券交易系统累计增持公司股份8,434,907股，占公司总股本的1.03%。现将有关情况公告如下：

　一、增持人

　公司控股股东浙江上峰控股集团有限公司。

　二、首次披露增持公告的时间

　上峰控股于2014年5月23日首次增持公司股份，公司于2014年5月26日在《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《关于控股股东增持公司股份的提示性公告》（公告号[2014-23]）。

　三、增持计划的具体内容

　公司控股股东上峰控股基于对资本市场形势的认识及对公司未来发展前景的信心，计划自首次增持之日起十二个月内，根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及市场情况，增持不超过公司总股本2%（含已增持的股份），最低不低于1,824,488 股。

　上峰控股于2014年5月27日增持公司股份达到8,229,907 股后通知公司公告，并针对后续增持事项，拟根据自身需要在未来十二个月内（自 2014 年 5 月 23 日起算）通过深圳证券交易所系统允许的方式增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的 2%（含已增持的股份），后续增持最低不低于 10,000 股。上峰控股就未来的增持行为未设定其他实施条件。

　具体内容详见公司于2014年5月28日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《关于控股股东增持公司股份的进展公告》（公告号[2014－24]）。

　四、增持计划的实施情况

　1、增持期间：2014年5月23日至2015年4月24日。

　2、增持方式：根据市场情况，通过深圳证券交易所系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份。

　3、增持数量及比例：

　增持期间，上峰控股通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份共计8,434,907股，占公司总股本的1.03%。

　本次增持前，上峰控股持有公司股份245,350,164股，占公司总股本的30.16%；增持完成后，上峰控股持有公司股份253,785,071股，占公司总股本的31.19%。

　五、承诺的履行情况

　上峰控股生承诺在增持期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份，该承诺严格履行。

　六、其他需要说明的情况

　1、本次增持行为符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等有关规定，满足《上市公司收购管理办法》规定的免于提出豁免发出要约申请的条件。

　2、本次增持公司股份完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　3、控股股东上峰控股承诺在本次增持行为完成后6个月的法定期限内不减持其所持有的公司股份。

　七、律师专项核查意见

　国浩律师（杭州）事务所就公司控股股东增持公司股份的事项发表法律意见如下：

　1、上峰控股具备实施本次增持行为的主体资格。

　2、上峰控股于本次增持股份增持上峰水泥股票的行为已实施完毕，且增持程序符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律障碍。

　3、上峰控股此次增持上峰水泥股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，满足免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　4、上峰控股作为上峰水泥的控股股东，与上峰水泥已就增持股票按照相关规定进行了必要的信息披露。

　5、在本次增持行为过程中，上峰控股和上峰水泥均不存在证券违法行为。

　特此公告。

　甘肃上峰水泥股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月二十七日

　国浩律师（杭州）事务所关于浙江上峰控股集团有限公司

　增持甘肃上峰水泥股份有限公司股份之法律意见书

　致：浙江上峰控股集团有限公司

　国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）系经浙江省司法厅批准成立的法律服务执业机构，持有浙江省司法厅颁发的第23301200110335813号《律师事务所执业许可证》。现根据贵公司的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司收购管理办法》（2014 年10 月23 日修订）、《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引（修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽精神，就浙江上峰控股集团有限公司（以下简称“上峰控股”）增持甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“上峰水泥”)股份的行为（以下简称“本次增持行为”）及相关事宜出具法律意见书。

　对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

　1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

　2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持行为的真实性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；

　3、为出具本法律意见书，本所律师审查了上峰控股及上峰水泥提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上峰控股及上峰水泥就有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。上峰控股及上峰水泥保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；

　4、本所律师已对上峰控股及上峰水泥提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

　5、本所律师同意将本法律意见书作为本次增持行为必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

　6、本所律师同意上峰控股及上峰水泥部分或全部在本次增持事项的相关文件中引用法律意见书的内容，但在作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

　7、本法律意见书仅供上峰控股本次增持行为之目的使用，不得用作任何其他目的。

　基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就上峰控股本次增持行为相关事宜出具本法律意见如下：

　一、上峰控股实施本次增持行为的情况

　根据上峰水泥提供的说明并经本所律师核查，上峰控股本次增持上峰水泥的情况如下：

　上峰控股通过二级市场首次增持上峰水泥股票的时间为 2014年5 月23日，增持数量为1,824,488股股票，其后于2014年5月24日至2014年6月19日期间通过二级市级增持了6,595,419股，最后一次增持是2015 年4月24日，其通过二级市场增持了 15,000 股。自 2014 年5月23日至 2015 年4 月24日期间，上峰控股累计增持8,434,907股，占上峰水泥股份总额的1.03%。

　本次增持前，上峰控股持有上峰水泥245,350,164股股份，占上峰水泥股份总额的 30.16%。上述增持后，截止到 2015年4月24日，上峰控股持有公司253,785,071股股份，合计占公司股份总额的31.19%。

　根据上峰控股提供的说明，上峰控股本次增持计划已经完成。经本所律师核查，自该次增持后至本法律意见书出具之日，上峰控股未再增持上峰水泥股份。

　二、上峰控股实施本次增持行为的主体资格

　经本所律师核查后确认：

　1、上峰控股现持有诸暨市工商行政管理局核发的注册号为330681000033992的《企业法人营业执照》。截至本法律意见书出具之日，发行人注册资本为13,500万元，实收资本13,500万元；住所为浙江省诸暨市次坞镇下河村；法定代表人为俞锋；公司类型为有限责任公司；经营范围为“一般经营项目：实业投资、投资管理咨询、会议及展览服务；制造销售：建筑工程用机械；机械设备租赁；建材（除竹木）、五金的批发；从事货物及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。营业期限自2002年3月21日至2022年3月20日止。

　2、2013年2月4日，中国证监会以证监许可[2013]74号《关于核准白银铜城商厦（集团）股份有限公司重大资产重组及向浙江上峰控股集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准白银铜城商厦（集团）股份有限公司本次重大资产重组及向上峰控股发行245,350,164股股份、向铜陵有色金属集团控股有限公司发行103,929,713股股份、向浙江富润股份有限公司发行71,760,932股股份、向南方水泥有限公司发行177,107,315股股份购买相关资产。

　3、2013年2月4日，中国证监会以证监许可[2013]75号《关于核准浙江上峰控股集团有限公司公告白银铜城商厦（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》，核准豁免上峰控股因以资产认购白银铜城商厦（集团）股份有限公司本次发行股份而持有该公司245,350,164股股份，约占该公司总股本的30.16%而应履行的要约收购义务。

　4、2013年4月12日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券预登记确认书》，确认白银铜城商厦（集团）股份有限公司已完成增发股份登记，预登记数量为598,148,124股（其中有限售条件流通股数量为598,148,124股），增发后白银铜城商厦（集团）股份有限公司股份数量为813,619,871股。

　5、2014年4月24日，经白银铜城商厦（集团）股份有限公司2013年度第一次临时股东大会批准并经甘肃省工商行政管理局核准，白银铜城商厦（集团）股份有限公司名称变更为“甘肃上峰水泥股份有限公司”，证券简称变更为“上峰水泥”。

　截止上峰控股本次增持上峰水泥股份前，上峰控股合法持有上峰水泥245,350,164 股股份，占上峰水泥股份总额的 30.16%。

　6、截至本法律意见书出具日，上峰控股不存在破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和上峰控股章程的规定需要终止的情形，上峰控股依法有效存续。

　7、根据上峰控股出具的书面声明以及本所律师的核查，截止本法律意见书出具日：

　（1）上峰控股不存在到期未清偿且处于持续状态的数额较大债务；

　（2） 上峰控股最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　（3） 上峰控股最近3年没有严重的证券市场失信行为；

　（4）上峰控股不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得增持及收购上市公司的其他情形。

　综上，本所律师认为，上峰控股依法设立且有效存续，且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的合法主体资格。

　三、上峰控股增持上峰水泥股票履行的法律程序及实施结果

　经本所律师核查后确认：

　1、上峰控股董事会己于 2014年 5月20日作出决议，上峰控股计划自2014年5月23日起十二个月内，以自有资金通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持上峰水泥的股份，增持比例不超过上峰水泥已发行总股份的 2%，最低不低于1,824,488股。

　2、本所律师对中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具的上峰水泥股东名册进行了查验。根据查验结果，本次增持实施前，上峰控股持有上峰水泥 245,350,164股股份，占上峰水泥总股本的30.16%。

　3. 自 2014 年5月23日至 2015 年4 月24日期间，上峰控股累计增持8,434,907股，占上峰水泥股份总额的1.03%。本次增持计划的首次买入时间为 2014年5月23日，最后一次买入时间为 2015年 4 月24日。上述通过深圳证券交易系统购入的上峰水泥股份已于购入当时完成交割。

　4、本次增持实施后，截至 2015年4月24日，上峰控股持有上峰水泥253,785,071股股份，占上峰水泥股本总额的31.19%。

　本所律师认为，根据有关法律、行政法规及规范性文件以及上峰控股《公司章程》的规定，前述董事会的会议通知、召开和召集程序、表决方式及决议内容均合法有效。上峰控股本次增持上峰水泥股份已经取得必要的批准与授权；通过深圳证券交易所交易系统增持上峰水泥股份的行为符合法定程序；上峰控股在本次增持股份期间累计增持上峰水泥股份不超过上峰水泥股本总额的2%，上峰控股于增持期间增持的上峰水泥股票已完成了股份交割。

　四、本次增持行为免于提出豁免要约收购申请的理由

　上峰控股在2014年5月23日实施增持上峰水泥股票前作为上峰水泥控股股东，持有并控制上峰水泥245,350,164股股份，占上峰水泥股本总额的 30.16%。

　上述增持行为后，截止到 2015年4月24日，上峰控股持有公司253,785,071股股份，占公司股份总额的31.19%。

　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款规定“……有下列情形之一的，相关投资者可以免于按照前款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（二）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份；……”本所律师认为，上峰控股在本次增持股份购入上峰水泥股票时，持有上峰水泥股份占上峰水泥股本总额的 30%以上，上峰控股本次增持股份数量未超过上峰水泥股本总额的 2%，符合《上市公司收购管理办法》六十三条第二款规定的免于向中国证监会提出豁免要约收购申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的情形。

　五、信息披露

　经本所律师核查后确认：

　1、2014年 5月26日，上峰水泥发布了《甘肃上峰水泥股份有限公司关于控股股东增持公司股份的提示性公告》，公布了上峰控股拟增持上峰水泥股份的目的及计划。

　2、2014年5月28日，上峰水泥发布了《甘肃上峰水泥股份有限公司关于控股股东增持公司股份的进展公告》，公布了上峰控股增持上峰水泥股份已达1%的情况。

　3、2015年4月27日，上峰水泥发布了《甘肃上峰水泥股份有限公司关于控股股东增持公司股份结果的公告》，公告了上峰控股按计划累计增持上峰水泥股份1.03%的情况。

　本所律师认为，在本次上峰控股增持上峰水泥股份过程中，上峰控股和上峰水泥已根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的规定，由上峰水泥董事会就上峰控股增持上峰水泥股票事宜进行了相应的信息披露。

　六、上峰控股增持股份过程中不存在违法行为

　本所律师核查后认为，上峰控股此次增持上峰水泥股份行为符合《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，在本次增持行为过程中，上峰控股及上峰水泥均不存在任何证券违法行为。

　七、结论性意见

　综上所述，本所律师认为：

　1、上峰控股具备实施本次增持行为的主体资格。

　2、上峰控股于本次增持股份增持上峰水泥股票的行为已实施完毕，且增持程序符合法律、法规及规范性文件的规定，不存在法律障碍。

　3、上峰控股此次增持上峰水泥股票符合《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，满足免于向中国证监会提出豁免要约收购申请的条件，可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

　4、上峰控股作为上峰水泥的控股股东，与上峰水泥已就增持股票按照相关规定进行了必要的信息披露。

　5、在本次增持行为过程中，上峰控股和上峰水泥均不存在证券违法行为。

　本法律意见书出具日为2015年4月27日。

　本法律意见书正本贰份，无副本。

　（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江上峰控股集团有限公司增持甘肃上峰水泥股份有限公司股份之法律意见书》签署页）

　国浩律师（杭州）事务所

　负责人：沈田丰

　经办律师：沈田丰胡小明