一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司除董事长吴志雄先生应相关部门要求协助调查外，其余6位董事均出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人侯济恭、主管会计工作负责人郑金聪及会计机构负责人（会计主管人员）黄丽珠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

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　1.5 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、重要事项

　3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　（1）本报告期合并资产负债表较期初金额变动幅度较大的项目列示如下：

　■

　（2）本报告期合并利润表较上年同期变动幅度较大的项目列示如下：

　■

　（3）本报告期合并现金流量表项目较上年同期变动幅度较大的项目列示如下：

　■

　3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　公司2015年1月30日公告，公司控股股东、实际控制人吴志雄先生应相关部门要求协助调查，暂不能履行董事长职责。经第二届董事会第十一次会议决议，推选公司董事侯济恭先生暂时代理行使董事长职责，全面负责公司的经营管理，直至董事长吴志雄先生恢复履行职责，或者董事会认为有必要改选董事长并通过改选董事长议案之日。

　目前公司经营稳定，运作正常，公司将密切关注事态的进展，采取所有合理和必要的措施保证公司经营管理的稳定，并依法及时履行信息披露义务。

　3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　■

　注：

　①公司控股股东吴志雄承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。上述承诺事项不因本人职务变更、离职等原因而放弃履行。

　②公司控股股东、实际控制人吴志雄承诺：在直接或间接控制南威软件期间，本人或本人控制的其他企业将不从事与南威软件构成竞争或可能构成竞争的业务；如南威软件将来拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入南威软件，或将该等业务转让给无关联的第三方；如本人或本人控制的其他企业获得与南威软件构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予南威软件。

　③持股5%以上的股东吴志雄和凯信金鹏承诺：将尽可能的避免和减少本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他公司、企业或其他组织、机构与公司之间的关联交易；对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将根据有关法律、法规，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，确保关联交易的价格原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益；不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害股份公司及其他股东的合法权益；本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业保证不利用本人/本合伙企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。

　④公司控股股东、实际控制人吴志雄承诺：如公司存续期内应有权部门要求或决定，公司需要为公司员工补缴社保、住房公积金或因未缴纳社保、住房公积金而承担罚款或损失，本人不可撤销地承诺无条件代公司承担上述所有补缴金额、承担任何相关罚款或损失赔偿的责任，保证公司不因此受到损失。

　⑤公司控股股东、实际控制人吴志雄承诺：在锁定期满后的12个月内，在不影响控股地位的前提下，本人减持股份数量不超过本人持有公司股份总数的10%；在锁定期满后的24个月内，本人减持股份数量累计不超过本人持有公司股份总数20%。本人在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并于6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　⑥持股公司5%以上的股东凯信金鹏承诺：在锁定期满后的12个月内，本合伙企业减持股份数量不超过本合伙企业持有公司股份总数的30%；在锁定期满后的24个月内，本合伙企业减持股份数量累计不超过本合伙企业持有公司股份总数60%。本合伙企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并在6个月内完成，并按照上海证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

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