证券代码：002657 证券简称：中科金财 公告编号：2015-039

　北京中科金财科技股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　3、本次股东大会审议的“议案二 关于公司本次非公开发行股票方案的议案” 、“议案三 关于公司本次非公开发行股票预案的议案”、“议案四 关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案”、“议案五 关于公司认购安粮期货有限公司增发注册资本的认购价格和投资金额的议案”、“议案七 关于公司与特定认购对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案”、“议案八 关于同意朱烨东先生豁免要约认购的议案”、“议案九 关于修改《公司章程》的议案”、“议案十一 关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案”需以特别决议审议通过。

　一、会议召开和出席情况

　1、北京中科金财科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于2015年4月24日（星期五）下午14:00在北京市海淀区学院路39号唯实大厦10层会议室召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。网络投票时间为2015年4月23日—2015年4月24日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月24日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月23日15:00—2015年4月24日15:00。本次股东大会由公司董事会召集举行，公司董事长朱烨东先生主持。本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《北京中科金财科技股份有限公司章程》的规定。

　2、参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表共21人，代表公司股份172,366,476股，占公司有表决权股份总数的54.3779%。其中参加现场投票的股东及股东授权代表7人，其所持有表决权的股份总数为160,351,868股，占公司总股份的50.5875%；参加网络投票的股东为14人，其所持有表决权的股份总数为12,014,608股，占公司总股份的3.7903%。

　3、公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席或列席了本次股东大会。

　二、议案审议表决情况、

　本次会议对提请大会审议的各项议案逐项进行了审议，与会股东及股东代表经现场及网络投票，以记名方式进行了表决，审议通过了以下议案：

　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

　表决结果：

　同意172,366,476股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；

　反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；

　弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意38,247,646股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　2、关于公司本次非公开发行股票方案的议案

　（1）发行股票的种类和面值

　由于本议案涉及关联交易，公司关联股东沈飒、蔡迦、陈绪华、杨承宏、赫喆回避对此项议案的表决，具体表决结果如下：

　同意54,015,098股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；

　反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；

　弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意27,714,608股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　（2）发行方式和发行时间

　由于本议案涉及关联交易，公司关联股东沈飒、蔡迦、陈绪华、杨承宏、赫喆回避对此项议案的表决，具体表决结果如下：

　同意54,015,098股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；

　反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；

　弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意27,714,608股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　（3）定价基准日和发行价格

　由于本议案涉及关联交易，公司关联股东沈飒、蔡迦、陈绪华、杨承宏、赫喆回避对此项议案的表决，具体表决结果如下：

　同意54,015,098股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；

　反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；

　弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意27,714,608股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　（4）发行数量

　由于本议案涉及关联交易，公司关联股东沈飒、蔡迦、陈绪华、杨承宏、赫喆回避对此项议案的表决，具体表决结果如下：

　同意54,015,098股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；

　反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；

　弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意27,714,608股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　（5）发行对象及认购方式

　由于本议案涉及关联交易，公司关联股东沈飒、蔡迦、陈绪华、杨承宏、赫喆回避对此项议案的表决，具体表决结果如下：

　同意54,015,098股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；

　反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；

　弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意27,714,608股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　（6）本次非公开发行的锁定期

　由于本议案涉及关联交易，公司关联股东沈飒、蔡迦、陈绪华、杨承宏、赫喆回避对此项议案的表决，具体表决结果如下：

　同意54,015,098股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；

　反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；

　弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意27,714,608股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　（7）上市地点

　由于本议案涉及关联交易，公司关联股东沈飒、蔡迦、陈绪华、杨承宏、赫喆回避对此项议案的表决，具体表决结果如下：

　同意54,015,098股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；

　反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；

　弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意27,714,608股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　（8）募集资金数额及用途

　由于本议案涉及关联交易，公司关联股东沈飒、蔡迦、陈绪华、杨承宏、赫喆回避对此项议案的表决，具体表决结果如下：

　同意54,015,098股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；

　反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；

　弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意27,714,608股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　（9）本次非公开发行A股股票前的滚存利润安排

　由于本议案涉及关联交易，公司关联股东沈飒、蔡迦、陈绪华、杨承宏、赫喆回避对此项议案的表决，具体表决结果如下：

　同意54,015,098股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；

　反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；

　弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意27,714,608股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　（10）本次非公开发行决议的有效期

　由于本议案涉及关联交易，公司关联股东沈飒、蔡迦、陈绪华、杨承宏、赫喆回避对此项议案的表决，具体表决结果如下：

　同意54,015,098股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；

　反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；

　弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意27,714,608股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　3、关于公司本次非公开发行股票预案的议案

　由于本议案涉及关联交易，公司关联股东沈飒、蔡迦、陈绪华、杨承宏、赫喆回避对此项议案的表决，具体表决结果如下：

　同意54,015,098股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；

　反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；

　弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意27,714,608股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　4、关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告的议案

　表决结果：

　同意172,366,476股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；

　反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；

　弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意38,247,646股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　5、关于公司认购安粮期货有限公司增发注册资本的认购价格和投资金额的议案

　表决结果：

　同意172,366,476股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；

　反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；

　弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意38,247,646股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　6、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　表决结果：

　同意172,366,476股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；

　反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；

　弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意38,247,646股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　7、关于公司与特定认购对象签署附条件生效的股票认购协议暨关联交易的议案

　由于本议案涉及关联交易，公司关联股东沈飒、蔡迦、陈绪华、杨承宏、赫喆回避对此项议案的表决，具体表决结果如下：

　同意54,015,098股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；

　反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；

　弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意27,714,608股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　8、关于同意朱烨东先生豁免要约认购的议案

　由于本议案涉及关联交易，公司关联股东沈飒、蔡迦、陈绪华、杨承宏、赫喆回避对此项议案的表决，具体表决结果如下：

　同意54,015,098股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；

　反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；

　弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意27,714,608股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　9、关于修改《公司章程》的议案

　表决结果：

　同意172,366,476股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；

　反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；

　弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意38,247,646股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　10、关于制定公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案

　表决结果：

　同意172,366,476股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；

　反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；

　弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意38,247,646股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　11、关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

　表决结果：

　同意172,366,476股，占出席会议股东所代表有效表决股份的100%；

　反对0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%；

　弃权0股，占出席会议股东所代表有效表决股份的0%。

　其中，中小投资者表决结果为：

　同意38,247,646股，占出席会议中小投资者有表决权股份的100%；

　反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%；

　弃权0股，占出席会议中小投资者有表决权股份的0%。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京大成律师事务所

　2、律师姓名：陈晖、张静

　3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、表决方式及表决程序，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及其他相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。

　北京大成律师事务所出具的《关于北京中科金财科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、备查文件

　1、北京中科金财科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会决议；

　2、北京大成律师事务所出具的《关于北京中科金财科技股份有限公司2015年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　北京中科金财科技股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　证券代码：002657 证券简称：中科金财 公告编号：2015-040

　北京中科金财科技股份有限公司

　关于非公开发行股票相关事项的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、增资安粮期货有限公司事项

　2015年3月19日，公司董事会审议通过了拟使用本次非公开发行募集资金增资安粮期货有限公司（以下简称“安粮期货”）事项，截至本文件公告日，该事项进展情况如下：

　1、2015年3月24日，安徽省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《省国资委关于安粮期货有限公司增资扩股有关事项的批复》（皖国资产权函[2015]160号），批复同意安粮期货本次增资事项。

　2、2015年3月30日，具备证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司出具了《安粮期货有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2015]120号），坤元资产评估有限公司同时采用了资产基础法和收益法对安粮期货100%的股权于2014年12月31日的价值进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果，安粮期货在基准日的评估值为38,304.93万元。公司取得安粮期货本次增资的40%股权对应的增资额为25,536.62万元。

　3、2015年4月16日，安粮期货此次资产评估结果经安徽省人民政府国有资产监督管理委员会备案完成。

　4、2015年4月20日，各方签署了《安粮期货有限公司增资扩股协议书》。

　二、董事会对安粮期货定价合理性的讨论和分析

　1、安粮期货的评估结果

　具备证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司对安粮期货100%的股权于2014年12月31日的价值进行了评估。评估机构同时采用了资产基础法和收益法进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果，安粮期货在基准日的评估值为38,304.93万元。公司取得安粮期货本次增资的40%股权对应的增资额为25,536.62万元。

　2、董事会意见

　就公司拟以本次发行股票募集资金增资安粮期货的事项，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对安粮期货2014年的财务报表进行了审计并出具审计报告，坤元资产评估有限公司以2014年12月31日为评估基准日对安粮期货进行了评估并出具了评估报告。

　目前，该等机构已完成相关的审计、评估工作。根据坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报[2015]120号），安粮期货在基准日的评估值为38,304.93万元。

　坤元资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，其与公司及本次非公开发行所涉及各方均无关联关系，具有独立性。评估机构对安粮期货进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合安粮期货的实际情况，假设前提合理，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了安粮期货行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。公司本次发行股票募集资金增资安粮期货的增资额以评估值为依据确定，定价依据与交易价格公允，不会损害其他中小投资者利益。

　3、独立董事意见

　坤元资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，其与公司及本次非公开发行所涉及各方均无关联关系，具有独立性。评估机构对安粮期货进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合安粮期货的实际情况，假设前提合理，评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了安粮期货行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；预期未来收入增长幅度、折现率等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。公司本次发行股票募集资金增资安粮期货的增资额以评估值为依据确定，定价依据与交易价格公允，不会损害其他中小投资者利益。

　三、本次非公开发行股票发行底价和发行数量的调整

　公司于2015年3月19日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案（公告2015-025），根据该等议案，本次非公开发行股票底价为75.78元/股，本次非公开发行数量为不超过1,282.6603万股，拟募集资金额不超过97,200.00万元（含发行费用）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行底价和发行数量将作相应调整。

　因此，2014年年度利润分配方案实施完毕后，本次非公开发行的底价和发行数量将进行除权除息调整，本次非公开发行底价由75.78元/股调整为37.86元/股，本次非公开发行的数量不超过1,282.6603万股调整为不超过2,567.3534万股，募集资金总额仍为不超过97,200.00万元。

　四、备查文件

　1.安徽省国资委关于安粮期货有限公司增资扩股有关事项的批复（皖国资产权函[2015]160号）。

　2．国有资产评估备案表。

　3. 安粮期货有限公司增资扩股协议书。

　北京中科金财科技股份有限公司董事会

　2015年4月27日