本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年4月23日，天音通信控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》。具体情况如下：

　一、关于会计差错更正的情况概述

　2014年3月28日，公司完成了对全资子公司江西省祥源房地产开发有限公司、江西星宇置业发展有限公司（以下简称“上述两公司”）各51%股权的处置，共取得了4.77亿元的股权处置净收益，并计入了2014年第一季度报告、半年度报告、三季度报告（以下简称“上述期间”）的合并财务报表的投资收益中。

　根据企业会计准则的相关规定, 母公司因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制的,在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在处置日（即丧失控制权日）的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。公司在编制上述期间的合并财务报表时未将上述两公司剩余49%股权按照公允价值进行重新计量，亦未将上述两公司剩余49%股权按公允价值重新计量产生的投资收益计入上述期间的合并财务报表。公司将按相应会计准则要求对上述期间的会计处理予以修正。

　二、会计差错对公司前期财务状况和经营成果的影响

　■

　■

　■

　三、相关审核和批准程序

　（一）2015 年4月23日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于会计差错更正的议案》，同意本次会计差错更正。详见公司于2015年4月27日在中国证券报、巨潮资讯网上披露的《第七届董事会第五次会议决议公告》。

　（二）2015年4月23日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于会计差错更正的议案》，同意本次会计差错更正。详见公司于2015年4月27日在中国证券报、巨潮资讯网上披露的《第七届监事会第三次会议决议公告》。

　四、董事会对会计差错更正的说明

　董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》及国家相关法律法规的规定，有利于改进和提高公司会计工作质量，能够更加准确的反映公司实际财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。同意对前期会计差错进行更正及对以前年度的相关财务报表相关项目数据进行追溯调整。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的要求，改进了财务工作质量，客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次差错更正未损害股东的利益。同时提醒公司进一步强化财务管理工作，避免类似事项发生。

　六、监事会意见

　监事会认为：本次会计差错更正，符合公司实际经营和财务状况，能够更加真实、完整、公允地反映公司的财务状况和经营成果，为投资者提供更为准确、更为可靠的会计信息，有利于提高公司会计信息质量。

　七、备查文件

　1、第七届董事会第五次会议决议

　2、第七届监事会第三次会议决议

　天音通信控股股份有限公司董事会

　2015年4月24日