1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　一、2014年经营情况

　公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关法律法规，认真履行职责，贯彻执行股东大会各项决议。董事会下设的四个专门委员会，根据各工作细则，挥着积极的作用。公司全体董事在2014年度，紧紧围绕公司年度目标，恪尽职守，勤勉尽责，共同推动了公司业务的健康发展。

　（一）总体经营情况

　报告期内，公司实现营业收入184,310.28万元，同比增长4.94%；归属于上市公司股东净利润1,257.91万元，实现扭亏为盈。但由于受整体行业持续低迷的影响，2014年经营目标未能完成，具体完成情况如下：

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　由于受行业各种不利因素影响，2014年公司主要产品经营计划没有完成，其中：鸭苗完成计划83.8％、鸡苗完成计划51.8％、成鸭宰杀量完成65.8％、冻鸭生产量完成计划67.0％、原毛生产量完成计划67.2％、成鸡宰杀量完成计划59.5％、冻鸡生产量完成计划54.3％、熟食生产量完成计划97.5％、饲料生产量完成计划68.6％。

　（二)2014年公司董事会主要经营与管理情况如下：

　1、认真分析和把握经济形势尤其是行业形势

　过去的一年，国内外宏观经济形势不好、市场消费乏力、实体经济发展举步维艰，受行业内“福喜事件”的影响，国内禽肉出口普遍受阻，加之行业内发展不透明、信息不对称，致使整个产业发展无序、产能过剩，价格低迷。在种种不利形势下，我们不等不靠，开动脑筋，向内使劲。对外，我们紧紧围绕市场需求，认真研究分析市场变化，及时调整销售策略，向市场要效益，确保了华英产品在国内外市场的绝对领先优势；对内，我们倒逼成本，不断创新管理思路，深挖内部潜能，最大程度地发挥了企业规模化优势。特别在商品鸭养殖上，我们竭尽所能帮助养殖户解决养殖中存在的问题，比如我们通过饲料配方的改进降低了料肉比，提高了养殖的饲料报酬；通过内外销鸭苗实行分厂制，提高了养殖户所接鸭苗的质量；通过收购政策的调整（由原来的以日龄结算调整为以体重结算），保证了广大养殖场户的养殖效益；通过地改网的养殖模式，解决了养殖场户垫料难的问题。这些养殖扶持政策及措施的推行，增加了养殖场户的养殖效益，提高了养殖积极性，大养殖产业实现了持续健康良性发展。

　2、持续增强目标管控能力。

　过去的一年，我们继续强化了对目标管理的监控力度，确保了全年目标的顺利实现。一是实行了目标管理与预算管理双轨制。通过强化对各二级目标单位的预算管理，突出过程管控，采用月初预算、月末分析考核，重点查找同质化单位重要指标之间的差距，分析不足，制定对策，提前控制，保证了全年目标预算始终处于掌控状态。

　3、大力推进出口注册工作

　过去的一年，是我们华英出口卫生注册工作取得大丰收的一年。一年来，菏泽公司一次性顺利通过欧盟注册，并创造了标准、速度、质量“三个第一”，在行业树立了标杆，其认证成果也得到了国家质检总局的高度认可。这次认证成功，使公司实现对欧盟出口打下了坚实的基础，也发挥了华英在业内的引领作用。二是成功通过了对吉尔吉斯注册认证，进一步拓宽了产品出口渠道，现在每月出口鸡、鸭冻品近千吨。三是实现了对乌克兰的冻品出口，也是国内唯一一家出口乌克兰的企业，为我们尽快进入欧盟市场做好了铺垫。四是成功开发了塔吉克斯坦、阿塞拜疆等新市场，国际市场进一步扩大。

　4、稳健推进项目建设

　2014年，我们先后完成募投项目及部分在建项目的建设，其中募投项目——总部第六期屠宰加工项目已全部完工，去年11月正式投产；淮阳2000万只肉鸡养殖大场项目90%以上已建成，并已投产运营；单县的种禽项目已全部交付使用。二是积极引进国际先进的设计及工艺理念，项目建设质量更有保证，确保了整个项目工艺科学、技术领先、布局合理、运行高效。三是项目申报及创新工作取得明显成效。全年共申报产业类项目30多个，争取补贴资金近200万元。其中《樱桃谷鸭网上养殖技术的示范推广》、《肉禽安全养殖关键技术研究与示范》分别通过了国家级星火计划及河南省2014年度重大科技项目的评定。

　5、创新采购体制，降低采购成本

　我们对采购管理体制及流程进行了不断的改进和提升，为公司全年效益的增长发挥了重要作用。一是充分了解和利用国家相关政策，积极参加国家储备粮食的竞拍活动，去年我们成功竞拍小麦12万多吨，仅此一项就为公司节省成本约4000多万元。二是发挥了集团式采购优势，实行内部竞争，促使采购单位及时调整采购渠道和方向，增强捕捉市场信息的能力，并召开专题采购分析会等手段，保证了大宗原料性价比最高。

　6、增强营销活力

　过去的一年，虽然市场形势不乐观，但我们的整体销售形势仍然呈现出销大于产的局面。目前，我们已经形成了出口、总经销、自销、大客户、商超、新市场开发等六大销售渠道。从去年来看，我们的出口好于内销、自销好于大客户、大客户好于总经销、总经销好于商超。具体来讲：一是我们的产销联动能力明显增强，各生产及销售单位都能以市场为中心，拧成一股绳，共同应对市场。二是我们的新产品及市场开发出现新起色。全年共改进产品20个、开发新品19个，新开发工业客户6个。

　7、着力发展熟食产业，大力拓展出口市场

　2014年，我们在熟食制品改进、新产品研发、市场推广、渠道建设、客户管理等方面成取得了较好的业绩。特别是鸭血产品，我们把它定位为“小产品、大产业”，其发展势头很猛，全年实现了销量2500万盒、销售收入2700万，树立了行业内鸭血第一品牌。二是积极推进国内熟食制品的推广，全年共推出了5大类120多个熟食品种，产品结构丰富，基本满足了市场需求。三是巩固公司在出口市场的地位，大力拓展出口市场，全年共出口冻品近1866吨、熟食4307吨，出口创汇2868万美金。

　8、持续完善内部管理

　过去的一年，我们根据企业发展的新态势、新要求，继续加大了内部规范管理的力度和深度，取得了预期的效果。一是企业外部发展及舆论环境明显改善。积极做好了新闻媒体的维护和关系疏通工作，取得了他们的理解和支持；加大了与投资机构及劵商接触，增强了投资者的信心。特别是2014年底，中国畜牧业协会组建了中国白羽肉鸭工作委员会，行业内推荐我为首届委员会主席，充分证明了我们华英在行业内是被大家认可的，也为下步整合行业资源、保持产业良性发展奠定了良好基础。二是企业内控体系得到了改善和提升。针对内部查摆的67项执行缺陷进行了专项落实整改，修订了内部授权管理体系和管理制度，获得了上市公司监管机构的认可。

　二、核心竞争力分析

　公司的核心竞争力主要包括品牌、营销、产业链及技术研发等领域。

　1、在品牌方面

　公司为国内鸭行业首家上市企业，公司拥有的“华英牌”商标在整个行业具有较高的知名度和美誉度。公司曾先后荣获“中国名牌”、“无公害农产品”、“中国名牌农产品”、“中国驰名商标”、“全国质量管理先进企业”、“全国食品安全示范企业”、“中国食品工业百强企业”；并在报告期内新增荣誉“中国最受尊敬的鸭肉企业”、“中国质量诚信企业”、“国家级粮油及肉类进出口业务备案资格”、“国家级出口鸭肉示范区”、“中国最受消费者喜爱的五大鸭肉品牌”等五大项国家级荣誉称号，同时还获得“河南省2013年度百强企业”、“河南省首批139个省农业产业集群之一”、“河南国际知名品牌”等十多项省级荣誉。这一些列的荣誉为公司树立了良好的品牌地位。

　2、在营销方面

　公司在经过多年的市场开拓，公司已建成覆盖河南全省及华东、华中、华南、香港以及日本、韩国等地区和国家的立体销售网络，市场感知力敏锐，反映速度快，2014年公司成功实现对欧盟注册；陈州华英禽业公司、淮滨分公司实现对吉尔吉斯注册，拓展了公司在全球市场的业务范围。凭借着优异、稳定的产品质量，公司的产品受到国内众多知名企业的青睐，在国内禽肉市场和出口市场享有良好的知名度和美誉度。

　3、在产业方面

　公司已建立了集樱桃谷鸭和肉鸡的育种、养殖、加工、熟食、饲料及羽绒加工等系列化生产于一体的完成产业链，具备一体化的生产和销售能力。一体化的优势既保证了生产的连续性、稳定性，有能提高产品质量，加强成本的可控性，增强了企业的综合竞争力。

　4、在产品及技术研发方面

　公司主要通过国家水禽产业技术体系信阳试验站、河南省工程技术中心、博士后科研工作站等内部技术创新平台，从樱桃谷肉鸭和肉鸡的良种繁育、营养调控、疾病防控、健康养殖、屠宰加工、禽肉产品和制品、羽绒制品等领域开展产品研发和技术创新工作。在立足自主创新研发的同时，加强与英国樱桃谷农场、荷兰施托克公司、梅恩公司、德国费斯曼公司等境外企业、研究机构的合作，加大与中国农业科学院、中国农业大学、山东农业大学、河南农业大学、河南省农业科学院等科研院所的合作力度。充分利用高校、科研院所的人才和技术优势，通过合作研究和共同开发的方式，为公司产品研发和技术创新提供强有力地保障。

　（1）不断丰富和发展禽肉的多样性生产与开发技术。优化产品结构，完善产品种类，确保现有支撑产品的核心优势，继续保持在全球范围内的领先水平。（2）不断丰富技术创新战略内容。丰富和延伸企业核心技术，发展并形成有潜力的新技术、新优势，提高产品技术含量和质量标准，使核心技术保持国内领先水平并接近或达到国际先进水平。（3）不断完善技术创新的战略决策。吸引高层次科技人才，整合企业技术力量，优化配置、加大技术支持，有针对性地开展科技攻关，使禽肉的结构优化设计、工艺选择等处于国际的领先地位。（4）开展产学研推一体化。把技术中心做为产学研推一体化的主要载体，积极与高等院校、研究院所建立稳定的战略联盟，采用“院所研究，厂内配合或参与”的方式，联合研究开发新材料、新技术、新工艺、新产品，直接进入禽类行业新领域的制高点以获得新领域中的竞争优势，实现跨越式发展。（5）开展信息化带动技术创新体系。完善企业信息管理系统，利用先进的计算机技术提高企业生产制造、工程技术、检验试验的信息收集、处理质量，为公司的技术创新和管理创新服务。

　在报告期内，公司充分发挥在品牌、规模、产业链、经营、管理、育种、技术、质量等方面的优势，在稳步提升公司肉鸭、肉鸡系列产品现有生产规模和市场占有率的基础上，通过加大产品的研发力度和国内外市场的推广力度，有效提高了市场占有率和盈利能力，也全面提升了公司持续发展能力、创新能力和核心竞争力。

　三、公司未来发展的展望

　从行业发展来看，经历近3年行业的周期性波动和严峻考验，我们认为今年应该是行业复苏之年，是公司发展难得的机遇。去年底中国畜牧业协会成立的白羽肉鸭工作委员会，下步势必要对整个行业资源进行一次较大的整合，尽最大努力不要再出现过去大涨大跌的混乱现象，使整个产业的发展更加有序。从市场竞争来看，过去主要是数量扩张和价格竞争，现在正逐步转向质量型、差异化为主的竞争，个性化、多样化消费已渐渐成为主流，像我们华英这样的大企业、大品牌将会更具竞争力。

　同时，应该清楚的认识到我们企业发展所面临的危机或困难，比如目前国内经济发展下行压力加大，消费活力不足，新型市场和营销模式正挑战我们现有的运营模式，行业亟待规范整合，市场还存在一定的不确定因素，加之我们本身运营成本较高，这些都将影响到我们企业今后的发展。

　我们认为公司以后的发展重点应从“哑铃型”逐步向“宝塔型”方式转变。就是前端要做高、中间传统产业要做强、底部我们要做大。这样我们的整个产业链布局就更完整、结构更趋合理、发展目标也会更加明确。

　2015年，我们的工作目标是：出雏禽苗14420万只，宰杀商品禽8660万只，熟食2.9亿元，加工饲料56.6万吨，加工羽绒4846吨。按统计口径，全年将实现产值超百亿，同比增长20%以上。上述目标公司会根据市场变化情况，按照效益最大化原则进行适时调整，同时由于实现上述目标存在诸多不确定性，在此也提醒注意投资风险。

　为实现上述目标而采取的保障措施

　（一）继续强化目标管控力度，确保全年目标顺利实现。

　（二）提升体系运作水平，夯实企业安全运营基础。

　（三）加快推进科技创新步伐，增强企业的核心竞争力。

　（四）稳健开展投融资业务，增强资本运作的能力和水平。

　（五）创新营销模式和水平，持续提升华英品牌影响力。

　（六）创新发展模式，推动熟食业务大发展。

　（七）强化人才和队伍建设，不断增强企业发展的软实力。

　（八）强化领导责任，打造一支高效务实的管理团队。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）会计政策变更

　2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。

　本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

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　（2）会计估计变更

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、本期新纳入合并范围的主体

　（1）本公司投资设立河南华英在线电子科技有限公司，注册资本500万元，实收资本100万元，本公司持股比例60%。自河南华英在线电子科技有限公司成立起，将其纳入合并范围。

　（2）本公司以淮滨分公司的权益投资设立全资子公司河南淮滨华英禽业有限公司，注册资本10,000万元，实收资本10,000万元，自河南淮滨华英禽业有限公司成立起，将其纳入合并范围。

　（3）本期新纳入合并范围的子公司情况

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　2、本期减少合并范围的主体

　（1）本公司收购控股子公司河南华隆羽绒有限公司的少数股东股权，其后注销全资子公司河南华隆羽绒有限公司。2014年10月20日，河南华隆羽绒有限公司经信阳市工商行政管理局核准注销登记，本期不再将其纳入合并范围。

　（2）本公司收购控股子公司潢川县港华羽绒制品有限公司少数股东股权，其后注销全资子公司潢川县港华羽绒制品有限公司。2014年12月8日，潢川县港华羽绒制品有限公司经信阳市工商行政管理局核准注销登记，本期不再将其纳入合并范围。

　（3）本期减少合并范围的子公司情况

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　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　（5）对2015年1-3月经营业绩的预计

　2015年1-3月预计的经营业绩情况：同比扭亏为盈

　同比扭亏为盈

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　证券代码：002321 证券简称：华英农业 公告编号：2015-019

　河南华英农业发展股份有限公司

　第五届董事会第十二次会议决议公告

　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　河南华英农业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2015年4月24日上午9:30在郑州发展管理中心（郑州市金水路219号盛润白宫西塔11层）会议室召开，本次会议由公司董事长曹家富先生召集,会议通知于2015年4月14日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事九人，实际参加会议董事九人。本次会议采取现场表决的方式召开。董事长曹家富先生主持，公司董事于跃荣女士、闵群女士、曹正启先生、胡奎先生、汪开江先生、独立董事孟素荷女士、赵虎林先生、潘克勤先生现场参加了本次会议。公司全体监事、董事会秘书和部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真审议，本次会议以现场举手表决的方式通过了以下决议：

　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》；

　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》；

　《公司2014年度董事会工作报告》，详见《公司2014年年度报告》中董事会报告章节。

　公司独立董事孟素荷女士、赵虎林先生、潘克勤先生已向董事会提交了 2014 年度独立董事述职报告，并将在公司 2014 年度股东大会上述职。

　相关《2014年度独立董事述职报告》及《公司2014年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提请公司2014年度股东大会审议。

　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》；

　《公司2014年年度报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司2014年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交公司2014年度股东大会审议。

　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2015年第一季度报告全文及正文》；

　《公司2015年第一季度报告全文》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司2015年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度财务决算报告》；

　2014年度公司财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。2014年实现营业收入184,310.28万元，同比增长4.94%；净利润1,386.36万元，同比增长110.68%；归属于母公司净利润1,257.91万元，同比增长109.88%；加权平均净资产收益率为0.86％，同比上升11.29％；每股收益0.0295元，同比增长108.34％。

　本议案需提请公司2014年度股东大会审议。

　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度利润分配预案》；

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属母公司普通股股东净利润为12,579,130.24元（母公司净利润2,829,965.39），加上年初未分配利润99,118,019.66元，截止2014年末公司可供股东分配的利润为111,414,153.36元。截止2014年末公司资本公积余额885,090,231.14元，与上年末余额没有变化。

　根据《公司章程》、《公司利润分配管理制度》和《河南华英农业发展股份有限公司未来三年（2014年-2016年）股东回报规划》，公司本年度实现利润未达到分配要求，同时根据公司生产经营对流动资金的需求，拟订的2014年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　公司未分配利润尚余111,414,153.36元，全额结转下一年度。

　公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出具了审核意见。《独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第七次会议决议公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提请公司2014年度股东大会审议。

　七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　《公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　会计师事务所及保荐机构分别出具了鉴证报告和核查意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于河南华英农业发展股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》及光大证券股份有限公司出具的《关于河南华英农业发展股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况专项核查意见》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出具了审核意见。《独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第七次会议决议公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提请公司2014年度股东大会审议。

　八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年内部控制规范工作进展的议案》；

　《公司2014年内部控制规范工作进展的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；（包含内部控制规则落实自查表）

　《公司2014年度内部控制评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　会计师事务所及保荐机构分别出具了审计报告和核查意见。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《河南华英农业发展股份有限公司内部控制审计报告》及光大证券股份有限公司出具的《关于河南华英农业发展股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告的核查意见》、《关于河南华英农业发展股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出具了审核意见。《独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第七次会议决议公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司申请银行授信额度及借款的议案》；

　根据2015年公司生产经营业务发展状况，公司对保障业务经营的流动资金和业务发展的投资资金需求量仍然较大。经测算，公司的自有资金不能满足以上资金需求，公司将争取银行融资保障公司运行的资金需要。

　1、公司及子公司2015年度拟向包括但不限于中国农业银行、农银金融租赁有限公司、中国农业发展银行、中国工商银行 、中国银行、中信银行、交通银行、平顶山银行 、民生银行、郑州银行、光大银行、招商银行、浦发银行、广发银行、国家开发银行、兴业银行、中原银行、洛阳银行等金融机构申请总额不超过15亿元的银行贷款额度，具体数额以和各金融机构签订的协议为准。

　2、授权公司董事长根据银行授信落实情况和公司资金需要情况在年度银行融资额度内具体办理贷款事宜，签署各项相关法律文件。

　3、本议案需提交股东大会审议通过，有效期为自股东大会审议通过本议案之日起至2015年度股东大会召开之日止。

　本议案需要提请公司2014年度股东大会审议。

　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司续聘2015年度审计机构的议案》；

　公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度的财务审计机构，聘期一年。

　公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会出具了审核意见。《独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《公司第五届监事会第七次会议决议公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　本议案需要提请公司2014年度股东大会审议。

　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司聘任高级管理人员的议案》；

　根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际需要，经公司提名委员会推荐，总经理曹家富先生提议：拟聘任闵群女士及张家明先生担任公司常务副总经理，张予先生、李远平先生、李世良先生、胡志兵先生、胡奎先生、刘明金先生、汪开江先生及范俊岭先生，担任公司副总经理。任期自本次董事会审议通过之日起聘期一年。（其中，曹家富先生兼任公司总经理，李远平先生兼任公司董事会秘书，汪开江先生兼任公司财务总监已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，任期三年与本届董事会一致。）

　公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见。《独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2015年度高级管理人员薪酬的议案》；

　为了促进企业的可持续快速发展，根据企业运行的实际需要，2015年高管薪酬方案：

　总经理2015年薪26.8万元，常务副总经理年薪 19.8万元，副总经理18.8万元，董事会秘书年薪18.8 万元，财务总监年薪18.8万元。

　公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见。《独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司内部机构设置的议案》；

　根据公司实际生产经营的需要及《公司章程》的有关规定，现拟对公司内部机构设置进行调整。

　其中公司内部管理机构共设18个职能部门，具体工作职责简述如下：

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　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》；

　《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提请2014年度股东大会审议。

　十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　同意因注册地址变更及根据《上市公司章程指引（2014）》修订公司章程部分条款。《关于变更公司注册地址并修订<公司章程>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《公司章程修订对照表》（201504）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提请2014年度股东大会审议。

　十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司会计政策的议案》；

　《关于公司变更会计政策的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对该议案进行了核查并出具了独立意见，监事会审议通过了该议案。《独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2014年度股东大会通知的议案》。

　与会董事一致同意于2015年5月19日13：00时在公司会议室召开2014年度股东大会，审议上述第二、三、五、六、七、十、十一、十五、十六项议案及监事会工作报告、补选监事的议案，并听取独立董事述职报告。同时审议公司第五届董事会第十次会议需提交股东大会审议的相关议案。

　《公司召开2014年度股东大会通知的公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　备查文件

　1、公司第五届董事会第十二次会议决议；

　2、公司第五届监事会第七次会议决议；

　3、独立董事对第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见。