本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次限制性股票激励计划第一期解锁股份数量为1,112,760股，占目前

　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”或“煌上煌”）总股本的0.8786%。

　2、本次限制性股票的上市流通日为2015年4月30日。

　3、本次股权激励限售股份起始日期为2014年4月30日，股权激励限售股份总数为2,781,900股, 承诺的持股期限为12个月，本次解锁1,112,760股, 本次解限后仍有股权激励限售股1,669,140股。

　煌上煌于2015年4月20日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，公司董事会同意根据2013年第三次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解锁相关事宜，本次限制性股票激励计划第一期解锁股份数量为1,112,760股，占目前公司总股本的0.8786%。具体内容如下：

　一、 公司股权激励计划的简述

　1、公司于2013年9月25日分别召开了第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

　2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年11月23日召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十五次会议，审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要》，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

　3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2013年12月9日召开2013年第三次临时股东大会审议通过了《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划（修订案）及其摘要的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。

　4、公司于2013年12月23日分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2013年12月23日作为公司限制性股票激励计划的授予日，向激励对象授予限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

　5、公司于2014 年12月19日分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三会议，审议通过了《关于取消授予预留限制性股票的议案》，由于公司在预留限制性股票授予期限内没有满足可授予限制性股票条件的潜在激励对象，因此公司决定取消授予预留的28.97万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

　6、公司于2015年4月20日分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于股权激励计划第一期限制性股票解锁的议案》，司董事会认为：公司首期41名股权激励对象所持限制性股票第一个解锁期的解锁条件已经成就，激励对象均满足限制性股票激励计划第一次股票解锁条件。公司董事会同意根据2013年第三次临时股东大会的授权，按照《限制性股票激励计划》的相关规定办理第一期限制性股票解锁相关事宜，本次解锁数量共计数量为1,112,760股，占目前公司总股本的0.8784%。公司独立董事对此发表了独立意见。

　监事会认为：公司41名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划》、《江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》规定的激励对象范围，且该41名激励对象年度个人绩效考核结果在考核期均达标。

　二、董事会关于满足《限制性股票激励计划》设定的第一个解锁期解锁条

　件的说明

　1、 锁定期已满

　根据公司《限制性股票激励计划》，首期向激励对象授予限制性股票之日即

　2013 年12 月23 日起12 个月为锁定期，授予日起12 个月后可申请解锁。本激励计划首次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

　■

　因此，截至2015年4月20日，公司授予激励对象的限制性股票锁定期已届满。

　2、 首期股权激励股份满足解锁条件情况说明

　公司董事会对《限制性股票激励计划》第一期限制性股票解锁约定的条件进

　行了审查，情况如下：

　■

　■

　综上所述，公司 41 名解锁对象均满足上述限制性股票激励计划的第一次

　股票解锁条件。根据2013 年第三次临时股东大会对董事会的授权，按照股权激励计划的相关规定办理第一次股票解锁的相关事宜。

　三、 审批程序

　1、董事会薪酬与考核委员会意见

　全体委员经审核后认为: 公司股权激励计划41名激励对象主体资格合法、有效，其2013 年度个人工作绩效考核结果均达到合格以上，考核结果真实、有效，且公司业绩指标等其他解锁条件均已成就，满足第一期限制性股票解锁条件，我们同意公司按照《限制性股票激励计划》有相关规定办理第一期解锁相关事宜。

　2、独立董事意见

　经对公司《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁条件是

　否达成等事项进行了审查，我们认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效

　考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对股权激励股份第一期解锁条

　件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法

　规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，公司股权激励股份第一期解锁的条件

　已经成就，不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况，因此，我们同意公司为41名激励对象办理《限制性股票激励计划》所授予的限制性股票第一期解锁相关事宜。

　3、公司监事会的核实意见

　公司监事会对公司限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的激励对象名

　单进行认真核查后认为： 公司41 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《限制性股票激励计划》、《限制性股票激励计划实施考核办法》规定的激励对象范围，且该41名激励对象年度个人绩效考核结果在考核期均达标。

　4、 律师结论性意见

　江西华邦律师事务所认为：煌上煌激励对象根据《激励计划》所获授的限制性股票本次解锁的条件已成就，公司就本次解锁已经履行了必要的程序，公司可依照《股权激励管理办法》、《股权激励备忘录》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的规定对激励对象所持有的限制性股票进行本次解锁。

　四、 本次解锁的限制性股票的上市流通安排

　1、本次解锁的限制性股票上市流通日为 2015年4 月30日；

　2、本次限制性股票激励计划第一期解锁股份数量为1,112,760股，占目前

　公司总股本的0.8786%。

　3、本次申请解锁的激励对象人数为41 名；

　4、本次限制性股票解锁可上市流通情况如下：

　■

　注：（1）本次解禁限售股份均不存在被质押、冻结的情况。

　（2）激励对象中范旭明先生、章启武先生为公司董事及高级管理人员、曾细华先生为公司高级管理人员，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　（3）本次股权激励实施时，刘伟先生为公司副总经理，章启武为一般管理人员。2014年8月26日，公司召开了2014年第一次临时股东大会审议《关于公司董事会换届选举的议案》，章启武先生被当选为第三届董事会董事。同日召开了第三届董事会第一次会议，刘伟先生不再担任公司副总经理。除了以上正常的换届任职变动以外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　五、备查文件

　1、上市流通申请书

　2、上市流通申请表

　3、股份结构表和限售股仹明细表

　4、第三届董事会第六次会议决议；

　5、第三届监事会第六次会议决议；

　6、独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　7、江西华邦律师事务所关于江西煌上煌集团食品股份有限公司限制性股票激励计划首期激励股份第一次解锁的法律意见书。

　特此公告

　江西煌上煌集团食品股份有限公司董事会

　二0一五年四月二十七日