发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义

本招股意向书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

一、基本术语

发行人/股份公司/公司/本公司/红蜻蜓股份	指	浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司
红蜻蜓集团/控股股东	指	红蜻蜓集团有限公司及其前身浙江红蜻蜓集团有限公司
永嘉红蜻蜓	指	永嘉县红蜻蜓鞋业有限公司，红蜻蜓集团之前身
景林创投	指	上海景林创业投资中心（有限合伙）
四川红蜻蜓	指	四川红蜻蜓鞋业有限公司
湖南红蜻蜓	指	湖南红蜻蜓贸易有限公司
红蜻蜓实业	指	上海红蜻蜓实业有限公司，系由上海红蜻蜓物业有限公司（简称红蜻蜓物业，原上海红蜻蜓鞋业有限公司于2010年1月20日更名）于2012年7月18日更名而来
广东红蜻蜓	指	广东红蜻蜓鞋业有限公司
重庆红蜻蜓	指	重庆红蜻蜓鞋业有限公司
肇庆红蜻蜓	指	肇庆红蜻蜓实业有限公司
武汉红蜻蜓	指	武汉红蜻蜓鞋业有限公司
山西红蜻蜓	指	山西红蜻蜓销售有限公司
尚品服饰	指	广东尚品服饰实业有限公司
红蜻蜓儿童用品	指	温州红蜻蜓儿童用品有限公司，原名红蜻蜓集团温州儿童用品有限公司
上海红蜻蜓	指	上海红蜻蜓鞋业有限公司，原名上海东郊鞋业有限公司
广州迪缇西	指	广州迪缇西贸易有限公司
红蜻蜓电子商务	指	浙江红蜻蜓电子商务有限公司
广州迪基嫒斯	指	广州迪基嫒斯贸易有限公司
柳州红蜻蜓	指	广西柳州红蜻蜓贸易有限公司
贵州利合	指	贵州利合集成贸易有限公司
甘肃红蜻蜓	指	甘肃红蜻蜓贸易有限公司，原名甘肃博信尚品贸易有限公司
红蜻蜓研发	指	上海红蜻蜓服饰研发设计中心（有限合伙）
杭州电子商务	指	杭州红蜻蜓电子商务有限公司
辽宁红蜻蜓	指	辽宁红蜻蜓贸易有限公司
红蜻蜓营销温州	指	红蜻蜓营销温州有限公司
红蜻蜓贸易	指	浙江红蜻蜓贸易有限公司
红蜻蜓企业管理	指	上海红蜻蜓企业管理有限公司
红蜻蜓温州投资	指	温州红蜻蜓投资有限公司，原名红蜻蜓集团温州投资有限公司、温州经济技术开发区红蜻蜓实业有限公司、浙江红辣椒鞋业有限公司、红蜻蜓集团温州鞋业有限公司、红蜻蜓集团温州物业管理服务有限公司
恒森企业发展	指	上海恒森企业发展有限公司
红蜻蜓置业	指	上海红蜻蜓置业有限公司
永嘉东引	指	永嘉东引技术服务有限公司
红蜻蜓营销	指	红蜻蜓集团营销有限公司
红蜻蜓采购	指	红蜻蜓集团温州采购有限公司
永嘉鞋业	指	红蜻蜓集团永嘉县鞋业有限公司
卡柔服饰	指	上海卡柔服饰有限公司
欧洲红蜻蜓	指	HONGQINGTING GROUP EUROPE GMBH，中文名称为红蜻蜓集团欧洲有限公司
美国红蜻蜓	指	U.S.A. HONGQINGTING GROUP CORPORATION，中文名称为美国红蜻蜓集团公司
广州火辣辣	指	广州火辣辣鞋业有限公司
昆明红蜻蜓	指	昆明红蜻蜓贸易有限公司
株洲红蜻蜓	指	株洲红蜻蜓贸易有限公司
广州红蜻蜓	指	广州红蜻蜓贸易有限公司
成都红蜻蜓	指	成都红蜻蜓贸易有限公司
江西红蜻蜓	指	江西省红蜻蜓贸易有限公司
郑州红蜻蜓	指	郑州红蜻蜓贸易有限公司
杭州火辣辣	指	杭州火辣辣贸易有限公司
北京红蜻王	指	北京红蜻王贸易有限公司
西安红蜻蜓	指	西安红蜻蜓贸易有限责任公司
广东惠利玛	指	广东惠利玛连锁商业发展有限公司
上海捷路	指	上海捷路体育用品有限公司
莆田捷路	指	莆田市捷路鞋业有限公司
成谊投资	指	上海成谊投资有限公司
聚融香港	指	聚融（香港）集团有限公司，英文名称为GSL (HONG KONG) GROUP LIMITED
求精胶塑	指	乐清市求精胶塑厂（普通合伙）
亘泰商务港	指	肇庆亘泰商务港置业有限公司
恒升村镇银行	指	永嘉恒升村镇银行股份有限公司
温州银行	指	温州银行股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
国家人社部	指	中华人民共和国人力资源和社会保障部
百丽国际	指	百丽国际控股有限公司
达芙妮国际	指	达芙妮国际控股有限公司
千百度国际	指	千百度国际控股有限公司
奥康国际	指	浙江奥康鞋业股份有限公司
星期六	指	佛山星期六鞋业股份有限公司
Marcas Olímpicas, S.L.	指	西班牙Marcas Olímpicas, S.L.公司
《公司章程》	指	本公司制定并不时修订的《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程》，最近的修订经2010年年度股东大会批准
《公司章程（草案）》	指	《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司章程（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
元	指	人民币元
A股	指	境内上市人民币普通股
本次发行	指	发行人本次拟发行不超过5,880万股A股
报告期	指	2012年、2013年和2014年
保荐人/主承销商/国泰君安	指	国泰君安证券股份有限公司
发行人律师/君合	指	北京市君合律师事务所
立信/立信会计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
华明/华明会计师	指	温州华明会计师事务所有限公司
WIND/万得资讯	指	上海万得信息技术股份有限公司，是一家金融数据提供商，其产品包括WIND系统等
Euromonitor	指	欧睿信息咨询有限公司，第三方市场调研机构

二、专业术语

发行人/股份公司/公司/本公司/红蜻蜓股份	指	鞋的成型模具
直营	指	本公司投资开设营销终端直接从事产品销售
特许加盟	指	一种以特许经营权为核心的经营模式。本公司通过与具备一定资质的企业或个人签订特许加盟合同，授予其在一定时间和范围内通过开设加盟店销售本公司产品的权利。实际经营中，加盟商直接运营加盟店，向本公司直接采购产品并向消费者销售
加盟商	指	经本公司授权后，与本公司签订《红蜻蜓特许加盟合同》，向本公司订货并在约定区域内零售红蜻蜓产品的企业或个人
直营店	指	由公司或子公司开设的红蜻蜓专卖店或专柜，由公司或子公司负责运营
加盟店	指	由加盟商开设的红蜻蜓专卖店或专柜，由加盟商自行负责所有的店铺或专柜的管理工作并承担相应的管理费用
独立店	指	在商业中心或者人口比较密集的社区、街道开设的独立专卖店
商场店	指	在百货商场、购物广场、大型超市、鞋城等大型商场设置的销售专柜（含店中店）
标准店	指	将红蜻蜓品牌的皮鞋、皮具集中在同一店铺陈列、销售的专卖店
旗舰店	指	将红蜻蜓品牌的皮鞋、皮具、服装、儿童用品集中在同一店铺陈列、销售的专卖店。旗舰店能够给消费者一站式购物体验，是本公司具战略意义的品牌形象展示店。相对于标准店，旗舰店面积更大，产品品类更加丰富
订货会	指	公司在产品适销季节之前6个月召集加盟商参加的新品推介及预订会，加盟商通过订货会了解产品并做出预订
DGS	指	本公司注册的一品牌商标
REBECA/REBECA SANVER	指	公司从西班牙Marcas Olímpicas, S.L.公司受让的女鞋商标，含“REBECA SANVER”和“REBECA SANVER瑞贝卡赛文”商标。根据商标转让协议，公司在中国境内（不含港澳）享有该商标独家、独立及完整权利，如决策程序、品牌推广、产品管理和开发等，并享有对上述商标品类进行扩充的权利
TB	指	公司从西班牙Marcas Olímpicas, S.L.公司受让的女鞋商标，含“TB”和“TB拓贝”商标。根据商标转让协议，公司在中国境内（不含港澳）享有该商标独家、独立及完整权利，如决策程序、品牌推广、产品管理和开发等，并享有对上述商标品类进行扩充的权利

本招股意向书摘要中部分合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致。

第一节 重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读招股意向书“风险因素”和“其他重要事项”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。

一、本次发行前公司总股本35,000万股，发行总数不超过5,880万股（本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例为14.38%，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准），本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份

二、公司股东关于股份锁定以及减持意向的承诺

（一）股份锁定的承诺

本公司控股股东红蜻蜓集团承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月。

本公司实际控制人钱金波承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人公开发行股票前已持有的红蜻蜓集团的股权。前述锁定期满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五（25%）；离职后半年内，不转让所持有的发行人的股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月；不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

除实际控制人外，担任本公司董事、高级管理人员的自然人股东金银宽、陈铭海、汪建斌和钱秀芬承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。前述锁定期满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五（25%）；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股份的锁定期自动延长六个月；不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

担任本公司监事的自然人股东陈满仓承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。前述锁定期满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五（25%）；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

本公司其余股东均承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

（二）本次发行前持股5%以上股东减持意向的承诺

本公司控股股东红蜻蜓集团承诺：在上述锁定期满后两年内不减持发行人股份。

本公司实际控制人钱金波承诺：在上述锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过2,000万股（若公司股票有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，减持数量将进行相应调整），所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），并根据法律法规的相关规定进行减持，提前三个交易日公告。

景林创投承诺：在上述锁定期满后两年内拟进行股份减持，减持股份数量不超过其持有的全部发行人股份，所持股票在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），并根据法律法规的相关规定进行减持，提前三个交易日公告。

其余直接或间接合计持有公司5%股份以上的股东金银宽、陈铭海和夏赛侠承诺：在上述锁定期满后两年内拟进行股份减持；其中金银宽和陈铭海减持股份数量分别不超过640万股、430万股（若公司股票有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，减持数量将进行相应调整），夏赛侠减持股份数量不超过其持有的全部发行人股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整），并根据法律法规的相关规定进行减持，提前三个交易日公告。

三、利润分配政策和分红回报规划

（一）发行上市后的利润分配政策

根据《公司章程（草案）》，上市后公司利润分配政策的主要内容如下：

1、利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司的可持续发展能力。

2、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司董事会拟定方案并报经股东大会批准后，公司可以进行中期现金分红。

3、现金分红的比例：公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

4、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

关于本公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、公司未来股利分配政策分析”。

（二）分红回报规划

根据《公司股东未来分红回报规划》，公司未来三年计划将为股东提供以下投资回报：公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

关于本公司分红回报规划的具体内容，请参见本招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、公司未来股利分配政策分析”。

（三）滚存利润的分配

经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司本次发行上市前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

四、关于上市后稳定公司股价的预案

（一）稳定公司股价预案的主要内容

《浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》（以下简称《稳定公司股价预案》）的主要内容如下：

1、增持及回购股份以稳定股价的措施

（1）在公司A股股票上市后三年内，如果公司A股股票连续20个交易日的收盘价格低于最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数，下同。如最近一期审计基准日后，因分红、送股、转增等情况导致公司股份或权益变化时，则为经调整后的每股净资产），且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为的规定，则触发控股股东的增持义务（简称“触发增持义务”）。

① 控股股东在触发增持义务后的10个交易日内，应就其是否有增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，如有具体计划，应披露拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次计划增持股票的金额不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%。

但如果控股股东的股份增持方案实施前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。

控股股东增持公司股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

② 如控股股东未如期公告前述具体增持计划，或明确表示未有增持计划的，则公司董事会应在首次触发增持义务后的20个交易日内公告是否有具体股份回购计划，如有，应披露拟回购股份的数量范围、价格区间、完成时间等信息，且该次回购总金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%。该股份回购计划须由出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。公司控股股东承诺在审议股份回购计划的股东大会上投赞成票。公司全体董事（含独立董事）承诺在审议股份回购计划的董事会上投赞成票，并且持有公司股份的董事、高级管理人员承诺在审议股份回购计划的股东大会上投赞成票。在公司的股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。

如控股股东实施股价稳定措施后，公司的股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，公司可不再继续实施上述股价稳定措施。

公司回购股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

③ 如公司董事会未如期公告前述股份回购计划，或因各种原因导致前述股份回购计划未能通过公司股东大会的，公司的董事（以下若无特别说明，均指在公司领取薪酬且不含独立董事的董事）、高级管理人员应在其首次触发增持义务后的30个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在首次触发增持义务后的30+N个交易日内）或前述股份回购计划未能通过公司股东大会后的10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应在前述股份增持计划未能通过公司股东大会后的10+N个交易日内），无条件增持公司A股股票，并且各自累计增持金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬和/或津贴累计额的20%。

如控股股东、公司实施股价稳定措施后，公司的股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，董事、高级管理人员可不再继续实施上述股价稳定措施。

董事、高级管理人员增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产。

（2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：

① 单一会计年度内控股股东用以增持股票的金额不超过控股股东自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%；

② 单一会计年度内公司用以回购股票的金额不超过上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；

③ 单一会计年度内董事及高级管理人员用以增持股票的金额不超过上一个会计年度从公司处领取的税后薪酬和/或津贴累计额的50%。

超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（3）控股股东、公司、董事及高级管理人员在履行其增持或回购义务时，应按照公司股票上市地上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

2、相关约束措施

（1）如果控股股东未能履行前述增持义务，则公司可将应付其现金分红予以截留，直至其按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止。

（2）如果公司董事、高级管理人员未能履行前述增持义务，则公司可扣发其薪酬、津贴和/或截留其现金分红（如有），同时其持有的公司股份将不得转让，直至按承诺采取相应的增持措施并实施完毕时为止；如个人在任职期间连续两次未能履行其增持义务，由控股股东或董事会提请股东大会同意更换相关董事，由公司董事会提请解聘相关高级管理人员。

（3）如果控股股东对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可将应付其现金分红予以截留用于下次股份回购计划，控股股东丧失对该等现金分红的追索权。如果持有公司股份的董事、高级管理人员对公司董事会提出的股份回购计划投弃权票或反对票，则公司可扣发其薪酬、津贴和/或截留其现金分红用于下次股份回购计划，该等董事、高级管理人员丧失对所扣发、截留的薪酬和/或津贴以及现金分红的追索权。

（4）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致控股股东、公司、董事及高级管理人员在一定时期内无法履行其增持或回购义务的，相关责任主体可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

3、其他说明

在本预案有效期内，新聘任的公司董事、高级管理人员应履行本预案规定的董事、高级管理人员义务。对于公司拟聘任的董事、高级管理人员，应在获得提名前书面同意履行前述承诺和义务。

（二）发行人及其控股股东、董事和高级管理人员关于稳定股价的承诺

发行人及其控股股东、董事和高级管理人员均承诺，将按照《稳定公司股价预案》实施稳定股价措施，并接受《稳定公司股价预案》涉及的约束措施。相关承诺的具体内容请参见本招股意向书“第五节 发行人基本情况”之“十一、（六）关于稳定公司股价预案的承诺”。

五、关于招股说明书真实性、准确性和完整性的承诺

（一）发行人的承诺

发行人承诺：“本公司招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。

对于公司控股股东已转让的原限售股份及其派生股份，本公司将要求公司控股股东在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法回购。

本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（二）控股股东的承诺

发行人控股股东红蜻蜓集团承诺：“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法购回本公司已转让的发行人原限售股份，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括原限售股份及其派生股份。

本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股及其派生股份。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

（三）实际控制人的承诺

发行人实际控制人钱金波承诺：“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将在中国证券监督管理委员会、证券交易所或司法机关等有权机关依法对上述事实作出认定或处罚决定后三十日内依法购回本人已转让的发行人原限售股份，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整），回购的股份包括原限售股份及其派生股份。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

（四）董事、监事和高级管理人员的承诺

发行人董事、监事和高级管理人员承诺：“发行人招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。

承诺人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

（五）证券服务机构的承诺

1、保荐机构的承诺

国泰君安承诺：由于本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。

2、发行人律师的承诺

君合承诺：“一、本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股说明书》及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

（一）如就此发生争议，本所除积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。

（二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并认定《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且判令本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判决后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（三）经上述司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定后，依据该等判决确定的形式进行赔偿。

上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”

3、会计师事务所承诺

立信承诺：“本所及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、经本所核验的非经常性损益明细表、验资报告及验资复核报告无矛盾之处。

本所及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用本所出具的审计报告、内部控制鉴证报告、经本所核验的非经常性损益明细表、验资报告及验资复核报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所及签字注册会计师承诺：如因我们的过错，证明我们为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，我们将依法与发行人及其他中介机构承担连带赔偿责任。”

六、关于相关责任主体未履行公开承诺事项的约束措施

（一）发行人承诺

发行人承诺：“公司保证将严格履行在上市的招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

1、公司将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如公司违反或未能履行在公司上市的招股说明书中披露的公开承诺，则公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

3、若因公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监管部门、司法机关认定的金额确定。公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结自有资金，从而为公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。”

（二）控股股东承诺

发行人控股股东红蜻蜓集团承诺：“本公司保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

1、本公司将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

2、如本公司违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺，则本公司将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

3、若因本公司违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本公司将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据发行人与投资者协商确定的金额，或者依据证券监管部门、司法机关认定的金额确定。本公司将自愿按相应的赔偿金额申请冻结所持有的相应市值的发行人股票，从而为本公司根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本公司未承担前述赔偿责任，则本公司持有的公司上市前股份在本公司履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时发行人有权扣减本公司所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

（三）实际控制人承诺

发行人实际控制人钱金波承诺：“本人保证将严格履行在公司上市的招股说明书披露的公开承诺事项，同时提出未能履行承诺时的约束措施如下：

1、本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

2、如本人违反或未能履行在公司的招股说明书中披露的公开承诺事项，则本人将按照有关法律、法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。

3、若因本人违反或未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法向投资者赔偿相关损失；投资者损失根据公司与投资者协商确定的金额，或者依据证券监管部门、司法机关认定的金额确定。本人将自愿按相应的赔偿金额申请冻结本人所持有的相应市值的公司股票，从而为本人根据法律法规的规定及监管部门的要求赔偿投资者的损失提供保障。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有的公司上市前股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。”

（四）董事、监事和高级管理人员承诺

发行人董事、监事和高级管理人员承诺：“如公司董事、监事、高级管理人员违反或未能履行在公司上市前个人作出的承诺以及在公司的招股说明书中披露的其他公开承诺事项，则公司董事、监事、高级管理人员将依法承担相应的法律责任；并且在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起30日内，或司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起30日内，公司全体董事、监事、高级管理人员自愿将各自在公司上市当年全年从公司所领取的全部薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿。”