一、重要提示

　1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　1.3 公司负责人钱永祥、主管会计工作负责人于兰英及会计机构负责人（会计主管人员）任卓华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　1.4 本公司第一季度报告未经审计。

　二、公司主要财务数据和股东变化

　2.1 主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　非经常性损益项目和金额

　√适用 □不适用

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位：股

　■

　■

　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　□适用 √不适用

　三、重要事项

　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　2015年第一季度，本公司及其子公司（以下简称“本集团”）各项业务实现营业总收入约人民币1,743,556千元，比2014年同期下降约4.57%。

　其中，主营业务实现道路通行费收入约人民币1,304,896千元，比去年同期增加约0.59％。2015年第一季度，沪宁高速公路西段继续受到宁常高速的分流影响，货车流量同比减少6.25%，东、西段货车流量降幅分别为0.4%和13.02%，降幅与2014年第四季度环比有所减缓。而客车流量继续保持较快增长，增幅达到13.82%。由于客车流量快速增长以及货车流量继续下降，第一季度沪宁高速公路客、货车流量比例分别为79.38%及20.62%，货车流量比例同比减少3.36个百分点。报告期内，本集团所辖其他路桥项目除312国道沪宁段和宁连公路南京段继续下降外，其他项目日均流量、收入同比均有所增长，流量增幅高于收入增幅。

　2015年1－3月份各路桥项目日均车流量及日均收费额数据

　■

　本报告期内，本公司实现配套业务收入约人民币416,291千元，比去年同期下降约19.53％，主要是受到国际原油价格下跌的影响，油品零售价格不断下调，与去年同期相比平均零售价格降幅较大，同时油品销售量也下降1.58%；地产业务于报告期内调整加快项目建设进度，加强销售力度，各楼盘开发销售有序推进，其中句容同城世家一期部分楼盘竣工交付，地产业务确认营收约人民币11,717千元，同比增长约228.50%；广告等其他业务共实现收入约人民币10,652千元，同比增长约19.01％。

　2015年第一季度，按照中国会计准则，本集团累计营业成本约人民币775,811千元，比2014年同期下降约12.41%；实现营业利润约人民币946,753千元，归属于上市公司股东的净利润约为人民币710,908千元，每股盈利约人民币0.1411元，比2014年同期增长12.05%。

　主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因如下：

　截至2015年3月31日，资产负债表项目大幅变动原因

　单位：人民币元

　■

　报告期内利润表项目大幅变动原因

　单位：人民币元

　■

　报告期内现金流量表项目变动原因分析

　单位：人民币元

　■

　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　1、宁常镇溧及锡宜公司项目并购进展

　为实现本集团收费公路主业的规模扩张，消除平行道路宁常高速公路对沪宁高速公路无锡以西路段的分流影响，同时提升子公司江苏广靖锡澄高速公路有限公司（以下简称“广靖锡澄公司”）管理规模效益，本集团积极运作江苏宁常镇溧高速公路有限公司（以下简称“宁常镇溧公司”）及江苏锡宜高速公路有限公司（以下简称“锡宜公司”）这两个项目的并购事项，2014年12月30日，本公司第七届十七次董事会审议并批准了本公司以现金人民币5.02亿元收购宁常镇溧公司100%股权，并承接其全部有息债务，以此形成的债权对其进行债转股，以及子公司广靖锡澄公司以现金人民币6.62亿元收购锡宜公司100%股权，同时对锡宜公司进行吸收合并这两项资产并购事项，并于2015年3月12日获得了本公司2015年度第一次临时股东大会的审议通过。有关本次交易的详情及相关审议情况见本公司分别于2014年12月31日及2015年3月13日在上海交易所网站www.sse.com.cn及香港联合交易所网站www股东大会决议公告。

　截至本报告期末，本公司收购宁常镇溧公司的股权转让工商变更登记手续正在履行之中，股权转让完成后，本公司将与宁常镇溧公司的所有有息债权人签订债务转移协议，承接宁常镇溧公司的全部有息债务，并对其进行债转股。广靖锡澄公司对锡宜公司的股权转让手续已经完成，目前正在进行吸收合并的相关程序。

　2、设立2号地块合作开发项目公司

　2014年10月31日经本公司七届十六次董事会审议批准，本公司与江苏洛德股权投资基金管理有限公司（以下简称“洛德公司”）就南京南部新城2号地块（以下简称“2号地块”）开发事宜签署了合作框架协议（以下简称“框架协议”），约定由洛德公司发起募集一只基金，本公司与该基金按照70:30的比例共同发起设立项目公司合作开发2号地块。本报告期内，洛德公司已完成2亿元规模的基金募集工作，并注册设立了南京洛德德实股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德实基金”）,具备了联合发起设立项目公司的条件。2015年3月4日，本公司七届十八次董事会审议批准了本公司与德实基金共同出资设立南京瀚威房地产开发有限公司（以下简称“瀚威公司”），合作开发2号地块，注册资金人民币1亿元，其中本公司出资人民币7000万元，占70%；德实基金出资人民币3000万元，占30%。

　3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

　□适用 √不适用

　1、本公司在向江苏交通控股有限公司（以下简称“交通控股”）收购宁常镇溧公司股权的关联交易中，由于收购价格超过收购标的账面净资产100%，依据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》要求，本次交易实施完毕后的三个会计年度内，交通控股需就宁常镇溧公司的实际盈利数不足利润预测数的情况做出补偿承诺。为此，本公司在本次交易中与交通控股签订《盈利补偿协议》，交通控股对宁常镇溧公司《企业价值评估报告书》中预测的2015年、2016年、2017年期间扣除非经常性损益后的息税前利润做出承诺：即2015年不低于人民币230,434千元、2016年不低于人民币269,084千元、2017年不低于人民币299,931千元。若承诺期内宁常镇溧公司扣除非经常性损益后的息税前利润实际值低于预测值，交通控股将以现金方式，对本公司进行盈利差额的补偿。

　至本报告期末，该承诺尚未达到履行条件。

　2、2015年3月20日，本公司收到交通控股出具的承诺函，承诺为妥善解决312国道沪宁段撤除两站两点的经济补偿事宜，根据《省政府关于撤除312国道沪宁段收费站点经济补偿的批复》（苏政复[2012]115号）及相关会商纪要的精神，由交通控股代政府按照有资质的第三方审计确认的撤除站点对应的收费经营权资产净值向本公司支付补偿金。具体补偿以现金方式支付。

　至本报告期末，由于第三方审计单位尚未提交审计结果，该承诺尚未履行。

　3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　□适用 √不适用

　公司名称 江苏宁沪高速公路股份有限公司

　法定代表人 钱永祥

　日期 2015-04-24

　股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2015-014

　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　第七届二十次董事会公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于2015年4月24日上午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室举行第7届20次董事会（“会议”）；应到董事10人，实到10人，监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由钱永祥先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

　1、批准本公司截止2015年3月31日止第一季度报告及业绩公告，并以中文在中国证券报、上海证券报上及上海交易所网站（www.sse.com.cn）刊登，以中英文在香港联交所网站（www.hkex.com.hk）、及本公司网站（www.jsexpressway.com）上刊登；并批准印刷2015年第一季度报告。

　2、批准本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限公司(「广靖锡澄公司」)完成对江苏锡宜高速公路有限公司(「锡宜公司」)的股权转让后，继续履行锡宜公司正在履行中的所有持续性关连交易/日常持续性关联交易合同，包括（1）锡宜公司根据于2014年12月30日与江苏高速公路石油发展有限公司(「江苏石油」)签订的《高塍服务区加油站租赁经营合同》的条款，与江苏石油进行持续性关连交易/日常关联交易；（2）锡宜公司根据其于2014年12月20日与江苏现代路桥有限责任公司（「现代路桥」）签订的《2015年锡宜公司小修保养养护工程承包合同》的条款，与现代路桥进行持续性关连交易/日常关联交易；及（3）锡宜公司根据其于2014年1月4日与江苏高速公路联网营运管理有限公司（「联网公司」）签订的《路网管理服务框架协议》的条款，与联网公司进行持续性关连交易/日常关联交易。并批准有关上述持续性关连交易/日常关联交易公告的内容并授权董事会秘书予以公告。

　本公司董事中未有任何人士于江苏石油、现代路桥或联网公司有重大权益，董事钱永祥、陈祥辉及杜文毅因是关联董事对此项决议回避表决，其余各董事均在本决议案中投赞成票。

　经各董事充分及审慎考虑，本公司董事（包括独立非执行董事）认为上述《高塍服务区加油站租赁经营合同》、《2015年锡宜公司小修保养养护工程承包合同》及《路网管理服务框架协议》是本公司及有关附属公司日常业务下须签订的合同项目，有关合同的条款乃按一般商业条款订明，有关条款均为公平合理。

　3、批准本公司附属子公司广靖锡澄公司向江苏京沪高速公路有限公司借款人民币2.3亿元，借款期限一年，利息按当期银行基准利率。

　4、董事换届选举

　1）提议钱永祥先生担任本公司执行董事，并批准本公司与钱先生签订执行董事委聘合同，任期自2014年度股东周年大会日起至2017年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2014年度周年股东大会审议；

　2）提议陈祥辉先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与陈先生签订委聘书，任期自2014年度股东周年大会日起至2017年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2014年度周年股东大会审议；

　3）提议杜文毅先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与杜先生签订委聘书，任期自2014年度股东周年大会日起至2017年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2014年度周年股东大会审议；

　4）提议张杨女士担任本公司非执行董事，并批准本公司与张女士签订委聘书，任期自2014年度股东周年大会日起至2017年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2014年度周年股东大会审议；

　5）提议胡煜女士担任本公司非执行董事，并批准本公司与胡女士签订委聘书，任期自2014年度股东周年大会日起至2017年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2014年度周年股东大会审议；

　6）提议马忠礼先生担任本公司非执行董事，并批准本公司与马先生签订委聘书，任期自2014年度股东周年大会日起至2017年度股东周年大会召开日止，年酬金为港币30万元（税后），并将此提案交2014年度周年股东大会审议；

　7）提议张二震先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与张先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2014年度股东周年大会日起至2017年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币9万元（税后），并将此提案交2014年度周年股东大会审议；

　8）提议葛扬先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与葛先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2014年度股东周年大会日起至2017年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币9万元（税后），并将此提案交2014年度周年股东大会审议；

　9）提议张柱庭先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与张先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2014年度股东周年大会日起至2017年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币9万元（税后），并将此提案交2014年度周年股东大会审议；

　10）提议陈良先生担任本公司独立非执行董事，并批准本公司与陈先生签订独立非执行董事服务合同，任期自2014年度股东周年大会日起至2017年度股东周年大会召开日止，年酬金为人民币9万元（税后），并将此提案交2014年度周年股东大会审议。

　议案表决情况：

　议案2和议案3，回避表决的关联董事有3人，其余7名董事均为同意票；无反对票或弃权票。

　其他所有议案同意票为10票，无反对票或弃权票。

　特此公告。

　附件：候选董事简历

　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十四日

　候选董事简历

　钱永祥

　1964年出生，工学硕士、工商管理硕士。钱先生1987年至1992年于东南大学任教，1992年起加入本公司，曾先后任计划科科长、投资发展部副经理、经理、公司副总经理等职。钱先生长期从事交通领域的行业与产业战略研究、投融资管理、项目建设与运营管理等，对公司管理和上市公司运作工作有非常丰富的经验。

　陈祥辉

　1963年出生，工学学士、工商管理硕士，研究员级高级工程师。陈先生长期从事交通建设管理和高速公路营运管理工作。曾任江苏省交通厅工程质量监督站副站长，江苏省宁连宁通公路管理处处长，本公司总经理等职务。现任江苏交通控股有限公司董事、副总经理，并担任中国公路学会高速公路运营管理分会副理事长、江苏省公路学会高速公路营运专业委员会主任委员等职。

　杜文毅

　1963年出生，大学学历，高级经济师。杜先生自1983年在南京交通学校财会教研室任职，自1987年曾任江苏省交通规划设计院计划财务室副主任、主任，2000年起任江苏交通控股有限公司财务审计处副处长，2001年至2004年曾任江苏交通产业集团有限公司董事及财务审计处副处长、处长，2004年起任江苏京沪高速公路有限公司副总经理，2007年11月起任江苏交通控股有限公司财务审计部部长，现任江苏交通控股有限公司总会计师。杜先生长期从事交通管理工作及财务管理工作，是具有丰富的交通管理及财务管理经验的高级专家。

　张杨

　1964年出生，研究生学历。张女士1987年参加工作，1988年至1994年就职于航天工业部航天工业总公司，1994年至2007年任华建交通经济开发中心证券管理部经理、总经理助理，现任华建交通经济开发中心副总经理，兼任中原高速公路股份有限公司董事及深圳高速公路股份有限公司、浙江沪杭甬高速公路股份有限公司、四川成渝高速公路股份有限公司、吉林高速公路股份有限公司副董事长。张女士具有丰富的交通行业、证券行业的知识及管理经验。

　胡煜

　1975年出生，工商管理硕士，中级会计师。现任招商局华建公司投资有限公司财务部总经理，兼任华北高速公路股份有限公司监事。曾任职北京城市开发集团会计、上海三菱电梯有限公司北京分公司财务经理，、招商局集团有限公司财务部经理，广西五洲交通股份有限公司监事，四川成渝高速公路股份有限公司董事。胡女士长期从事财务管理工作，具有丰富的财务管理和交通管理经验。

　马忠礼

　1954出生，英国伦敦大学获取生物化工学士学位。马先生曾任选举委员会界别分组选举香港特别行政区行政长官、中国人民政治协商会议江苏省第九届委员会委员(港澳特邀)、第十届常务委员，现任第十一届常务委员兼召集人、中华海外联谊会理事、曾任中华全国工商业联合会委员(一届)、执委(二届)、江苏省海外联谊会副会长、2014年当选香港中华总商会副会长、2015年连任江苏旅港同乡联合会会长、香港江苏青年总会第一届名誉会长、澳门江苏联谊会荣誉会长、香港石油化工医药同业商会副会长。曾任南京熊猫电子股份有限公司独立董事4年(上市公司编号553)、现任大庆石油有限公司总经理、永兴企业公司副总裁。

　张二震

　1953年出生，教授，博士生导师。1985年－1987年南京大学经济系任讲师，1987年－1993年南京大学国际经贸系副教授，1993年－1995年南京大学国际经济贸易系教授、副系主任，1995年至2007年任南京大学国际经济贸易系主任，2007年至2011年任南京大学商学院党委书记，现任南京大学国际经济研究所所长。张教授还担任西北大学、厦门大学兼职教授，从1992年起享受国务院颁发的政府特殊津贴。张教授长期从事国际经贸领域研究，并着力于城市及企业的现代化建设及自主创新的研究，是具有丰富经济学经验的高级专家。

　葛扬

　1962年出生，经济学博士后，经济学教授，博士生导师。现为南京大学经济学系主任，南京大学不动产研究中心副主任。兼任南京大学长江三角洲经济社会发展研究中心研究员；全国综合大学资本论研究会秘书长；江苏省住建厅住房建设与改革专家委员会委员；南京市人大常委会财经委员会专家组成员。主要从事社会主义经济理论、中国经济问题、房地产经济等方面的教学与研究工作。已出版《经济转型期公有制产权制度的演化与解释》、《转型期我国房地产经济虚拟性研究》、《江苏住房建设规划研究报告》等学术著作10余部。在《经济研究》、《金融研究》、《经济学动态》、《经济学家》等杂志上发表论文80余篇。曾获得国家新闻出版署中华优秀图书奖、江苏省哲学社会科学研究优秀成果奖一、三等奖，国家级教学成果一、二等奖。主持以及参加过国家重大、重点及省级社科项目20余项。

　张柱庭

　1963年出生，教授。现任交通运输部管理干部学院教授，兼任交通运输部法律咨询委员会专家、交通运输部新闻宣传专家委员会委员、中国交通企业协会法律专家委员会委员、北京市人民政府法律专家委员委委员、清华大学公共安全中心顾问、北京交通大学兼职教授。曾获得多次省部级科学技术进步奖（二、三等奖）、工程咨询奖。参加处理过多起全国重特大事故，发表过大量论文、著作，主持过国家省部级重大课题，是全国交通系统先进工作者。

　陈良

　1965年出生，教授、硕士生导师。现任南京财经大学会计学教授、硕士生导师，兼任江苏省会计学会常务理事、副秘书长、江苏商业会计学会、江苏粮食会计学会副会长。1985年取得南京财经大学会计学学士学位，1990年取得中南财经大学会计学硕士学位，其后在南京财经大学会计学院担任会计学院财务管理系主任、会计学院副院长，从事管理会计及其相关学科的教学、研究和社会服务工作。取得了较好的专业经验积累和成效，具有丰富的会计理论和实务管理经验的高级会计专家。

　股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2015-015

　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　第七届十三次监事会公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　兹公告本公司于2015年4月24日上午在中国江苏省南京市仙林大道6号公司会议室举行第7届13次监事会（“会议”），应到监事5人，实到4人，监事严师民先生因其他事务未能出席会议；会议由监事会主席常青先生主持。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：

　1、批准2015年第一季度业绩报告。

　2、公司监事会认为公司2015年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；一季度报告的内容和格式也符合中国证监会和证券交易所的各项规定；报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2015年第一季度的经营管理和财务状况；并没有发现参与公司2015年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　3、批准本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限公司(「广靖锡澄公司」)完成对江苏锡宜高速公路有限公司(「锡宜公司」)的股权转让后，继续履行锡宜公司正在履行中的所有日常持续性关联交易合同

　4、批准本公司附属子公司广靖锡澄公司向江苏京沪高速公路有限公司借款人民币2.3亿元，借款期限一年，利息按当期银行基准利率。

　5、监事换届选举

　1）提议常青先生担任本公司监事，并批准本公司与常先生签订委聘书，任期自2014年度股东周年大会日起至2017年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2014年度周年股东大会审议；

　2）提议孙宏宁先生担任本公司监事，并批准本公司与孙先生签订委聘书，任期自2014年度股东周年大会日起至2017年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2014年度周年股东大会审议；

　3）提议王文杰先生担任本公司监事，并批准本公司与王先生签订委聘书，任期自2014年度股东周年大会日起至2017年度股东周年大会召开日止，并将此提案交2014年度周年股东大会审议。

　议案表决情况：所有议案同意票为4票，无反对票或弃权票。

　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会由股东代表和不低于三分之一比例的职工代表组成。本公司监事会共由5名监事组成，除本次监事会会议提名的3名监事候选人外，第八届监事会中的其余2名职工监事已于2015年4月23日经职工代表大会各代表团团长联席会议选举产生，会议选举王亚萍女士、邵莉女士为第八届监事会职工监事。

　特此公告。

　附件：候选监事及职工监事简历

　江苏宁沪高速公路股份有限公司监事会

　二○一五年四月二十七日

　候选监事及职工监事简历

　候选监事：

　常青

　1963年出生，大学学历，学士学位。历任江苏省常州市交通局副局长、党委副书记兼常州市港务管理局副局长、常州市建设局副局长、常州市交通局局长、党委副书记兼常州市港务管理局局长。曾担任中共江苏省常州市委秘书长。现任江苏交通控股有限公司总经理、党委副书记。常先生长期从事管理工作，具有丰富的经济管理和交通管理经验。

　孙宏宁

　1961年出生，上海中欧高级管理人员工商管理硕士。孙先生自1994年任江苏省国家保密局副处长；1995年任江苏省委办公厅秘书；2001年任江苏省政府办公厅秘书；2003年任江苏交通控股有限公司董事、副总经理，并担任苏州苏嘉杭高速公路有限公司副董事长，华泰证券股份有限公司董事，金陵饭店股份有限公司董事等职，具有丰富的经营和管理经验。

　王文杰

　1984年出生，毕业于新西兰奥克兰理工大学商学院，获金融学、会计学学士学位。现任招商局华建公路投资有限公司企业管理部项目经理，兼任江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司监事。曾在新西兰会计师事务所从事会计相关工作，曾兼任安徽皖通高速公路股份有限公司监事。

　职工监事：

　王亚萍

　职工监事。1963年出生，大学学历。王女士自1979年9月至2000年10月一直在中国人民解放军空军部队服役，2000年底以团级干部身份转业到宁沪公司，先后任本公司工会部门科员、主管、副经理，历任本公司机关工会主席、公司工会女工委员会主任，现任本公司党群工作部主任、本公司工会副主席。王女士经历丰富，具有工会工作和党务工作扎实的理论知识和丰富的实际管理经验。

　邵莉

　职工监事。1978年出生，研究生学历，经济师。邵女士自2003起就职于中国平安人寿保险股份有限公司南京分公司；自2004起历任本公司人力资源部主管、经理助理；现任本公司人力资源部经理。邵女士一直从事人力资源管理工作，具有丰富的人力资源管理经验。

　股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2015-016

　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　关于附属子公司与关联方签订借款协议的

　关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●此次关联交易不需要提交股东大会审议

　●此次关联交易是在本公司日常业务中进行，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东的利益，也不会对关联方形成较大的依赖。

　●此次关联没有需要提请投资者注意的其他事项。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　江苏宁沪高速公路股份有限公司(「本公司」)董事会宣布于2015年4月24日第七届二十次董事会审议批准本公司附属子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(「广靖锡澄」,本公司拥有85%的子公司)与江苏京沪高速公路有限公司(「京沪公司」)签订委托借款合同，广靖锡澄以信用担保方式，向京沪公司借款人民币230,000,000元，借款期限一年，利息按当期银行基准利率计算。

　本公司董事除钱永祥先生、陈祥辉先生及杜文毅先生为关联董事因而对此项议案回避表决外，其余所有董事均对此项关联交易投了赞成票，并认为该交易条款乃属公平合理，符合股东整体利益。本公司4名独立非执行董事也对此项关联交易投了赞成票。

　本次关联交易无需经其他任何部门批准。

　（二）前次日常关联交易/持续关连交易的预计和执行情况

　人民币万元

　■

　（三）本次日常关联交易/持续关连交易的预计金额和类别

　人民币万元

　■

　二、关联方/关连人士介绍和关联关系

　（一）关联方/关连人士基本情况

　江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

　住所：中国江苏南京市仙林大道6号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：常青

　注册资本：人民币85,000万元

　主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费

　最近一个企业会计期末的总资产：人民币3,887,088千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计期末的净资产：人民币3,540,478千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币828,075千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的净利润：人民币483,556千元

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　江苏京沪高速公路有限公司

　住所：中国江苏南京市山西路128号2901

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：陈祥辉

　注册资本：人民币361,497.50万元

　主营业务：高速公路建设、管理、养护及按章对通行车辆收费，公路运输等。

　最近一个企业会计期末的总资产：人民币1,326,234.97千元

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计期末的净资产：人民币780,945.75 千元

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币342,995.97千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的净利润：人民币138,227.49千元

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　（二）与上市公司的关联/关连关系

　由于京沪公司为本公司控股股东江苏交通控股有限公司（「交通控股」）持有55.28%股权的附属公司，根据上海交易所上市规则此委托借款合同是关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。且根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（「香港上市规则」）第14A.07条，京沪公司是本公司关连人士，此借款合同构成持续关连交易。因京沪公司按委托借款合同的条款向广靖锡澄提供借款是按一般商业条款作出，且本公司及其附属公司（统称「本集团」）无需就有关借款以本集团任何的资产作抵押，故此，按香港上市规则第14A.90条，有关财务资助将获全面豁免遵守股东批准、年度审阅及所有披露规定。

　（三）关联方/关连人士的履约能力分析

　京沪公司为本公司关联方/关连方，以往双方所签署的协议均得到有效执行，未出现任何问题，我们认为本次相关协议的签订不存在不能履约的风险。

　三、关联交易/持续关连交易的主要内容和定价政策

　为了补充广靖锡澄流动资金，提高资金使用效率，有效降低资金使用成本，本公司董事会同意广靖锡澄以信用担保方式，向本公司关联方京沪公司借款人民币230,000,000元，借款期限一年，利息按当期银行基准利率计算。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　四、关联交易/持续关连交易的目的和对本公司的影响

　1、交易目的：补充广靖锡澄公司流动资金周转，满足日常生产经营的资金需求。

　2、对本公司影响：本次贷款利率按当期银行基准利率计算，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。同时，该贷款以广靖锡澄公司信用担保，无需本公司做出任何抵押担保，对本公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生任何不利影响。

　五、独立非执行董事意见

　本公司独立非执行董事认为签署借款合同符合本公司全体股东利益，借款合同为在广靖锡澄一般及日常业务中订立，且条款均为一般商业条款，公平合理。

　六、备查文件目录

　下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道6号）供股东查阅：

　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及

　2、借款合同

　3、监事会决议

　4、审计委员会决议

　特此公告。

　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　2015年4月27日

　股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2015-017

　江苏宁沪高速公路股份有限公司

　日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　■

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称「本公司」）于4月24日召开了董事会审计委员会，就本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限公司(以下简称「广靖锡澄公司」)于2015年4月24日完成对江苏锡宜高速公路有限公司(以下简称「锡宜公司」)的全部股权转让后，锡宜公司正在履行的交易合同中有三项成为本公司的交易，包括（1）于2014年12月30日与江苏高速公路石油发展有限公司(以下简称「江苏石油」)签订自2015年1月1日起为期三年的《高塍服务区加油站租赁经营合同》；（2）于2014年12月20日与江苏现代路桥有限责任公司（以下简称「现代路桥」）签订自2014年12月21日起为期一年的《2015年锡宜公司小修保养养护工程承包合同》；及（3）于2014年1月4日与江苏高速公路联网营运管理有限公司（以下简称「联网公司」）签订自2014年1月1日起为期三年的《路网管理服务框架协议》的三项交易进行了审核，审计委员会认为此三项交易属于公司日常业务，属一般的商业条款，交易价格公允合理，不会损害公司及非关联/关连股东利益，尤其是中小股东，且符合股东的整体利益；并同意将此三项交易提交董事会审议。

　本公司4名独立董事知悉并同意本公司继续进行上述三项日常关联交易/持续关连交易，并根据上海交易所上市规则（以下简称「上海上市规则」）发表了日常关联交易审核意见书。

　本公司于2015年4月24日召开的第七届二十次董事会审议及批准继续执行该三项日常关联交易/持续关连交易事项。

　预计《高塍服务区加油站租赁合同》2015年、2016年及2017年最高费用，《路网管理服务框架协议》2015年及2016年最高费用，以及《2015年锡宜公司小修保养合同》2015年最高费用连同本公司及其他附属公司现在与该等合同方正在履行的交易最高费用累计均少于本公司2014年12月31日经审计综合资产总值、2014年度经审计综合收入及本公司目前市值的5%；故三项交易是根据上海上市规则的日常关联交易及香港联合交易所有限公司上市规则（以下简称「香港上市规则」）的持续关连交易，须符合报告及公告规定，但无须提交股东大会批准。

　就上述三项交易而言，除钱永祥先生、陈祥辉先生、杜文毅先生因是关联董事/关连董事而对此三项交易的表决回避，其余所有董事包括4名独立非执行董事均对继续执行此三项交易投了赞成票，并认为交易条款乃属公平合理，属一般的商业条款，对公司并无负面影响，不会损害公司及非关联/关连股东利益，尤其是中小股东，且符合股东整体利益。

　本次日常关联交易/持续关连交易无需经其他任何部门批准。

　（二）前次日常关联交易/关连交易的预计和执行情况

　人民币万元

　■

　（三）本次日常关联交易/持续关连交易的预计金额和类别

　人民币万元

　■

　二、关联/关连方介绍和关联/关连关系

　（一）关联/关连方基本情况

　江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司

　住所：中国江苏南京市仙林大道6号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：常青

　注册资本：人民币85,000万元

　主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费

　最近一个企业会计期末的总资产：人民币3,887,088千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计期末的净资产：人民币3,540,478千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币828,075千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的净利润：人民币483,556千元

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　江苏锡宜高速公路有限公司

　住所：中国江苏无锡市运河东路100号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：杨飞

　注册资本：人民币82,417万元

　主营业务：锡宜高速公路建设和维护管理、按章对通过车辆收费等

　最近一个企业会计期末的总资产：人民币242666.97千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计期末的净资产：人民币63528.91千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币27630.53千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的净利润：人民币-2748.89千元

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　江苏现代路桥有限责任公司

　住所：江苏南京市栖霞区马群大道2号

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：陈祥辉

　注册资本：人民币6,905万元

　主营业务：路桥项目的工程养护、大修

　最近一个企业会计期末的总资产：人民币148,623千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计期末的净资产：人民币23,280千元

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币271,715千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的净利润：人民币 -13,200千元

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　江苏高速公路联网营运管理有限公司

　住所：南京市马群新街189号

　企业类型：有限公司

　法定代表人：陈祥辉

　注册资本：人民币14440万元

　主营业务：江苏高速公路联网营运管理与技术研究及服务

　最近一个企业会计期末的总资产：人民币1753447千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计期末的净资产：人民币169373千元

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币211891千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的净利润：人民币4665千元

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　江苏高速公路石油发展有限公司

　住所：南京市长江路188号3A层

　企业类型：有限公司

　法定代表人：陈祥辉

　注册资本：人民币15000万元

　主营业务：成品油零售，日用百货、汽车配件、化工产品的销售，技术咨询服务

　最近一个企业会计期末的总资产：人民币378800千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计期末的净资产：人民币262948千元

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的主营业务收入：人民币8789304千元。

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　最近一个企业会计年度的净利润：人民币47312千元

　（2014年度） （根据中华人民共和国会计标准）

　（二）与上市公司的关联/关连关系

　由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（以下简称「交通控股」）直接及间接持有联网公司超过30%股权（不包括通过本公司及广靖锡澄公司持有的权益）、直接及间接持有江苏石油超过30%股权、以及直接持有现代路桥40%的股权，根据上海上市规则及香港上市规则第14A.07条，联网公司、江苏石油及现代路桥是本公司的关联/关连人士，因此锡宜公司与前述各方此前所签订的《高塍服务区加油站租赁合同》、《路网管理服务框架协议》以及《2015年锡宜公司小修保养养护工程承包合同》属本公司的日常关联交易/持续关连交易。

　鉴于广靖锡澄公司与江苏石油正履行堰桥服务区加油站签订租赁合同（详情可参考本公司2014年12月31日于上海交易所及香港联交所所发出的公告）及本公司与广靖锡澄公司分别与现代路桥就宁沪高速公路江苏段、广靖高速公路和锡澄高速公路正履行养护合同（详情可参考本公司2015年3月27日于上海交易所及香港联交所所发出的公告），根据上海上市规则《关联交易实施指引》第24条上市公司与同一关联人/关连进行关联交易应当按照连续十二个月内累计计算的原则，此两项交易所涉及的金额需予一并计算，因而达到了须作出披露标准。另外，本公司与广靖锡澄公司分别正履行高速公路联网营运管理技术服务签署框架协议。预计《高塍服务区加油站租赁合同》2015年、2016年、2017年最高费用、《路网管理服务框架协议》2015年及2016年最高费用、以及《2015年锡宜公司小修保养养护工程承包合同》2015年最高费用连同本公司及其他附属公司现在与该等合同方正在履行的交易最高费用累计均少于本公司2014年12月31日经审计综合资产总值、综合收入及本公司目前市值的5%；故三项交易是根据上海上市规则及香港上市规则须符合报告及公告规定，但无须提交股东大会批准。

　（三）关联/关连方履约能力分析

　锡宜公司已经与联网公司、江苏石油以及现代路桥合作多年，以往锡宜公司与各方所签订的协议均得到有效执行，未出现任何问题。目前，联网公司、江苏石油和现代路桥财务状况良好，本公司认为本次相关协议不存在不能履约的风险。

　三、关联/持续关连交易的主要内容和定价政策

　锡宜公司与联网公司签订《路网管理服务框架协议》。协议有效期自2014年1月4日至2016年12月31日，联网公司路网管理费按江苏省物价局苏价服[2008]204号《省物价局关于高速公路联网服务费标准的批复》批准的服务费标准征收，路桥收费现金收入按0.2％的标准收取，非现金收入按2％的标准收取。基于2014年实际支付费用及对未来三年沪宁高速公路、广靖、锡澄高速公路通行费收入以及ETC流量增速的预测，预计2015年、2016年最高年度技术服务费用分别不超过人民币300万元(约376万港元) 及人民币400万元(约501万港元)。 路网管理费用以锡宜公司之内部资金拨付。

　为提高经营收益，锡宜公司与江苏石油签订《高塍服务区加油站租赁合同》，将锡宜高速公路高塍服务区双侧加油站出租给江苏石油，协议有效期自2015年1月1日至2017年12月31日。经协商，租赁费计算方式为：以加油站年加油量为依据，140元/吨，保底租金：50万元/年。基于2014年实际租赁费用及对未来三年加油量增长的预测，预计2015年、2016年、2017年的租赁费用分别将不超过人民币100万元（约125万港元）、110万元(约138万港元) 及120万元(约150万港元)。

　根据锡宜公司与现代路桥所签订的《2015年锡宜公司小修保养养护工程承包合同》，经锡宜公司书面指定路段的维修养护工程，对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价，现代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下2015年养护服务费用上限约人民币700万元(约877万港元)。养护服务费用上限乃基于2015年预计工程而作出，并已考虑2014年交易的实际执行情况。本公司将监控情况, 确保委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用以锡宜公司之内部资金拨付。

　四、关联/持续关连交易目的和对本公司的影响

　锡宜高速公路已被纳入江苏省联网收费路网中，为确保该路收费系统正常运转，及时准确实现路网中通行费收入的合理拆分，需要联网公司提供相关技术服务、网络支持服务、信息技术咨询服务及收费系统升级改造等研究和组织实施。因此锡宜公司（连同其它高速路网成员单位）须按照江苏省物价局核定的收费标准，向联网公司支付路网管理费。

　江苏石油是江苏省内规模最大的专业从事高速公路成品油经营的公司，锡宜公司本次出租服务区加油站，可在节约管理成本的同时获得相对较好的租金回报。

　现代路桥一直按大致相约的条款为锡宜公司辖下各高速公路等路桥项目的专项维修及大、中修工程提供维修保养服务。

　一直以来，锡宜公司与联网公司、江苏石油以及现代路桥按照大致相约的条款进行相关业务往来，公司的收入、利润对该类关联交易并不存在依赖性，也不存在影响本公司作为上市公司独立性的情形。

　因此，本公司董事会认为，该三项交易乃是在本公司日常业务中进行，属一般的商业条款，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不会损害公司及非关联股东利益，尤其是中小股东，且符合股东的整体利益。

　五、备查文件目录

　下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市仙林大道6号）供股东查阅：

　1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

　2、独立董事事前认可该三项交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见；

　3、监事会决议；

　4、审计委员会决议；及

　5、三项关联交易相关合同。

　本公告内港币数目，按人民币79.083元兑港币100元的汇率计算，以供参考。

　江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

　二零一五年四月二十七日