一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
■
■
二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位: 股
■
2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
三 管理层讨论与分析
3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年，全球经济复苏艰难曲折，主要经济体走势分化，国内经济下行压力持续加大，多重困难和挑战相互交织。面对复杂而又严峻的全球经济环境，以及新常态下的国内经济形势，公司继续围绕稳定能源、发展科技和提升投资的发展战略，稳健推进战略转型、促进管理升级、实现效益提升，以创新驱动未来发展，强化运营管控，并积极在移动互联网领域探索新的发展机遇，提升公司盈利水平和综合实力。报告期内，公司实现扭亏为盈。2014年度，公司实现营业收入71,458.32万元，归属于母公司所有者的净利润4,153.02万元。
（一）能源业务
能源业务方面，海外新能源业务总体呈现平稳发展的态势。由于欧债危机的持续影响尚未得以完全消除，部分地区新能源政策仍处于相对不稳定的状态，公司对欧洲光伏电站一直在积极寻求合适的运营管理模式。对此，公司密切关注宏观经济形势变化及相关国家的能源法案变动情况，采取以“稳”为主，不盲目投入建设的策略来防范和应对风险。对于已建设完工的欧洲光伏电站，公司主要通过运营维护获得稳定收益，并结合市场行情，本着效益最大化的目标，在运营管理的同时积极推进电站销售工作完成了部分电站的销售。同时，经过前期充分的可行性调研与分析，上半年公司在罗马尼亚布加勒斯特地区新建了12.5MW光伏电站建设项目，该电站已按计划于12月顺利实现并网发电。另外，公司在美国建设的停顿瀑布电站2014年度运营情况良好，电费收入及SREC销售收入较为稳定。报告期内新建的美国哈瓦9MW电站于2015年1月基本建成，有望在今年上半年实现并网。国内方面，公司在新疆乌恰投资建设的20MW光伏并网发电项目已全部并网发电，并建立了自己的国内电站运维管理团队，为公司国内光伏电站业务的发展奠定了坚实基础。
公司下属非晶薄膜太阳能电池生产企业——综艺光伏的相关生产线，经过长期调试未能如期达到预定验收标准，同时，考虑到现有薄膜太阳能电池在目前传统太阳能光伏市场的竞争力相对较弱，报告期内，该公司相关生产线未进行生产。为改善综艺光伏的经营状况，盘活现有资产，充分发挥现有资源的价值，经多次协商决定，本公司与综艺光伏另一股东也是其设备供应商韩国周星工程有限公司对综艺光伏进行等比例增资，共同探讨将综艺光伏生产线改造可用于生产汽车天窗用光伏电池的方案，以实现新的突破性发展。
（二）科技业务
1、原有存量业务
信息科技领域，公司下属高科技企业深入把握国家产业政策和行业发展机遇，巩固并充分发挥各自在相关领域的技术领先优势，加大科研开发力度，提升产品附加值，进一步增强核心竞争力。
综艺超导是我国在高温超导领域目前唯一实现超导滤波技术商用的单位，在市场上占据垄断地位。该公司通过持续加大新品研发、工艺改进、技术创新和市场开拓力度，业务规模和产品性能得到进一步扩大和提升，主营产品的应用范围扩大至全国数十个省市，生产的超导滤波系统有效提高通信装备性能，充分满足客户需求。在上年度首次实现盈利的基础上，2014年度该公司实现了快速、跨越式发展，圆满完成了全年订单的生产和交付使用。报告期内，综艺超导向发改委申报的“高温超导薄膜材料和超导滤波器的研发和产业化”项目获得立项通过，进入实施阶段；牵头的“无线探测用超导接收仪器开发和应用”项目获得科技部2014年度国家重大科学仪器开发专项项目立项，目前已经获得国家首期专项经费补助。
深圳毅能达继续加大由社会散小订单为主向项目型、政府公用事业为主的市场、客户转型，以及由以生产领先为主，向研发和生产并重、向客户提供一揽子解决方案的技术领先企业转型的力度，2014年度经营稳步攀升，取得了业绩较上一年度翻番的可喜的成绩。毅能达以社保市场为发展基础，重点耕耘金融产品、公安证件、城市通卡、居民健康等领域，市场占有率稳步提高，先后中标多个省份、地市金融社保项目、居住证项目、高速公路通行卡（IC卡）采购项目，以及市民卡等多个项目。同时，毅能达在深圳本部增加了金融事业部团队、品牌策划部团队，并且先后在多个直辖市和省会城市成立办事处，进一步夯实了企业内部实力和外部品牌形象。除了成功维护现有国家高新企业、银联等认证资质的更新，毅能达还新申办并取得了《商用密码产品生产定点单位证书》、MasterCard个人化服务、Visa认证证书等资质，并新增部分非接、个人化设备，进一步完备生产规模及配套服务，在技术、效率、品质控制等方面实现较大提升，在获得市场认同的同时，公司自身也得到了长足发展。
天一集成作为国家密码管理局认定的密码产品开发、生产和销售单位，长期以来致力于高科技产品研发，密切关注前沿科技。2014年度，该公司继续加大市场销售和新品研发力度，在主导产品A980芯片实现规模销售的同时，在产品开发方面实现技术突破，顺利完成了挑战应答型产品的研发和量产、具有世界先进水平的高速SM2算法芯片的研发和流片、针对视频流加密和签名的算法芯片的研发和试流片，以及天一SOC平台的升级和USB KEY芯片的工艺升级试流片等工作。报告期内，天一集成的“高速SM2和SM4密码算法芯片产业化”项目获得国家补助资金550万元。
神州龙芯围绕公司整体运营战略和管理理念，以市场为龙头，落实市场化管理思想，研发与市场化运行高效，报告期内该公司实现盈利。2014年度，神州龙芯IC事业部研发的基于自主知识产权龙芯CPU核的工业级处理器GSC328x形成了系列化，并在EET China 2014年中国IC设计成就奖中荣获年度最佳处理器奖。GSC328x作为国内同量级自主芯片中唯一的工业级产品，2014年该系列产品实现了软件系统与方案平台的完善，已步入成熟期，逐步形成销售，并在电力、税控等多家国内知名企业以及多串口服务器企业的实际使用中获得好评。此外，神州龙芯凭借其多年来形成的技术实力和良好信誉，不断扩大军工产品业务，签约并完成了多个军工项目的产品设计与交付。神州龙芯安全产品事业部目前拥有的产品和技术服务涵盖网银Ukey系列、支付终端、税盾等多项金融安全产品，在市场推广方面取得了实质性进展,税盾产品订单不断。报告期内，神州龙芯下属的南通兆日微电子有限公司继续保持了稳定的经营态势。
2、报告期新增业务
（1）互联网彩票
随着移动互联网的深度渗透和新兴技术的不断创新，公司深刻认识到移动互联网业务的广阔前景，以及对公司未来发展的战略性机遇。报告期内，公司以旗下全资子公司综艺科技有限公司为平台，通过一系列并购活动进军移动互联网领域，将包括上海量彩信息科技有限公司、上海好炫信息技术有限公司、北京盈彩畅联网络科技有限公司、北京仙境乐网科技有限公司和北京掌上飞讯科技有限公司在内的多家公司纳入麾下，以移动互联网彩票和手机游戏为先锋迅速切入移动互联网相关业务，践行公司的智慧生活平台战略。
上海量彩是一家专业彩票出票技术服务公司，在行业内有较高的认可度，主要面向腾讯、新浪等大客户提供服务，其彩票无纸化技术处于业内领先水平。2014年度，上海量彩进一步完善内部管理流程，加大技术更新力度，同时，得益于巴西世界杯召开，互联网彩票业务井喷式发展的外部环境，该公司加快了系统升级改造，有效突破了出票速度的瓶颈，实现产能大幅提升，也带动了公司营收的增长。
上海好炫是一家致力于彩票软件领域的高科技企业，旗下拥有国内首创一键式智能过滤彩票软件——“智胜软件”，该软件在国内同类产品中处于技术领先地位。报告期内，受世界杯效应的中长期影响，智胜软件销售量在下半年持续增长。2014年11月起，彩票中心降低相关彩种的返点，一定程序上影响了智胜软件的代购销量和软件使用。
北京盈彩是国内较早开展互联网彩票业务的知名企业，其运营品牌“彩票大赢家”是中国彩民认知度最高的品牌之一。该公司拥有成熟的彩票销售平台、软件及客户端产品，主要用户为个人彩民用户，是集彩民娱乐、交流，提供全国各大联销型彩票在线合买、代购和软件开发等服务为一体的大型彩票门户矩阵平台。2014年度，由于国内市场竞争加剧，市场推广成本上升等因素影响，公司的总体收益不及预期。
报告期内，北京仙境充分发挥与三大运营商的合作关系，并配合运营商推出了和彩票、沃彩票、天翼彩票三款移动彩票客户端，旨在以运营商优质渠道为重心，线下主流渠道为辅助，实现全国流量入口的覆盖，最后加以高质量的运营活动刺激用户消费并提高留存率，用最小的成本获取最大的用户资源。北京仙境2014年的经营重点在于布局以电信运营商为主的流量入口，报告期内未实现大规模销售。
为进一步促进公司彩票平台内相关资源与优势的共享共赢，北京仙境与北京盈彩共同投资设立了新公司，并将各自公司原彩票业务及人员全部整合进新公司，将盈彩品牌和管理上的优势、仙境在市场和渠道上的优势充分进行融合，力争在激烈的市场竞争中取长补短，产生增益效应。新公司于2014年10月成立，报告期内尚未产生收益。
（2）手机游戏
掌上飞讯是一家专注于提供最领先的移动游戏和娱乐产品的开发商、运营商和发行商，是国内最早一批踏入手机网络游戏开发领域的企业之一。公司定位于手机网络游戏开发商，产品立足于大型手机网络游戏，凭借多款经典游戏获得游戏玩家和行业的广泛认可。2014年手游市场延续了之前的火爆，随着众多端游厂商、页游厂商迅速转型重点发展移动游戏，手游的研发、运营和推广成本不断抬高，竞争愈发激烈，手游行业泡沫不断积聚，传统手游厂商面临巨大的市场冲击。2014年度，掌上飞讯在研发方面，在 RPG主线之外尝试了2013年狂热的卡牌游戏类型，并探索不同的发行模式，寻求发行商代理发行，同时，升级游戏引擎，支持3D技术，进一步提高产品品质；运营方面，鼎力维持《明珠三国》等老游戏的运营，靠拢行业惯例，增大游戏运营力度。基于移动互联网格局的重大变化和激烈的市场竞争，报告期内，掌上飞讯在市场推广方面采取了稳健的经营策略，整体业绩维持稳定。同时，公司一系列在研游戏产品接近完成，将于2015年陆续上线运营。
（三）投资业务
股权投资方面，面对错综复杂的经济形势和深度洗牌的行业格局，江苏高投深入分析新形势、新政策下的新机遇，主动转变经营策略，重点做好存量投资的管理和退出，按照“以退促投”的原则，放慢投资节奏，甄选优质行业中的优质项目，形成投资总量恒定下的再平衡和良性循环。同时，江苏高投积极分析和把握海内外资本市场的投资机会，寻求多元化资产管理渠道和模式，通过合理配置，有效盘活存量资金，切实提高资金运作效率，促进资产保值增值，努力实现收益最大化。
2014年度，公司及各下属企业根据年初制定的发展战略和经营计划，充分把握国家宏观与区域政策，通过优化产业结构和运营模式，增强创新意识，提高营销和服务水平，同时，进一步加强内部管理，完善内部控制，推动公司各板块业务的全面持续发展，从而提升公司的投资价值和社会价值。
3.2公司发展战略
2015年，公司将紧跟国家产业政策方向，把握新经济形势下的产业机遇，继续坚持大力发展信息科技、积极发展投资业务、稳健发展能源业务的发展战略，在此基础上，进一步推进产业优化和升级，强化技术革新和团队建设，巩固和发展核心竞争力，借力资本市场，迎风而起，乘势而上，促进公司经济效益和社会价值全面提升。
3.3公司经营计划
2015年，公司将在原有业务稳健运营，新增业务陆续显效，投资项目稳步推进的良性运行的基础上，依据产业发展战略和经营目标，结合最前沿自主知识产权和核心竞争力的高新技术产业发展的经验，将外部并购与内生发展相结合、业务经营与资本运营相结合，持续优化和完善产业结构，大力发展主营优势产业，同时在条件成熟和政策允许的情况下，推动旗下符合条件的公司直接对接资本市场，有力抓住产业发展的最佳时机，促进下属各业务板块全面发展。
1、能源业务稳健中求发展，管理中增效益
海外电站业务方面，公司重点加强已完工电站的运营管理，定期开展维护测试与评估工作，及时发现并解决运营中存在的问题，以排除后期风险；根据市场情况，按步骤推进电站销售计划，加快资金回笼，并积极探索通过适当的金融工具，提高资产收益率。国内电站业务方面，随着各项光伏政策的逐渐稳定落实，公司将积极把握国内光伏市场快速发展的良好机遇，寻求新的发展空间。
针对综艺光伏非晶薄膜电池生产线的状况，公司与光伏另一股东韩国周星公司共同增资，共同探索生产线改造以期获得新的突破。目前，综艺光伏正积极推进生产线改造谈判相关事宜，双方将对改造方案进行充分论证分析，以期形成有益于股东各方的最佳运营模式。
2、把握信息科技行业发展机遇，增强核心竞争力
作为一家在信息科技领域耕耘多年的企业，公司旗下科技企业将充分把握行业性的发展机遇，着力加强技术创新、模式创新、管理创新，同时充分利用上市公司平台，推动资本运作与资源整合。2015年全国两会上，李克强总理将互联网作为一项战略性新兴产业，提出“制定‘互联网＋’行动计划”。这意味着，互联网将成国家战略，迎来新的发展机遇。
综艺超导在几款关键性研发产品通过相关部门验收鉴定，并取得规模化商业应用和市场检验的基础上，迅速占据已开辟的市场，以合理的速度扩张，同时积极推动高温超导在卫星通信、气象雷达、射电天文等领域的应用。综艺超导全力实施国家发改委的"高温超导薄膜材料和超导滤波器的研发和产业化”项目，积极推动“无线探测用超导接收仪器开发和应用”项目。新的年度，综艺超导将加大市场开拓，力争实现超导产品在多方面的加装应用；同时在技术创新，新品研发上加大力度，不断推进行业内领先的产品，巩固行业垄断地位。
智能卡行业出于安全、性能的保证，要求具备相关的认证资质，核心技术升级、产品更新换代的相应配套，决定了具有一定规模的企业才能一路跟随它的发展。深圳毅能达一路紧跟行业发展20年，一直是机遇与挑战并存。对行业的充分了解，市场信息的准确判断，优质的产品供应链，以及日趋完善的运营机制，是深圳毅能达不断前行的基础。公司多年来一直致力于智能卡事业，目前主要的业务涉及银行、社会保障、居民健康、公安证件、校园教育、轨道交通以及水电煤三表、酒店、商超等领域，几乎囊括了智能卡应用的所有业务。新年度毅能达将加大力度开拓和发展政府应用大型项目性市场，如金融业务和健康卡项目，做好技术支持及相应配套，力争获得更多优质订单，以实现业务收入和利润最大化，不断提升品牌知名度和在国内智能卡行业的影响力。
集成电路产业是信息技术产业的核心，当前和今后一段时期是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期。国务院发布的《国家集成电路产业发展推进纲要》，对我国集成电路产业的发展作了重要部署，公司下属集成电路企业天一集成和神州龙芯有望从中受益。
面临国家大力扶持集成电路产业发展的最佳窗口期，天一集成将抓住机会，彻底改变过去依靠单一产品销售的局面，实现公司由产品开发阶段向销售的转型，由小规模销售向大市场销售的转型。2015年度，公司将在安全芯片高、中、低端的产品布局，提高在安全芯片方面的竞争力，着手65纳米的设计工艺研究，为天一SOC平台的升级做好技术方面的准备，积极实施低功耗可穿戴产品的研发计划，同时充分利用多年技术积极与沉淀，以最小的投入和最快的周期，开发独具技术优势产品，扩展公司的生存与发展空间，为公司的良性发展打下基础。
神州龙芯作为具有自主知识产权和核心竞争力的集成电路企业，将通过持续创新以获得未来更多市场机遇。2015年, 在产品研发方面神州龙芯将重点布局两个方向：一是面向物联网领域，基于蓝牙技术在自组网能力的潜力，研发物联网低功耗蓝牙芯片及解决方案；二是面向信息安全领域，研发新型安全支付产品MPOS并实现产品化。在开拓市场，积极创收方面，基于公司现有IC产品和安全产品，实现在三个市场领域的产业化推广和盈利创收：一是在智能电网、工业控制、税控终端市场，积极推广GSC328X芯片及其系列产品；二是在金融、税控市场，积极推广网银Ukey及MPOS产品，加强在线开票的E龙芯盾及报税盘等产品的销售业务，形成稳定产品销售；三是在“军民融合”领域，发挥企业在IC设计技术服务的优势，加强与军工企业的合作,大力拓展军工及信息安全市场。
目前，公司下属互联网彩票企业相关业务受政策影响已暂停。公司认为，有关部门将在完成整体评估后正式发放互联网售彩牌照，互联网售彩行业也将随着政策的明朗而得以规范。一旦取得正式电话销售和互联网销售彩票牌照，公司下属相关企业将会改变目前现状，保持彩票销售商领军位置。面对目前的行业现状，公司将持续关注政策的变化，积极组织人员进行电话销售及互联网销售资质的申请准备工作。为应对并把握未来市场规范发展带来的机遇，公司下属彩票公司一方面积极进行产品优化，升级改造互联网彩票销售系统，对线上购彩系统、后台管理系统、手机客户端等进行升级和改造，提升系统运营效率和用户体验，以便业务重新开售后为用户提供更快更优质的互联网购彩服务；另一方面，根据目前行业形势变化，抓住市场契机，组织人员和资源认证尝试开展线上线下结合业务，拓展新的彩票渠道；相关企业将充分发挥自身技术优势，积极探索非彩票移动互联网业务，为公司开拓新的业务来源；同时，彩票团队在此期间模拟业务重新开售后可能出现的各种情形，对现运营团队进行针对性业务培训，不断提升团队运营效率和运营能力，保持员工较好的工作状态，以便业务重新开启后迎接更大的行业挑战和机遇。
新的一年，掌上飞讯将继续专注于手机网游的研发和运营领域，充分发挥其在技术、经验、优势、资源等方面的优势，根据其对市场需求的精准了解，收缩运营《武林OL》、《明珠幻想》、《杀神》、《明珠西游》4款陈旧网游产品，维持运营《明珠三国》、《明珠轩辕》、《圣域龙斗士》、《逆天仙魔录》4款稳定网游产品，重点运营好一款卡牌网游《口袋银魂》，推进《美少女联盟》、《英雄啪啪啪》、《大三国》、《魔女猎手》、《泰坦》5款手游产品的上线运营，并寻求突破；同时，在自有引擎、游戏特色玩法、系统模块、用户交互模式等方面积极创新，投入资源研发包括《明珠三国II》，《狩猎团》、《圣域之路》在内的多款新产品，以实现该公司全年经营目标。
3、构建全球化多元化资产管理模型，实现投资业务大增值
2015年，面对国内外复杂多变的经济形势，以及国内经济政策的调整和资本市场的改革不断，江苏高投将不断加强对新形势的分析和判断，迅速融入国家产业发展战略，及时把握投资机会。在传统股权投资业务方面，把握市场机遇，做好存量项目的管理和退出，发挥自身的专业优势和积极性，寻找在行业中具备独特竞争优势的领先企业和项目；与此同时，积极分析和把握国内外资本市场的投资机会，构建全球化多元化的资产管理模型，做到国内外市场相结合、长短期投资相投资，提高资金运作效率，实现投资业务大增值。
4、加强目标责任考核机制，推进内控建设再上新台阶
新的一年，公司将本着“与时俱进、适时适用、去繁取精、简洁明了”的原则，坚持“在执行中探索、在实践中完善、在总结中提高、在创新中发展”的方针，不断加强和完善内部制度建设，进一步完善目标责任考核机制，提升企业内部管理水平，同时，全面落实风险管理，推进内控建设再上新台阶。
四、涉及财务报告的相关事项
4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。
1、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》
本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
2、执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》
本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将政府补助从财务报表“其他流动负债”、“其他非流动负债”分类至“递延收益”列报，并进行了追溯调整；将资本公积中的其他综合收益单独列示，并进行了追溯调整；将“外币报表折算差额”分类至“其他综合收益”列报，并进行了追溯调整；将应交税费中应交增值税的借方余额重分类至其他流动资产列示，并进行了追溯调整。
3、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》
本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司基本养老保险、失业保险费单独分类至离职后福利－设定提存计划核算，并进行了追溯调整。
上述追溯调整对财务报表的主要影响如下（合并报表）
单位：元 人民币
■
单位：元?人民币
■
4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
截至2014年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
■
本期合并财务报表范围及其变化情况详见本公司2014年年度报告附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2015-007
江苏综艺股份有限公司
第八届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合相关法律法规及公司《章程》相关规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2015年4月14日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出。
（三）本次董事会会议于2015年4月24日以现场会议结合通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。其中：出席现场会议董事7人；独立董事刘志耕因公务未能出席现场会议，以通讯表决方式出席会议；董事王建华因公务未能出席会议，委托董事邢光新出席会议并代为行使表决权。
（五）本次董事会会议由董事长陈义先生主持，部分监事和高管列席了会议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；
关于本次计提资产减值准备具体情况详见同日披露的本公司临2015-009号公告。
独立董事姚仁泉、周通生、刘志耕发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过了关于会计政策变更的议案；
关于会计政策变更的具体情况详见同日披露的本公司临2015-010号公告。
独立董事姚仁泉、周通生、刘志耕发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过了公司2014年年度报告及年报摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了公司2014年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
5、审议通过了公司2014年度财务决算报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过了公司2014年度利润分配及公积金转增股本预案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司共实现净利润-90,634,577.36元，加上年初未分配利润-465,847,323.40元，期末可供股东分配利润为-556,481,900.76元。
2014年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事姚仁泉、周通生、刘志耕对本议案表示同意。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需提交股东大会审议。
7、审议通过了公司2014年度独立董事述职报告；
独立董事述职报告见上海证券交易所网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过了公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告；
董事会审计委员会2014年度履职情况报告见上海证券交易所网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过了公司《2014年度内部控制评价报告》及《2014年度内部控制审计报告》；
《2014年度内部控制评价报告》及《2014年度内部控制审计报告》全文见上海证券交易所网站。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过了公司《募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告》；
具体情况详见同日披露的本公司临2015-011号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、审议通过了关于部分并购标的公司未达到业绩承诺的情况说明的议案。
具体内容详见同日披露的临2015-012号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、审议通过了关于2015年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案；
（1）公司独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为60,000元/年（含税）；公司非独立董事、监事均不以董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定。
（2）公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员实行年度绩效考核制，按照公司薪酬制度，考核结果与薪酬挂钩，实际领取的薪酬根据考核结果在基本薪酬基础上适度浮动；在本公司下属企业任职的高级管理人员不重复领薪。
独立董事姚仁泉、周通生、刘志耕对2015年度董事、高级管理人员薪酬表示同意。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
关于2015年度董事、监事薪酬的议案尚需提交股东大会审议。
13、审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的议案；
具体内容详见同日披露的临2015-013号公告。
独立董事姚仁泉、周通生、刘志耕对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
14、审议通过了关于增补冯帆为公司第八届董事会独立董事候选人的议案；
2014年9月，周通生先生根据党政领导干部在企业兼职（任职）的有关文件要求，申请辞去公司独立董事职务，同时辞去提名委员会委员、薪酬和考核委员会委员职务。鉴于周通生先生辞去公司独立董事职务后，公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，在股东大会选举出新任独立董事之前，周通生先生依据相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行独立董事职责。具体情况详见本公司2014年9月4日披露的临2014-041号公告。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司需增补一名独立董事。经公司董事会提名委员会提名，增补冯帆女士为本公司第八届董事会独立董事候选人，任期至第八届董事会届满（简历见附件一，独立董事提名人声明、候选人声明见上海证券交易所网站）。
根据冯帆女士个人要求，其在担任本公司第八届董事会独立董事期间不从公司领取薪酬。
独立董事姚仁泉、周通生、刘志耕对本次提名表示同意。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
冯帆女士作为公司独立董事候选人的任职资格和独立性，已经上海证券交易所审核通过，本议案尚需提交股东大会审议。
15、审议通过了关于控股子公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的的议案；
具体内容详见同日披露的临2015-014号公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过了关于使用自有资金进行投资理财的议案。
具体内容详见同日披露的临2015-015号公告。
独立董事姚仁泉、周通生、刘志耕对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
有关股东大会召开事宜，本公司将另行通知。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零一五年四月二十七日
附件一
独立董事候选人冯帆个人简历：
冯帆，1976年生，博士学位，副教授，长期在南京大学商学院从事教学科研及管理工作，曾任南京大学商学院本科生辅导员、团委书记、国际经济贸易系讲师、副教授，南京大学中荷国际工商管理教育中心主任等职，现任南京大学学科建设与发展规划办公室副主任、南通精华制药集团股份有限公司独立董事。
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2015-008
江苏综艺股份有限公司
第八届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议通知和材料于2015年4月14日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出。
（三）本次监事会会议于2015年4月24日以现场会议结合通讯表决方式召开。
（四）本次监事会会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。其中：出席现场会议监事2人，监事昝瑞章因公务未能出席现场会议，以通讯表决方式出席会议。
（五）本次监事会会议由监事会主席张晓波主持。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了关于计提资产减值准备的议案；
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司制度的有关规定，符合公司实际情况，计提后能更加公允地反映公司资产状况。监事会同意公司本次计提资产减值准备。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关于本次计提资产减值准备具体情况详见同日披露的本公司临2015-009号公告。
2、审议通过了关于会计政策变更的议案；
监事会认为：公司根据财政部颁布的企业会计准则，对会计政策进行变更，变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
关于会计政策变更具体情况详见同日披露的本公司临2015-010号公告。
3、审议通过了公司2013年度监事会工作报告；
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司年度股东大会审议。
4、审议通过了公司2014年年度报告及摘要，并对董事会编制的年度报告提出下列审核意见：
（1）公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了公司2013年度利润分配及公积金转增股本预案；
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度母公司共实现净利润-90,634,577.36元，加上年初未分配利润-465,847,323.40元，期末可供股东分配利润为-556,481,900.76元。
2014年度利润分配及公积金转增股本预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据公司目前的经营状况和财务状况，监事会同意本年度不进行利润分配也不进行公积金转增股本的分配预案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需提交公司年度股东大会审议。
6、审议通过了公司《募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告》。
《募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告》详见同日披露的本公司临2015-011号公告。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司
二零一五年四月二十七日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2015-009
江苏综艺股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概述
为更加公允地反映公司资产状况，根据《企业会计准则》和公司相关制度，经公司财务部门测算，2014年度公司将对以下资产计提减值准备：在建工程减值准备2,002.77万元，其他流动资产减值准备1,614.93万元，商誉减值准备2,140万元。
二、本次计提减值准备的具体说明
计提减值准备的依据：《企业会计准则》和公司相关制度
1、在建工程计提减值准备
子公司江苏综艺光伏有限公司（简称“综艺光伏”）第二条薄膜太阳能电池生产线2011年5月完成设备安装后即开始进行工艺调试，但一直没有达到与综艺光伏另一股东即设备供应商韩国周星工程有限公司（简称“周星公司”）签订的《设备买卖合同》所约定的验收标准，故其未能达到预定可使用状态，至今仍在“在建工程”核算。根据银信资产评估有限公司出具的银信财报字【2014】沪第001号评估报告，公司已在2013年对该生产线计提了减值准备36,394.47万元（详见公司公告临2014-004及2013年年度报告）。
为充分发挥综艺光伏生产线的价值，公司一直与周星公司商讨生产线改进的解决方案，以期尽快投入生产运营。2014年12月公司与周星公司签署《江苏综艺光伏有限公司增资协议》，双方同比例增资，增资资金拟用于将综艺光伏生产线改造为汽车天窗用光伏电池生产线。但鉴于综艺光伏的生产线设备已长时间未运转使用，其中部分设备已存在旧损现象，公司在对生产线开展仔细检查后，进行了减值测试，根据减值测试的结果，决定2014年度对综艺光伏上述生产线补充计提减值准备2,002.77万元，计提完后该条生产线账面价值为10,226.73万元。
2、其他流动资产计提减值准备
子公司综艺光伏账面留抵进项税产生的原因为向周星公司采购两条薄膜太阳能电池线进口设备形成，但因综艺光伏经营状况不佳，故造成无销项税金抵扣该部分进项税金。鉴于综艺光伏目前生产线仍处于停产状态，设备升级改造尚需要时间，未来发展前景存在一定不确定性，考虑到公司已对其两条生产线计提了大额减值准备，该部分进项税金也相应存在减值迹象，因此在将上述进项税金转入其他流动资产后，经减值测试，2014年度对其补充计提减值准备1,614.93万元。
3、商誉计提减值准备
（1）北京盈彩畅联网络科技有限公司的商誉减值准备
本公司于2014年6月支付人民币 14,736万元合并成本，收购了北京盈彩畅联网络科技有限公司（简称“北京盈彩”）60%的权益，此次收购合并成本超过按权益按比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额人民币13,299.82万元，确认为与北京盈彩相关的商誉。
为响应《体育总局关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩票管理工作的通知》和《财政部民政部体育总局关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》等规定，北京盈彩积极配合彩票行业主管部门对行业的整改规范，相关互联网彩票业务自2015年3月1日起陆续暂停。北京盈彩以此次全行业整顿为契机，进一步苦练内功，加强管理，升级改造互联网彩票销售系统，以应对并把握未来市场规范发展带来的巨大机遇。对上述商誉的减值测试是按照该资产组合的预计未来现金流量的现值确定，经减值测试，该部分商誉存在减值890万元。鉴于互联网彩票业务实际恢复时间目前尚不明确，上述商誉减值测试存在一定不确定性。
（2） 北京仙境乐网科技有限公司的商誉减值准备
本公司于2014年6月支付人民币10,200万元合并成本，收购了北京仙境乐网科技有限公司（简称“北京仙境”）51%的权益，此次收购合并成本超过按权益比例获得的可辨认资产、负债公允价值的差额人民币7,709.95万元，确认为与北京仙境相关的商誉。
为响应《体育总局关于切实落实彩票资金专项审计意见加强体育彩票管理工作的通知》和《财政部民政部体育总局关于开展擅自利用互联网销售彩票行为自查自纠工作有关问题的通知》等规定，北京仙境积极配合彩票行业主管部门对行业的整改规范，相关互联网彩票业务自2015年3月1日起陆续暂停。北京仙境以此次全行业整顿为契机，进一步苦练内功，升级改造互联网彩票销售系统，夯实基础，以应对并把握未来市场规范发展带来的巨大机遇。对上述商誉的减值测试是按照该资产组合的预计未来现金流量的现值确定，经减值测试，该部分商誉存在减值1250万元。鉴于互联网彩票业务实际恢复时间目前尚不明确，上述商誉减值测试存在一定不确定性。
三、本次计提减值准备对公司财务的影响
本次计提上述各类减值准备，将减少本年度公司归属于母公司所有者的净利润4,553.01万元，具体情况详见公司2014年年度报告。
四、公司对本次计提资产减值准备的审批程序
2015年4月24日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
五、独立董事关于公司计提资产减值准备的独立意见
独立董事认为：本次计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和会计政策、会计估计的相关规定，依据充分，计提后有利于更加公允地反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备的议案。
六、审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见
审计委员会认为：公司按照《企业会计准则》和有关规定进行计提资产减值准备，符合公司实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎，有助于真实、合理地反映公司资产状况，未发现损害股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备的议案。
七、监事会关于公司计提资产减值准备的意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分，符合《企业会计准则》及公司制度的有关规定，符合公司实际情况，计提后能更加公允地反映公司资产状况。监事会同意公司本次计提资产减值准备。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零一五年四月二十七日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2015-010
江苏综艺股份有限公司关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更是公司按照财政部2014年颁布和修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。 本次会计政策变更不会对公司2013年度、2014年度的总资产、净资产和净利润产生影响。
● 公司于2015年4月24日召开的第八届董事会第十七次会议，以全票同意的表决结果审议通过了关于会计政策变更的议案。
一、会计政策变更概述
1、会计政策变更日期：2014年7月1日
2、会计政策变更的原因：
财政部于2014年1月26日起陆续修订和发布了《企业会计准则第2号??长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
此外，2014年6月，财政部又修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》；2014年7月23日，财政部又对《企业会计准则——基本准则》进行了修订和重新发布。
根据上述会计准则的颁布或修订，本公司对原会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的起始日开始执行上述新会计准则。
公司于2015年4月24日召开的第八届董事会第十七次会议，以全票同意的表决结果审议通过了关于会计政策变更的议案。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
1、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》
本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。
2、执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》
本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）将政府补助从财务报表“其他流动负债”、“其他非流动负债”分类至“递延收益”列报，并进行了追溯调整；将资本公积中的其他综合收益单独列示，并进行了追溯调整；将“外币报表折算差额”分类至“其他综合收益”列报，并进行了追溯调整；将应交税费中应交增值税的借方余额重分类至其他流动资产列示，并进行了追溯调整。
3、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》
本公司根据《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）将本公司基本养老保险、失业保险费单独分类至离职后福利－设定提存计划核算，并进行了追溯调整。
上述追溯调整对财务报表的主要影响如下（合并报表）
■
■
上述会计政策变更，仅对上述报表项目金额产生影响，对公司2013年度、2014年度总资产、净资产和净利润不产生影响。
三、独立董事意见
独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则进行的合理变更，变更后的会计政策符合相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不会损害公司及股东利益，独立董事同意公司本次会计政策变更。
四、监事会意见
监事会认为：公司根据财政部颁布的企业会计准则，对会计政策进行变更，变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司
二零一五年四月二十七日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2015-011
江苏综艺股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2014年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
（一）2009年4月20日，江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第二十五次会议，2009年5月15日，公司召开了2008年度股东大会，分别审议通过了关于公司2009年非公开发行股票的相关议案。根据上述决议，公司此次发行的募集资金总额预计不超过47,500万元（含发行费用），拟用于公司控股子公司江苏综艺光伏有限公司（以下简称“综艺光伏”）“40MW非晶硅/微晶硅叠层薄膜太阳能电池扩建项目”。
2009年11月24日，公司2009年非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2009】1201号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司此次非公开发行股票共计3,940万股，发行价格为每股12元，募集资金总额为47,280万元，扣除发行费用2,099万元后，募集资金净额为45,181万元，已于2009年12月10日全部到位。立信会计师事务所有限公司对此次发行进行验资，并出具了信会师报字【2009】第11916号验资报告。
公司此次募集资金投入项目通过对综艺光伏增资来实施。
2009年度，公司使用募集资金119.60元，均为账户手续费支出。
2010年度，公司使用募集资金449,990,400.02元，其中，对综艺光伏增资449,990,010.02元，手续费支出390.00元。
2011年度，公司使用募集资金360.00元，均为账户手续费支出。
2012年度，公司使用募集资金360.00元，均为账户手续费支出。
2013年度，公司使用募集资金360.00元，均为账户手续费支出。
2014年度，公司使用募集资金385.00元，均为账户手续费支出。
2014年12月31日，公司募集资金账户余额7,605,550.92元全部转出，用于永久补充流动资金，公司募集资金账号销户。
2010年度，综艺光伏使用募集资金329,366,829.30元，其中用于支付生产线设备款、辅助设施、工程款及进口环节增值税等为329,363,964.00元，手续费支出为2,865.30元。
2011年度，综艺光伏使用募集资金119,990,823.45元，其中用于支付生产线设备款、辅助设施、工程款及进口环节增值税等为119,986,620.50元，手续费支出为4,202.95元。
2012年度，综艺光伏使用募集资金1,859,676.50元，其中用于支付生产线设备款、辅助设施、工程款及进口环节增值税等为1,858,116.50元，手续费支出为1,560.00元。
2013年度，综艺光伏共使用募集资金660.00元，均为账户手续费支出。
2014年度，综艺光伏共使用募集资金385.00元，均为账户手续费支出。
2014年12月31日，综艺光伏募集资金账户余额15,676.67元全部转出，用于永久补充综艺光伏流动资金，综艺光伏募集资金账号销户。
该募投项目节余募集资金7,621,227.59元为汇率变化结余资金及历年累计利息收入，占公司此次募集资金净额的1.69%。
综上，截至2014年12月31日止，公司募集资金投资项目累计使用募集资金451,220,348.85元，其中用于支付生产线设备款、辅助设施、工程款及进口环节增值税等为451,208,701.00元，募集资金账户手续费支出 11,647.85元。
（二）2013年5月21日，江苏综艺股份有限公司召开第七届董事会第四十二次会议，2013年6月13日，公司召开了2012年度股东大会，分别审议通过了关于公司2013年度非公开发行股票的相关议案。
2014年1月29日，公司2013年非公开发行股票事宜取得中国证监会证监许可【2014】137号《关于核准江苏综艺股份有限公司非公开发行股票的批复》。公司此次非公开发行股票共计19,540万股，发行价格为每股6.17元，募集资金总额为120,561.80万元，扣除发行费用1,280万元后，募集资金净额为119,281.80万元，已于2014年5月8日全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此次发行进行验资，并出具了信会师报字【2014】第113446号验资报告。
公司此次募集资金用途为补充流动资金。
截至2014年12月31日止，公司募集资金投资项目累计使用募集资金1,145,000,315.00元，其中补充流动资金1,145,000,000.00元，账户手续费支出315.00元。公司募集资金账户余额为50,245,088.88元（包括累计银行存款利息收入)。
二、 募集资金管理情况
为了规范募集资金管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规，结合公司实际情况，制订了《江苏综艺股份有限公司募集资金管理制度》，并按照该管理制度严格执行。
（一）根据上述法规及募集资金管理制度，2009年度非公开发行时，公司及其控股子公司综艺光伏在中国工商银行股份有限公司南通城中支行（以下简称“工行南通城中支行”）分别开设了募集资金专项存储账户。2009年12月25日，公司及综艺光伏分别与工行南通城中支行、保荐机构西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司及综艺光伏在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。
截至2014年12月31日止，对应于2009年度定向增发募集资金专项存储账户的余额如下表所示：
■
注1：上述账户的剩余资金已永久补充流动资金。截止2014年12月31日，上述账号已全部销户。
（二）根据上述法规及募集资金管理制度，2013年度非公开发行时，公司在中国工商银行南通城中支行、上海浦东发展银行南通通州支行、中国民生银行南通分行分别开设了募集资金专项存储账户。2014年5月29日，公司分别与上述三家银行、保荐机构湘财证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来的履行情况良好。
截至2014年12月31日止，对应于2013年度定向增发募集资金专项存储账户的余额如下表所示：
■
注：上列账户余额包括了银行存款利息收入。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
公司根据实际投入情况编制了募集资金使用情况对照表。
2009年度募集资金在报告期使用情况对照表详见本报告附表1；
2013年度募集资金在报告期使用情况对照表详见本报告附表2。
四、 变更募投项目的资金使用情况
本报告期，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的募集资金的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2015年4月24日批准报出。
附表1、2009年度募集资金使用情况对照表
附表2、2013年度募集资金使用情况对照表
江苏综艺股份有限公司董事会
2015年4月27日
附表1：
2009年度募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏综艺股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元
■
注1：募集资金总额45,181.00万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。
注2：公司此次募集资金投入项目通过对综艺光伏增资来实施，募投项目最终通过子公司综艺光伏实施，因此，各年度使用募集资金总额为综艺光伏实际使用的资金与综艺股份为之发生的银行手续费之和。
注3：投入差额主要是综艺股份支付对综艺光伏投资款的汇兑差额。
注4：募集资金对该项目进行投资后，项目生产线完成设备安装经长时间调试，未能在规定时间内达到综艺光伏与设备供应商约定的验收标准，亦未能实现预定收益。2013年度，公司根据实际情况，对该项目生产线计提了大额资产减值准备。报告期内，该生产线仍然未进行生产。综艺光伏已与设备供应商进行多次商谈，积极寻求薄膜太阳能电池产品在不同领域的应用，双方为充分发挥综艺光伏生产线的价值，已同意对综艺光伏共同增资，并积极探讨对生产线进行改造升级为汽车天窗用光伏电池生产线事宜。
附表2：
2013年度募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏综艺股份有限公司 2014年度 单位：人民币万元
■
注1：募集资金总额119,281.80万元系指扣除发行费用后的募集资金净额。
注2：未有截至本报告期末承诺投入金额、实现效益之承诺。
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2015-012
江苏综艺股份有限公司
关于部分并购标的公司未达到业绩承诺的情况说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年度，江苏综艺股份有限公司通过全资子公司综艺科技有限公司（以下简称“综艺科技”）实施了一系列并购活动，部分并购标的公司在投资协议中对2014年度业绩进行了承诺。对照投资协议中对于2014年的业绩承诺，北京盈彩畅联网络科技有限公司（以下简称“北京盈彩”）、北京掌上飞讯科技有限公司（以下简称“掌上飞讯”）、上海好炫信息技术有限公司（简称“上海好炫”）2014年度业绩未达到承诺金额，现就相关情况说明如下：
一、 收购北京盈彩对应业绩承诺相关情况
（一）交易基本情况
1、 交易简介
2014年5月26日，综艺科技与北京盈彩的股东王羲伟签署《股权转让协议》（以下简称“协议1”），以人民币16,389万元（含税）的价格受让北京盈彩60%的股权。具体情况见本公司临2014-029号公告。
2、 交易履行的审批程序
2014年5月26日，本公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于本公司全资子公司综艺科技有限公司受让北京盈彩畅联网络科技有限公司股权的议案》。
（二）本次交易的业绩承诺及实现情况
协议1中，关于业绩承诺主要内容如下：
1、 业绩承诺情况
（1）业绩目标
对于本次交易，转让方王羲伟承诺，北京盈彩2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：北京盈彩以业绩基数为基准，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增。业绩基数计算公式为：业绩基数=北京盈彩2013年度净利润＋（预估税费—税务部门确认的应付税费）×0.2；前述公式中北京盈彩2013年度净利润1,965万元，预估税费为661万元。
北京盈彩上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为北京盈彩审计报告中当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
（2）业绩补偿
①优先选择补偿方式：现金方式补偿
若北京盈彩2014年度实际盈利数低于净利润业绩目标，应在本公司2014年年度报告披露后的两个月内，由转让方王羲伟以现金方式主动补足净利润差额。
转让方王羲伟的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额。
②第二选择补偿方式：股权方式补偿
在转让方王羲伟不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，本公司有权以受让转让方王羲伟持有的北京盈彩股权方式作为业绩补偿的方式。同时，转让方王羲伟同意就履行补偿义务签署《股权质押协议》。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方王羲伟应同意本公司以人民币1.00元的总价受让其持有的一定数量的北京盈彩股权以履行业绩补偿义务。
股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方王羲伟持有的北京盈彩40%股权，具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定：
应补偿股权数量（百分比）=转让方的利润补偿金额÷（目标公司2013年度净利润的6倍）
转让方的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）
2、业绩实现情况
经测算，北京盈彩2014年度应完成承诺业绩为不少于2548.26万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，北京盈彩2014年度实现的净利润为 793.71万元（非经常性损益0.35万元），未能实现协议1中关于北京盈彩2014年度的利润承诺。
（三）2014年度业绩承诺未实现的主要原因
随着互联网、智能手机的普及，互联网市场规模进一步扩大，互联网彩票市场的渠道、平台以及专业服务成为争取目标客户、抢占市场的重要因素。2014年，众多互联网门户巨头纷纷加大对互联网彩票及手机彩票业务的投入，导致行业竞争加剧，北京赢彩为争取更多的客户资源，加大了市场投入，经营成本上升；同时彩票销售返点佣金下降也使得北京赢彩的收入下降；另外，该公司的彩票的手机端销售业务尚处于持续投入期，培育用户和市场需要一定时间。
基于上述原因，北京盈彩2014年度实现净利润数未达到承诺的净利润数。
（四）针对北京盈彩未达到业绩承诺所采取的措施
1、本公司将督促转让方王羲伟根据协议1的约定，在本公司2014年年度报告披露后两个月内，以双方认可的协议约定的补偿方式进行补偿。
2、北京盈彩将以近期互联网彩票行业的整顿为契机，一方面练好内功，升级改造互联网彩票销售系统，加强成本控制，精简运营成本，提升运营能力，寻求符合政策的发展模式，另一方面积极申请电话销售及互联网销售所需的资质，应对和把握未来市场规范发展带来的行业挑战和机遇。
二、 收购掌上飞讯对应业绩承诺相关情况
（一）交易基本情况
1、交易简介
2014年7月17日，综艺科技与掌上飞讯的相关股东签署《关于掌上飞讯科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议2”），受让掌上飞讯68.24%的股权。具体情况详见本公司临2014-036号公告。
2、交易履行的审批程序
2014年7月17日，本公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司综艺科技有限公司受让北京掌上飞讯科技有限公司及其相关方控股权的议案》。
（二）本次交易的业绩承诺及实现情况
1、 业绩承诺情况
协议2中，关于业绩承诺主要内容如下：
（1）业绩目标
掌上飞讯的转让方及管理层股东承诺，掌上飞讯2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：以掌上飞讯2013年主营业务税后利润3,982万元为基数，2014年以30%的增长率，2015年和2016年以每年相对于前一年不低于25%的复合增长率递增。
掌上飞讯上述净利润应由经受让方认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为掌上飞讯审计报告中当年实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后净利润（按孰低原则为准）。
（2）业绩补偿方式
现金方式补偿
若2014年度掌上飞讯实际净利润数低于净利润业绩目标，应在本公司2014年年度报告披露后的两个月内，由掌上飞讯的管理层股东以现金方式主动补足净利润差额。
利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额。
管理层股东的现金补偿金额以其拥有的管理层基金净值为限。
2、业绩实现情况
经测算，掌上飞讯2014年度应完成承诺业绩为不少于5,176.6万元；经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，掌上飞讯2014年度实现的净利润为4,018.89万元(非经常性损益91.88万元)，未能实现协议2中关于掌上飞讯2014年度的利润承诺。
（三）2014年度业绩承诺未实现的主要原因
2014年度，随着手机游戏市场逐渐升温，众多端游厂商、页游厂商迅速转型重点发展移动游戏，手游的研发、运营和推广成本不断抬高，竞争愈发激烈，行业泡沫不断积聚，对传统手游厂商造成一定程度的市场冲击；同时，掌上飞讯报告期内在新产品推出的速度以及市场开拓力度方面未达预期，因此，受上述外在及内在因素影响，北京盈彩2014年度实现净利润数较上一年度未有显著提升，未达到承诺的净利润数。
（四）针对掌上飞讯未达到业绩承诺所采取的措施
1、本公司将督促掌上飞讯管理层股东根据协议2约定，在本公司2014年年度报告披露后两个月内，以协议约定的方式进行补偿。
2、2015年，掌上飞讯将进一步明晰战略定位，通过加强研发管理，合理安排产品排期，重点打造游戏品牌，以及完善内部激励机制等一系列措施，提升综合实力和盈利水平，力争顺利完成2015年的业绩目标。
三、 收购上海好炫对应业绩承诺相关情况
（一）交易基本情况
1、交易简介
2014年5月26日，综艺科技与上海好炫的股东黄义清、曹晓波、竺海燕、张阳签署《股权转让协议》（以下简称“协议3”），以人民币2,150万元（含税）的价格受让上海好炫55%的股权。具体情况见本公司临2014-029号公告。
2、 交易履行的审批程序
2014年5月26日，本公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司综艺科技有限公司受让上海好炫信息技术有限公司股权的议案》。
（二）本次交易的业绩承诺及实现情况
协议3中，关于业绩承诺主要内容如下：
1、业绩承诺情况
（1）业绩目标
对于本次交易，转让方承诺，上海好炫2014年度至2016年度的业绩增长应满足下述业绩目标标准：上海好炫以2013年度净利润为基数，净利润以每年不低于30%的复合增长率递增。
上海好炫上述净利润应由经受让方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告确认。本协议中所称的净利润，为上海好炫审计报告中当年度实现的扣除非经常性损益后的合并报表税后利润（按孰低原则为准）。
（2）业绩补偿
①优先选择补偿方式：现金方式补偿
在2014年度至2016年度期间，若上海好炫任一会计年度的实际盈利数小于业绩目标，应在本公司年度报告披露后的两个月内，由转让方以现金方式主动补足净利润差额。
转让方的利润补偿金额的计算公式为：累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额；转让方承担的利润补偿金额由转让方黄义清及转让方曹晓波全部承担，按照转让方黄义清及转让方曹晓波在本次股权转让中的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方曹晓波以6.5：1的比例承担利润补偿金额。
②第二选择补偿方式：股权方式补偿
在转让方黄义清及转让方曹晓波不能以现金方式履行业绩补偿义务或现金补偿不能全部履行业绩补偿义务时，本公司有权以受让转让方黄义清及转让方曹晓波持有的上海好炫股权方式作为业绩补偿的方式。在以股权方式履行业绩补偿义务时，转让方黄义清及转让方曹晓波应同意受让方以人民币1.00元的总价受让其持有的一定数量的上海好炫股权以履行业绩补偿义务。
股权方式补偿时的股权数量确定：股权数量的上限为转让方黄义清及转让方曹晓波届时持有的上海好炫股权的总额（即在本次股权转让后为29.7%），具体每年补偿时的股权数量按以下公式计算确定：
应补偿股权数量（百分比）=转让方的利润补偿金额÷（目标公司2013年度净利润的5.5倍）
转让方的利润补偿金额=累积净利润承诺总数－累积净利润实现数－已累积支付的净利润补偿金额（含现金及股权方式）
转让方黄义清及转让方曹晓波应承担全部利润补偿，其承担的利润补偿金额按照各自在本次股权转让中的股权转让比例承担，即转让方黄义清及转让方曹晓波以6.5：1的比例承担利润补偿金额。
2、业绩实现情况
经测算，上海好炫2014年度应完成承诺业绩为不少于462.66万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海好炫2014年度实现的净利润为 308.66万元（非经常性损益0.08万元），未能实现协议3中关于上海好炫2014年度的利润承诺。
（三）2014年度业绩承诺未实现的主要原因
报告期内，部分彩票中心降低相关彩种的返点，一定程度上影响了上海好炫的主要产品---智胜软件的代购销量和软件使用，导致上海好炫2014年度实现净利润数未达到承诺的净利润数。
（四）针对上海好炫未达到业绩承诺所采取的措施
1、本公司将督促相关转让方根据协议3的约定，在本公司2014年年度报告披露后两个月内，以双方认可的协议约定的补偿方式进行补偿。
2、上海好炫将以本次互联网彩票的全行业整顿为契机，加强研发，进一步提升产品性能，寻求符合产业政策的发展模式。
江苏综艺股份有限公司
二零一五年四月二十七日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2015-013
江苏综艺股份有限公司
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2015年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司第八届董事会第十七次会议于2015年4月24日以现场会议结合通讯表决方式召开，会议审议通过了关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘期一年的议案，本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。
鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在2014年度审计工作中，能够严格按照中国注册会计师审计准则的相关规定执行审计工作，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。根据董事会审计委员会提议，本公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙) 为2015年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。2015年度费用按实际审计工作量决定。
公司独立董事就上述事项发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2014年度审计过程中，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所约定的责任和义务。我们认为续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定，同意续聘并提请股东大会审议。
特此公告。
江苏综艺股份有限公司董事会
二零一五年四月二十七日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2015-014
江苏综艺股份有限公司关于控股子公司启动改制
设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让
系统申请挂牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏省高科技产业投资有限公司（以下简称“江苏高投”）、深圳毅能达智能卡制造有限公司（以下简称“深圳毅能达”）拟启动改制设立股份有限公司，目前相关情况如下：
一、基本情况
（一）江苏高投的情况
1、公司名称：江苏省高科技产业投资有限公司
2、成立日期：1997年4月8日
3、注册地点：南通市通州区兴东镇孙李桥村
4、法定代表人：昝圣达
5、注册资本：10亿元人民币
6、公司类型：有限责任公司
7、经营范围：创业投资；代理其他创业投资企业、机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询服务；创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、本公司目前持有江苏高投53.85%的股权
9、最近一年的主要财务数据
截至2014年12月31日，江苏高投的总资产为198,340.47万元，净资产为 163,529.05万元，2014年度该公司实现净利润17,164.75万元。
本公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》，江苏高投拟通过整体变更的方式改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌。
（二）深圳毅能达的情况
1、公司名称：深圳毅能达智能卡制造有限公司
2、成立日期：1995年11月22日
3、住所：深圳市宝安区福永街道新和新兴工业园二区
4、法定代表人：陆建峰
5、注册资本：12000万元人民币
6、公司类型：有限责任公司（中外合资）
7、经营范围：一般经营项目：从事计算机软硬件、智能控制技术的研发。许可经营项目：????生产经营智能IC卡、银行卡、资讯卡。
8、本公司目前持有深圳毅能达60%的股权
9、最近一年的合并报表主要财务数据
截至2014年12月31日，深圳毅能达的总资产为25,901.48万元，净资产为 19,464.84万元，2014年度该公司实现营业收入20,290.91万元，净利润4,292.29万元。
本公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于控股子公司启动改制设立股份有限公司并拟在全国中小企业股份转让系统申请挂牌的议案》，深圳毅能达拟通过整体变更的方式改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请在新三板挂牌。
二、对上市公司的影响
江苏高投、深圳毅能达改制为股份有限公司后，将全力推进在新三板申请挂牌工作，这一举措有利于该两家公司进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，不会影响上市公司的独立性，不会损害上市公司股东利益。
三、风险提示
江苏高投、深圳毅能达改造为股份有限公司，并在符合有关条件的情况下申请在新三板挂牌，该事项尚需经相关有权部门的批准及全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，申请挂牌时间尚未确定，能否完成具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，本公司将根据具体进展情况及时履行信息披露义务。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零一五年四月二十七日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2015-015
江苏综艺股份有限公司关于使用自有资金进行投资理财的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司于2015年4月24日召开的第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，同意以自有闲置资金进行投资理财。
为合理利用闲置资金，提高资金使用效率，实现资金的保值增值，2015年度公司拟以不超过5.8亿元人民币的自有闲置资金进行投资理财，该5.8亿元额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用，提请股东大会对公司2015年度理财性投资授权。
一、概况
1、投资目的
在不影响正常生产经营资金需求和有效控制风险的前提下，利用自有闲置资金进行投资理财，充分盘活闲置资金，最大限度地提高公司（含全资、控股子公司）自有资金的使用效率，增加现金资产收益，力争为公司和股东谋取更多收益。
2、投资金额
使用自有闲置资金进行投资理财金额不超过人民币5.8亿元，占公司2014年度经审计的净资产比例为16.93%，在此额度内，公司及全资子公司、控股子公司可共同滚动使用，即在股东大会授权的有效期限内任意时点，投资理财的实际发生余额均不超过人民币5.8亿元。
3、投资方式
在有效控制风险前提下，公司以获取财务性收益为目的，将货币资金投资于各种金融资产，主要方式包括：债券投资、基金投资、银行理财产品、股票投资、信托理财产品、券商理财产品以及其他金融衍生产品的投资。
二、资金来源
公司（含全资、控股子公司）进行投资理财的资金均为自有闲置资金，资金来源合法合规。
三、审批程序及风险控制
公司制定了《投资管理制度》，对投资的决策机构、决策管理、投资的执行与控制作了详细规定；公司制定了《控股子公司管理办法》，对子公司投资管理作了明确规定。公司在切实执行相关管理制度的同时，将加大市场分析和调研力度，对投资理财产品严格把关，谨慎决策，密切跟踪资金的运作情况，加强监督管理，以有效控制风险。
四、对公司的影响
使用自有闲置资金灵活投资理财，是在确保公司正常运营的前提下实施的，有利于提高闲置资金使用效率，不会影响公司日常运营和主营业务的正常开展。
五、独立董事意见
独立董事认为：公司（含子公司）利用自有闲置资金进行投资理财符合相关法律法规的规定，审批程序合法有效。公司已建立了完善的内部控制体系，能够有效控制投资风险；目前，公司财务状况稳健，利用自有闲置资金投资理财，有利于提高闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事同意公司（含子公司）利用自有闲置资金进行投资理财。
六、其他
本次投资理财事项已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层具体实施，授权期限为自股东大会审议通过之日起一年内有效。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司
二零一五年四月二十七日
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号：临2015-016
江苏综艺股份有限公司关于更改公司联系邮箱的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏综艺股份有限公司自本公告披露之日起开始启用新的投资者关系电子邮箱，原电子邮箱同时停止使用。
更改后的电子邮箱情况如下：
公司邮箱为：zygf@zy600770.com
董秘邮箱为：zygfdm@zy600770.com
公司的办公地址、联系电话、传真、互联网址等其他信息不变。
提请广大投资者注意，由此带来不便，敬请谅解。
特此公告！
江苏综艺股份有限公司董事会
二零一五年四月二十七日
上一期 下一期
