■

　2、合并利润表

　单位：元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）最近三年非经常性损益明细表

　立信对本公司报告期内非经常性损益情况进行了审核，并出具了《关于浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字[2015]第610198号）。本公司报告期内非经常性损益项目及金额的简要情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　（三）最近三年主要财务指标

　■

　（四）管理层讨论与分析

　1、财务状况分析

　（1）资产状况

　报告期内，本公司主要资产构成如下：

　单位：万元

　■

　报告期内公司资产规模逐年增长。截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，本公司资产总额分别为276,434.95万元、267,847.69万元和252,337.34万元。公司资产总额增长的主要原因是：① 随着业务规模的扩张，公司应收账款、存货和经营积累形成的货币资金增长较快；② 为了满足业务拓展的流动资金需求和生产能力、营销渠道建设需要，公司适时利用银行借款筹资，使公司的流动资产和固定资产规模均有所扩张。

　报告期内公司的流动资产占比逐年提高。2014年末、2013年末和2012年末公司的流动资产占总资产的比例分别为59.65%、58.12%和56.45%。报告期内公司的流动资产占比上升较快，这主要是因为：① 为了弥补自身产能的不足、建立富有弹性的供应链和提高产品营运能力，公司采用自产、外协相结合的生产模式，报告期内外协产量占比逐年提升，2014年度皮鞋的外协产量占比已达47.47%，公司节约化使用公司自身生产设施，相对减少了机器设备等固定资产的投入，因此公司的非流动资产占比逐年下降；② 为了提高市场占有率，公司销售主要采取直营与特许加盟相结合的渠道模式，并以特许加盟商渠道为主，报告期内公司加盟店占比逐年上升，2014年末加盟店为3,819间，占公司全部门店数的比例为88.38%，通过特许加盟模式，公司在控制自有渠道物业投入规模的前提下有效拉动了业务的增长，此外公司直营店使用的物业也较多地采用租赁方式，较少地占用公司的固定资产；③ 与其他采用直营与特许加盟相结合销售模式的服饰鞋帽行业企业类似，为支持业务的不断扩张，需配合营销网络扩张而维持一定的应收账款和存货规模，因而公司的应收账款和存货等流动性资产也在增长。

　（2）负债状况

　报告期内，本公司主要负债构成如下：

　单位：万元

　■

　截至2014年12月31日、2013年12月31日和2012年12月31日，本公司的负债总额分别为109,302.87万元、126,479.65万元和136,731.81万元。其中：流动负债分别占到负债总额的95.00%、86.13%和94.47%，这与本公司流动资产占比较高的资产结构相适应。

　2014年末的负债总额比2013年末减少17,176.78万元，降幅为13.58%，主要原因是：公司的银行借款规模下降，2014年末的银行借款余额较2013年末减少27,129.50万元。2013年末的负债总额比2012年末减少10,252.16万元，降幅为7.50%，主要原因是：公司2013年度降低了短期借款的规模，2013年末的短期借款较2012年末减少17,970万元。

　2、偿债能力分析

　报告期内，本公司的主要偿债指标如下：

　■

　公司资产负债结构稳健，偿债能力强，财务风险较低。通过本次发行股票并上市，公司资本结构将得到进一步优化，有利于公司的长远发展。

　3、资产周转能力分析

　报告期内，本公司的主要资产周转率指标如下：

　■

　本公司应收账款周转速度、存货周转速度较快，符合公司业务的实际情况，总资产周转效率处于同行业可比公司的平均水平，总体资产周转能力较强。

　4、盈利能力分析

　（1）营业收入的构成及变化趋势

　本公司主要从事皮鞋、皮具、儿童用品和服装的经营销售。本公司的营业收入可分为主营业务收入和其他业务收入。主营业务收入为来自皮鞋、皮具、儿童用品和服装等四类产品销售产生的收入；其他业务收入主要为边角料、包装材料销售以及物业出租等产生的收入。其中，主营业务收入占公司营业收入的比例在报告期内一直在98%以上，公司主营业务突出。报告期内，本公司的营业收入构成如下：

　单位：万元

　■

　2012年度-2014年度，本公司分别实现营业收入306,812.64万元、322,154.36万元和312,795.71万元。随着公司红蜻蜓品牌知名度不断提升、市场定价能力增强，以及消费者注重产品的时尚感和舒适度等诉求日益显现，公司产品的批发单价和零售单价温和提升；报告期内，公司加大市场开发力度，公司营销网络稳步扩张，加盟店不断增加，公司的门店从2012年初的3,432间上升至2014年末的3,819间，同时公司积极导入电子商务，进一步丰富了公司的销售渠道；公司实施“一牌多品”的市场策略，直营店和加盟店的运营效率在报告期内基本保持平稳，皮具、儿童用品等业务的发展提高了单店销售收入，单店销售业绩良好，在2012年度-2014年度间，直营独立店的单店销售额分别为283.24万元、308.75万元和291.14万元，加盟店的单店提货额分别为63.15万元、63.88万元和60.56万元。

　（2）毛利率分析

　报告期内，公司主营业务毛利率和综合毛利率如下：

　单位：万元

　■

　本公司的综合毛利主要来自主营业务。2012年度-2014年度，本公司的综合毛利分别为108,908.58万元、113,204.21万元和107,226.59万元，2013年度较上年增加4,295.63万元，增幅为3.94%。2014年度较上年减少了5,977.62万元，下降了5.28%。报告期内，综合毛利的变动主要是由于主营业务毛利的变动所致。

　2012年度-2014年度，公司主营业务毛利率分别为35.61%、35.43%和34.63%。2012年度-2014年度，公司综合毛利率分别为35.50%、35.14%和34.28%。报告期内公司综合毛利率比较稳定，主要是由于公司的主营业务毛利率比较稳定。

　5、现金流量分析

　报告期内，本公司的现金流量构成及变动情况如下表：

　单位：万元

　■

　2012年度-2014年度，本公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,513.58万元、38,887.83万元和60,751.26万元。其中，经营活动现金流入分别为356,145.46万元、363,431.44万元和370,147.55万元；经营活动现金流出分别为346,631.88万元、324,543.61万元和309,396.29万元。

　2014年度经营活动产生的现金流量净额较2013年度增加了21,863.43万元，增幅为56.22%，主要是因为：① 2014年公司经营业绩较2013年有所提升，2014年净利润较2013年增加了7,006.53万元，增幅为27.20%；② 公司加强营运资金管理，合理利用商业信用，2014年末经营性应付项目增加了20,622.03万元。2013年度经营活动产生的现金流量净额较2012年度增加29,374.25万元，增幅为308.76%，主要原因系：① 公司2013年度的含税（含增值税）销售收入较2012年度增加17,949.82万元，销售收入增量主要来自于电子商务渠道，由于电子商务渠道销售基本没有账期，导致2013年度公司销售商品的现金流入较2012年度增加10,731.78万元；② 公司2013年度采购商品的现金流出较2012年度减少了24,876.71万元，相应增加了当年的经营活动现金流量净额。

　其中，2013年度公司采购商品的现金流出较2012年度减少24,876.71万元的主要原因系：① 公司将为采购商品所开立银行承兑票据的保证金计入现金流量表的“购买商品、接受劳务支付的现金”项目，随着公司在银行的信用等级逐渐提高，开立银行承兑汇票的票据保证金比例在已由之前的50%降到20%-30%，因此造成2013年度公司采购商品的现金流出下降较多；② 为了优化经营活动现金流量，公司充分利用供应商信用，2013年度的应付货款（不含设备款）增加额较2012年度增加4,725.09万元，同时，2013年度公司通过票据背书的方式支付货款较2012年度增加1,200万元，导致2013年度公司采购商品的现金流出下降。

　（五）股利分配政策

　1、公司报告期内股利分配情况

　■

　注：当期净利润引自审计报告之合并数。

　2、发行后股利分配政策

　（1）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，不得损害公司的可持续发展能力。

　（2）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司董事会拟定方案并报经股东大会批准后，公司可以进行中期现金分红。

　董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情形参照前项规定处理。

　（3）利润分配的条件

　① 公司实施现金分红应同时满足以下条件：

　A、当年每股收益不低于0.1元；

　B、当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

　C、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　D、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续的持续经营。

　② 发放股票股利的条件

　公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股份结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采用股票股利方式进行利润分配。

　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　（4）现金分红的比例

　公司单一年度以现金形式分配的股利不少于当年度实现的可供分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

　公司股利分配不得超过累计可分配利润的范围。

　（5）利润分配的时间间隔

　在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　（6）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

　（7）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　3、本次发行前滚存利润的分配

　经股东大会审议通过，公司本次发行上市前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

　（六）公司控股子公司及合伙企业的基本情况

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司共有22家子公司，具体情况如下：

　■

　发行人现有控股子公司及合伙企业最近一年的财务数据如下：

　单位：万元

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　上述发行人之控股子公司及合伙企业财务数据已经立信会计师审计。

　第四节 募集资金运用

　一、本次募集资金投资项目概况

　（一）预计募集资金总量

　经本公司2014年第二次临时股东大会审议，公司拟向社会公开发行不超过5,880万股人民币普通股（A股），公司公开发行新股将主要用于筹集企业发展需要的资金，新股发行数量根据公司实际的资金需求合理确定。本次发行的募集资金总量，将视市场情况、询价情况等因素来确定。

　（二）募集资金投资项目

　本次募集资金在扣除发行费用后，本公司将根据项目建设进度分轻重缓急投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　上述募投项目总投资额为97,470.07万元，计划全部用募集资金投入。如果本次募投资金到位前，公司需要对上述募投项目进行先期投入，则公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后以募集资金置换自筹资金。

　二、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　（一）进一步提高公司核心竞争力

　本次募集资金拟投资的项目与公司经营能力相匹配，通过募投项目的实施，在巩固现有优势的基础上，将进一步提高本公司的经营与管理水平。本次营销渠道建设项目的实施将有助于提高公司对营销终端控制力、优化营销网络、提升公司品牌的影响力，同时，信息化系统的升级将提高公司运行中信息的传递效率，增强公司对整体运营中各个业务环节的掌控力度。

　本次募集资金投资项目实施完成后，公司业务的持续发展能力将得到有力增强，核心竞争力将进一步提高。

　（二）进一步提升公司盈利能力，巩固市场地位

　本次募集资金投资项目中的公司直营店建设完成后，营销网络将进一步优化，公司的市场影响力将得到大幅提升。公司直营店不仅可以直接增加公司的销售收入，其品牌展示作用和指导示范作用将进一步有效提升公司的品牌形象，并与现有店铺形成良好的市场协同效应，进一步巩固公司的市场地位，为公司长期持续发展营造有利环境。

　（三）对财务状况影响

　本次发行募集资金到位后，公司的资本实力将得到大幅增强，公司的净资产和每股净资产得到提升，公司资产负债率将大幅下降，资金实力和偿债能力将有效提升。由于信息系统建设项目不能直接带来新增销售收入，新增营销网络建设项目由于前提购置及装潢等环节在短期内可能难以完全产生效益，因此公司在发行当年净资产收益率会有所下降。然而，随着公司募集资金投资项目效益的逐步产生，公司的整体盈利能力长期将有提升。

　第五节 风险因素和其他重要事项

　一、风险因素

　投资者在评价本公司本次发行的股票价值时，除本招股意向书摘要提供的其他各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小分类排序，但该排序并不代表风险因素会依次发生。

　（一）市场风险

　1、市场环境的风险

　近年来，全球经济环境充满挑战，我国经济的增速回落也比较明显，2013年我国GDP增长率为7.70%，我国经济进入结构改善、质量提高的中速增长阶段。宏观经济环境的改变对于消费零售市场的负面影响，主要体现在消费者信心不足、购买意愿下降。2012年以来鞋服行业的行业环境和整体渠道弱势明显。

　公司的产品面向整个消费市场，消费者消费谨慎，单店增长放缓，营销网络扩张速度下降，将给公司的业务发展带来一定压力。2012年度-2014年度，本公司的主营业务收入分别为304,250.52万元、319,007.14万元和309,257.91万元，较上年的增长率分别为4.85%和-3.06%。报告期内，公司的业务增速有所放缓。因此，公司面临市场环境变化导致的风险。

　2、市场竞争的风险

　本公司主要从事皮鞋的设计、开发、生产和销售。在我国，制鞋业作为一个传统行业，进入门槛不高，竞争十分激烈。目前皮鞋行业已从质量、价格的竞争转化为渠道、设计能力和品牌的竞争，而鞋业品牌的培育是一个长期积累的过程，品牌竞争是鞋业竞争的综合反映。除去国内皮鞋厂家的竞争外，伴随着国内皮鞋消费市场逐年增大，国际品牌也做出了更加成熟、本土化的扩张选择，与国内品牌展开竞争。

　国内鞋业市场集中度较低，各品牌之间的竞争较为激烈。红蜻蜓股份凭借品牌影响力和营销网络等优势已占据市场有利地位，综合实力处于国内皮鞋品牌领先地位。根据Euromonitor报告，2013年度百丽国际以7.4%的市场占有率名列国内市场第一，红蜻蜓股份在国内鞋类市场占有率为1.4%，名列国内皮鞋行业第三。未来若皮鞋行业的市场竞争进一步加剧，本公司不能进一步提高市场占有率，将对本公司品牌提升和业绩持续增长等产生不利影响。

　综上所述，受市场环境变化和终端竞争加剧等因素的影响，公司的经营业绩增速放缓，未来公司的业绩存在一定程度的不确定性。如果我国宏观经济增速持续走低、市场环境持续恶化、终端竞争进一步加剧，公司存在上市当年营业利润下滑50%以上的风险。

　3、消费风尚变化的风险

　国外皮鞋款式变化较慢，外国消费者更为注重皮鞋的舒适、环保等功能。国内皮鞋的款式更新很快，消费者的需求和流行风尚的变迁也较快。因此国内鞋企需要具备捕捉市场热点的能力，准确预测市场潮流和消费者需求变化，并能不断开发适销对路的新品。由于本公司具有较强的设计开发能力和完善的鞋业资讯系统，能够较好的预测和把握每季鞋业流行动向，并迅速调整产品组合以适应市场需求的变化。但如果公司对鞋业流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，或开发的产品大量滞销，将对本公司经营业绩产生不利影响。

　4、品牌维护的风险

　皮鞋属于生活消费品，品牌是影响消费者购买选择的重要因素之一。消费者对品牌的忠诚度来自于对品牌文化和附着元素的崇尚感。发行人自设立以来一直秉承鞋履文化，经过多年的经营积累，已形成了独特的品牌风格，品牌融合了相当的文化内涵。但未来如果发行人不能够保持产品一贯高品质的制造、流行趋势与主题文化融合的品牌风格，则将面临不但不能进一步开拓市场，甚至丧失原有消费群体的风险。

　由于不同品牌产品用料、质量和设计特点不同，产品定价也不同，往往知名品牌的产品质优、价高，能得到消费者欢迎。市场上某些不法厂商为获取高额利益，会仿冒知名品牌进行非法生产销售，影响被仿冒品牌的品牌形象和企业利益。本公司的红蜻蜓品牌经过近20年的培育，在国内市场上树立了良好的市场形象，已具有一定的知名度，往往容易受到仿冒。如果未来本公司品牌被大量仿冒，将对本公司品牌形象和企业利益产生不利影响。

　（二）业务风险

　1、原材料价格波动的风险

　公司积累了丰富的供应商资源，为保证生产的有序进行，公司制定了一系列采购环节的制度及流程。皮鞋的主要原材料为皮革等。受能源、皮革市场的供求状况影响，原材料价格存在不确定性。2012年度-2014年度，公司主要原材料占公司当年生产成本的比例分别为73.06%、71.98%和71.54%，公司产品的生产成本中原材料占比较高。如果原材料的价格出现持续上涨的情形，公司有可能面临皮革不能及时供应、采购成本上升的局面，从而对公司正常生产经营活动造成一定影响。

　2、外协采购的风险

　为了弥补自身产能不足和加盟商灵活补货需求，公司将部分产品外包给外协厂商。2012年度-2014年度，公司皮鞋成品外协采购量分别为815.85万双、800.59万双和819.12万双，占公司总产量的44.80%、44.42%和47.47%，占比呈上升趋势。虽然本公司与外协厂商建立了良好的业务合作关系，但如外协厂商延迟甚至停止生产或交货，或者外协厂商生产的产品质量达不到公司所规定的标准，则会对本公司经营产生不利影响。

　在保有自有核心生产基地和生产线的基础上，公司将根据商品企划合理安排自产和对外采购的比例结构，逐步完成从制造型企业向品牌运营企业的转变，从而专注于提高产品的品牌价值。相对而言，公司外协采购的销售毛利率低于自产产品的毛利率。随着外协采购量的增加，在品牌价值未充分释放的前提下，公司未来的主营业务毛利率可能会受到一定程度的不利影响。

　3、租赁物业的风险

　截至本招股意向书摘要签署日，公司及下属分、子公司和直营店共租赁房屋67处。就其中17处房屋，出租方未能提供房产所有权证或其他能够证明其拥有该处租赁房产的证明。若第三方对该等租赁事宜提出异议，则可能影响公司及下属分、子公司和直营门店继续承租该物业。

　公司的直营店铺包括驻于各大百货商场的零售店/柜面以及位于商圈、街道的直营独立店铺。对于直营独立店，公司需要向物业拥有人支付店租。近年来，国内各大城市商业用房的租金持续上涨，高速增长的租金费用侵蚀了公司的利润，对公司盈利能力的稳定性和持续性产生不利影响。

　4、营销网络的管理风险

　本公司主要采用直营和特许加盟相结合的销售模式，该模式有利于公司借助加盟商的区域资源优势快速拓展营销网络，并对各级市场进行有效渗透、提高市场占有率。截至2014年12月31日，公司的门店数量为4,321间，其中，加盟店数量为3,819间。尽管本公司已与加盟商签订特许加盟合同，且与加盟商建立了良好的合作关系，但是公司无法保证其能够在公司规范的前提下运营，有可能出现部分加盟商管理滞后，或其经营活动不能契合公司经营理念，甚至违反法律法规的情形，进而对公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。

　本公司一直要求加盟商合规经营，但截至本招股意向书摘要签署日，仍有部分加盟店存在因没有及时办理营业执照导致无证经营的风险。在公司截至2014年12月31日的3,819间加盟店中，存在无证经营风险的加盟店有64间，占比为1.68%。在这64间存在无证经营风险的加盟店中，有52间系2011年以来新开。上述加盟店因证照不全存在被工商等市场管理部门处罚的风险。

　（三）财务风险

　1、存货金额较大的风险

　随着公司营销网络终端的扩张和销售规模的扩大，公司用以直营终端铺货和持有以备加盟商提货的库存亦不断增加。2012年末、2013年末和2014年末，公司存货的账面价值分别为60,635.68万元、62,275.82万元和62,934.86万元。报告期内，公司期末存货的金额较大。2014年末的存货价值占流动资产的比例为38.17%，占资产总额的比例为22.77%。其中库存商品的账面余额为61,892.99万元，占存货总额的比例为93.15%，为期末存货的主要构成。虽然公司已加强库存管理以控制库存规模，使公司存货保持在正常生产经营所需的合理水平，但若在未来中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。

　2、应收账款比例较大的风险

　截至2014年12月31日，公司应收账款账面价值为39,878.41万元，占流动资产的24.18%，占资产总额的14.43%，其中一年以内应收账款余额为40,865.94万元，占应收账款总额的96.97%。公司应收账款占资产总额的比例较高。公司应收账款主要是公司应收各加盟商的货款，绝大部分账龄较短，处在合理账期内。虽然各加盟商与本公司合作时间较长，发生坏账的可能性很小，但若某加盟商出现支付困难，或现金流紧张，拖欠本公司货款，将对本公司现金流和资金周转产生不利影响。

　3、净资产收益率下降的风险

　本次发行完成后，公司净资产预计将比发行前有显著增加。鉴于募集资金投资项目需要一定的建设期，募集资金产生预期收益需要一定的时间，公司净利润的增长在短期内不能与公司净资产增长保持同步，可能产生净资产收益率下降的风险。

　4、企业所得税税率变化的风险

　为进一步支持西部大开发，财政部、海关总署、国家税务总局于2011年7月27日下发《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58号）。根据该通知，“自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。上述鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业。”

　截至本招股意向书摘要签署日，重庆红蜻蜓已完成2014年度的所得税汇算清缴的申报工作，其仍按15%的优惠税率缴纳2014年度的企业所得税。但《西部地区鼓励类产业目录》尚未发布，如果《西部地区鼓励类产业目录》发布后，重庆红蜻蜓不再享有企业所得税优惠政策，从而将对本公司未来的经营业绩造成一定影响。

　二、其他重要事项

　本公司的重大合同除特别说明外，是指公司正在履行或将要履行的金额较大（1,000万元以上，含1,000万元），或者虽然金额不大但对本公司生产经营、未来发展或财务状况有较大影响的合同。

　（一）特许加盟合同

　特许加盟为公司最主要的销售方式之一，截至2014年12月31日，发行人通过签署《特许加盟合同》的方式在全国发展了3,819间加盟店，授权加盟商在指定区域内经营“红蜻蜓”品牌系列产品。公司与加盟商签订的《特许加盟合同》均采用公司制定的统一格式合同，合同对包括但不限于销售期限、销售区域、经营产品、专卖加盟保证金、产品的零售和供应价、货物运输、经营指导、知识产权等特许专卖的核心内容作了具体约定。

　就上述特许经营业务，公司已按照《商业特许经营管理条例》的规定，于2008年12月17日向商务部完成商业特许经营备案工作，备案登记号为0330300610800013。

　截至本招股意向书摘要签署日，公司与2014年度提货额前十大加盟商新签订2015年《红蜻蜓特许加盟合同》情况如下：

　■

　（二）委托生产合同

　公司部分产品采取外协生产，公司与主要的合作外协厂商每年签署一次《委托生产合同》。

　《委托生产合同》（以下委托方称为“甲方”，受托方称为“乙方”）主要条款如下：

　（1）甲方委托乙方代为加工甲方各款“红蜻蜓”品牌皮鞋（或其他产品），乙方同意生产符合甲方所要求规格的产品供应给甲方。产品的规格、型号、材质、种类、单价、数量、交货期等具体内容以甲方提供给乙方的生产订单为准。

　（2）乙方在选送样品或甲方正式下单前，应提供产品成本核算表供甲方审核。若价格有异议，乙方不得擅自生产。

　（3）乙方接到正式订单后2天内向甲方提供详细生产进度表，经甲方确认后，乙方严格按进度表安排生产。双方的任何变更必须以书面形式通知对方并确认，否则造成一切损失由责任方承担。

　（4）甲方有权指派相应的机构或人员进行验货并直接向乙方提出异议或指导意见；甲方有权对乙方产品材料进行检测并提取封样，若检验达不到标准，乙方不得生产。

　（5）甲方财务必须定期与乙方进行账单核对，按时结算货款。乙方应每月按甲方要求提供增值税发票。乙方有延迟交货、质量问题或其他违约情形时，甲方有权从货款中直接扣除乙方支付的赔偿金或违约金。

　（6）乙方在合作期间，不得将甲方订单产品擅自转给第三方生产，一经发现，甲方有权取消乙方的合作资格，并有权拒收产品。

　截至本招股意向书摘要签署日，公司与主要外协厂商签订2015年《委托生产合同》情况如下：

　■

　（三）原辅材料采购合同

　截至本招股意向书摘要签署日，公司与主要原辅材料供应商签署的2015年原材料采购合同情况如下：

　■

　（四）借款合同

　截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的主要借款合同如下：

　2014年5月29日，公司与中国工商银行股份有限公司永嘉支行签署了《固定资产借款合同》（2014年永嘉字0309号），中国工商银行股份有限公司永嘉支行向公司提供1,634万元的贷款。该笔借款利率为每笔借款提款日单笔借款期限所对应的中国人民银行公布的同期同档次基准利率，借款期限为3年。

　（五）银行承兑合同

　截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的主要银行承兑合同如下：

　1、2015年1月20日，公司与中国银行股份有限公司永嘉县支行签署《商业汇票银行承兑合同》（编号为：温YJ201513005），中国银行股份有限公司永嘉县支行作为承兑人，同意承兑该合同所附《银行承兑清单》，票据期限为3个月，合计金额23,897,139.6万元。

　2、2015年1月30日，公司与中国农业银行股份有限公司永嘉县支行签署《商业汇票银行承兑合同》（编号为：33030120150001896），中国农业银行股份有限公司永嘉县支行作为承兑人，同意承兑该合同所附《银行承兑清单》，票据期限为3个月，合计金额5,588,699.90万元。

　3、2015年2月10日，公司与中国农业银行股份有限公司永嘉县支行签署《商业汇票银行承兑合同》（编号为：33030120150002693），中国农业银行股份有限公司永嘉县支行作为承兑人，同意承兑该合同所附《银行承兑清单》，票据期限为3个月，合计金额19,992,277.29万元。

　（六）抵押合同

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司及子公司正在履行的主要担保合同如下：

　1、公司与中国银行股份有限公司永嘉县支行于2014年9月4日签署了《最高额抵押合同》（合同编号：温YJ2014HQT028D），为公司自2014年9月4日至2017年9月4日在中国银行股份有限公司永嘉县支行取得的借款、贸易融资等提供担保，最高担保额为8,141万元。该最高额抵押合同以位于瓯北镇东瓯工业区内的房产（永房权证瓯北字第52546、52547和52548号）和土地使用权（永嘉国用[2008]第03-00863号）作为抵押物。截至本招股意向书摘要签署日，在上述担保合同项下无借款余额。

　2、2012年12月20日，子公司肇庆红蜻蜓与中国农业银行股份有限公司肇庆高新支行签署了《最高额抵押合同》（合同编号：44100620120021111），为肇庆红蜻蜓在中国农业银行股份有限公司肇庆高新支行取得的人民币贷款提供担保，最高担保额为2,384.65万元。该最高额抵押合同以位于肇庆市高新区工业大街南面、明珠路东面的土地使用权（肇国用[2009]第W056号）作为抵押物。

　2012年12月20日，公司子公司肇庆红蜻蜓与中国农业银行股份有限公司肇庆高新支行签署了《最高额抵押合同》（合同编号：44100620120018615），为肇庆红蜻蜓在中国农业银行股份有限公司肇庆高新支行取得的人民币贷款提供担保，最高担保额为5,926.48万元。该最高额抵押合同以位于肇庆市高新区工业大街南面、明珠路东面的土地（肇国用[2009]第W056号）上所建房产（粤房地权证肇旺私字第20120587、20120588、20120589、20120590、20120591号）为作为抵押物。

　截至本招股意向书摘要签署日，在上述担保合同项下无借款余额。

　3、2012年12月21日，公司与中国农业银行股份有限公司永嘉县支行签署了《最高额抵押合同》（合同编号：No.33100620120050277），为公司自2012年12月21日至2015年12月20日在中国农业银行股份有限公司永嘉县支行形成的债权提供担保，最高担保额为30,045.10万元。该最高额抵押合同以位于瓯北镇东瓯工业区内的厂房（温房权证永嘉县字第80009813、80009814、80009815号）和土地使用权（永嘉国用（2012）第03-01125号）作为抵押物。截至本招股意向书摘要签署日，在上述担保合同项下无借款余额。

　4、2013年7月22日，公司与中国建设银行股份有限公司永嘉支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：627664925020130715）, 为公司自2013年7月23日至2017年7月22日在中国建设银行股份有限公司永嘉支行取得的借款、银行承兑协议等提供担保，最高担保额为9,215万元。该最高额抵押合同以位于永嘉县瓯北镇东瓯工业区内的房产（永房权证瓯北字第52543、52544和52545号）和土地使用权（永嘉国用（2008）第03-00015号）作为抵押物。截至本招股意向书摘要签署日，在上述担保合同项下无借款余额。

　5、2014年2月18日，公司与中国工商银行股份有限公司永嘉支行签署《最高额抵押合同》（合同编号：2014年永嘉（抵）字0028号），为公司自2014年2月18日至2018年12月31日在中国工商银行股份有限公司永嘉支行取得的借款、银行承兑协议等提供担保，最高担保额为2,500万元。该最高额抵押合同以土地使用权（永嘉国用（2013）第03-00721号）作为抵押物。截至本招股意向书摘要签署日，在该担保合同项下的银行借款余额为1,604万元。

　6、2015年1月4日，公司与中国银行股份有限公司永嘉县支行签署《保证金质押总协议》（合同编号：2015HQTZY001Z），为公司自2015年1月4日起在中国银行股份有限公司永嘉县支行签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信协议提供保证金质押。截至本招股意向书摘要签署日，在上述保证合同项下的借款余额为2,389.71万元。

　三、对外担保事项

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司不存在对外担保事项。

　四、重大诉讼、仲裁事项

　（一）诉讼事项

　截至本招股意向书摘要签署日，发行人及其子公司存在如下争议金额重大的诉讼，具体情况如下：

　1、巴中市巴州区供销合作社联合社等与发行人的拍卖合同纠纷诉讼

　巴中市巴州区供销合作社联合社（以下简称“巴州区供销联社”）于2013年7月10日向巴中市中级人民法院（以下简称“巴中市中院”）提交《民事起诉状》，巴中市中院已受理巴州区供销联社就拍卖合同纠纷起诉发行人和四川巴中金涛拍卖有限责任公司（以下简称“金涛拍卖公司”），诉讼请求包括：① 发行人向原告支付房屋价款5,092,254元，并自2010年3月18日按商业银行同期贷款利率计算利息至付清为止；② 金涛拍卖公司按照拍卖合同承担违约金60万元，并对第①项的价款和利息承担连带责任；③ 二被告承担本案的诉讼费用和必要费用。

　发行人于2013年10月向巴中市中院提起反诉，诉讼请求包括：① 被反诉人（巴州区供销联社、金涛拍卖公司和巴中市天宏房地产开发有限公司，以下简称“天宏公司”）履行房屋产权过户手续；② 被反诉人巴州区供销联社和天宏公司共同承担违约金50万元；③ 被反诉人承担本案本诉和反诉的诉讼费用。

　巴中市中院于2013年12月5日下发“（2013）巴中民初字第7号”《民事判决书》，一审判决如下：① 发行人在判决生效后七日内向巴州区供销联社支付商铺价款2,562,742.8元；其余1,708,495.2元在办理商铺产权过户手续后七日内向巴州区供销联社付清。金涛拍卖公司在判决生效后七日内向巴州区供销联社支付商铺价款的利息。② 金涛拍卖公司在判决生效后七日内向巴州区供销联社支付违约金42,712.38元。③ 天宏公司和巴州区供销联社在判决生效后七日内履行为发行人办理所购商铺产区过户手续。④ 巴州区供销联社垫支的测绘费2,785元由天宏公司和金涛拍卖公司各承担一半。⑤ 驳回巴州区供销联社的其他诉讼请求。⑥ 驳回发行人的其他反诉请求。

　发行人于2014年1月24日向四川省高级人民法院（以下简称“四川高院”）提交《民事上诉状》，四川高院已受理发行人的上诉，诉讼请求包括：① 撤销一审判决，改判发行人不承担支付房款2,562,742.8元的责任；② 改判被上诉人（即巴州区供销联社、金涛拍卖公司和天宏公司）承担50万元违约金；③ 被上诉人承担一、二审的诉讼费用。

　根据四川省高级人民法院于2014年9月17日下发的“（2014）川民终字第345号”《民事裁定书》，其撤销巴中市中院的“（2013）巴中民初字第7号”民事判决，将本案发回巴中市中院重审。

　截至本招股意向书摘要签署日，本案尚未审结。

　2、上海安彤时装有限公司与红蜻蜓儿童用品加工合同纠纷

　上海安彤时装有限公司（以下简称“上海安彤”）于2014年9月30日向上海市青浦区人民法院（以下简称“青浦区法院”）提交的《民事起诉状》，上海安彤向青浦区法院就加工合同纠纷起诉红蜻蜓儿童用品，诉讼请求包括：错误！未找到引用源。 红蜻蜓儿童用品支付服装加工款595,132.63元；错误！未找到引用源。 红蜻蜓儿童用品支付逾期支付的利息损失35,707.96元；错误！未找到引用源。 红蜻蜓儿童用品承担案件的全部诉讼费。

　根据青浦区法院于2015年2月16日下发的“（2014）青民二（商）初字第1684号”《民事判决书》，一审判决如下：① 红蜻蜓儿童用品应于本判决生效之日起10日内支付原告上海安彤价款551,999元；② 红蜻蜓儿童用品应于本判决生效之日起10日内偿付原告上海安彤逾期付款利息损失（以551,999元为本金，自2014年5月1日计算至判决生效之日止，按6%的年息计算）；③ 案件受理费和保全费13,782.6元由被告负担。

　红蜻蜓儿童用品已向上海市第二中级人民法院提起上诉。截至本招股意向书摘要签署日，本案尚未审结。

　（二）仲裁事项

　1、陕西销售分公司与榆林市喜洋洋商厦有限公司的仲裁

　根据陕西销售分公司向西安仲裁委员会（以下简称“西安仲裁委”）提交的《仲裁申请书》、西安仲裁委于2015年3月3日下发的《开庭通知》（西仲字（2015）第112号），西安仲裁委已受理陕西销售分公司就合同纠纷对榆林市喜洋洋商厦有限公司的仲裁申请，仲裁请求包括：① 要求被申请人给付销售款及其他款项计846,891.5元；② 要求被申请人给付期付款利息计33,039.53元（利息计算自应当付款之日起至给付之日止，现暂计算至2014年10月26日）；③ 要求被申请人退还保证金10,000元；④ 本案仲裁费由被申请人承担。

　截至本招股意向书摘要签署日，本案尚未裁决。

　（三）报告期内商标及商号诉讼和纠纷情况

　1、派密尔波利有限公司申请撤销商标的纠纷

　派密尔波利有限公司以连续三年停止使用为由，申请撤销红蜻蜓集团公司拥有的第4187903号“红蜻蜓HONGQINGTING及图”和第5402307号“REDDRAGONFLY”商标（截至2013年6月，上述两件商标已由红蜻蜓集团公司转让至发行人名下），申请撤销发行人拥有的第5402299号“REDDRAGONFLY”商标；上述申请于2012年8月21日获国家工商行政管理总局商标局（以下简称“商标局”）受理。根据商标局于2013年12月核发的决定，商标局认为派密尔波利有限公司申请撤销上述商标的理由不能成立并驳回其申请。

　2、发行人、肇庆红蜻蜓与赵芳、南京瑞贝卡鞋业有限公司的诉讼

　根据赵芳和南京瑞贝卡鞋业有限公司（以下简称“南京瑞贝卡”）于2011年9月22日向四川省成都市中级人民法院（以下简称“成都中院”）提交的《民事起诉状》、成都中院于2012年3月9日下发的《民事裁定书》（(2011)成民初字第1164号）和于2012年3月26日下发的《应诉通知书》（(2011)成民初字第1164号），成都中院已受理赵芳和南京瑞贝卡就商标权纠纷起诉发行人、肇庆红蜻蜓和成都广百商贸有限公司，诉讼请求包括：（1）停止侵犯赵芳和南京瑞贝卡拥有的“瑞贝卡”商标专用权；（2）赔偿经济损失80万元；（3）公开赔礼道歉，消除社会影响；（4）承担本案诉讼费。

　发行人和南京瑞贝卡于2012年6月4日签署《商标侵权案件和解协议书》，约定如下：发行人承诺在鞋类产品的采购、品牌推广、销售等环节中，不使用“瑞贝卡”或近似文字，并撤回“瑞贝卡·赛文”（第8383725号）商标的注册申请，今后不再在鞋类商品中申请带有“瑞贝卡”中文字样的商标；南京瑞贝卡承诺如发行人在2012年6月4日前完全履行上述承诺，其将撤销“(2011)成民初字第1164号”诉讼申请。

　根据成都中院于2012年7月21日下发的《民事裁定书》（(2011)成民初字第1164号），其准许原告赵芳和南京瑞贝卡撤回对被告发行人、肇庆红蜻蜓和成都广百商贸有限公司的起诉。

　五、控股股东和董事、监事、高级管理人员的重大诉讼和仲裁

　1、截至本招股意向书摘要签署日，发行人控股股东红蜻蜓集团存在如下争议金额重大的诉讼，具体情况如下：

　（1）因企业借贷纠纷，红蜻蜓集团向广东省肇庆市中级人民法院（以下简称“肇庆中院”）提交《民事起诉书》起诉亘泰商务港，诉讼请求包括：亘泰商务港偿还借款本金人民币1,317.9万元，利息暂计为4,899,073元，实际利息应按同期银行贷款基准年利率的四倍计算至判决确定之日止；亘泰商务港承担本案的诉讼费。肇庆中院于2012年9月26日下发的《受理案件通知书》（（2012）肇中法民三初字第5号）对案件进行受理。

　肇庆中院于2012年12月5日下发“（2012）肇中法民三初字第5号”《民事判决书》，一审判决如下：亘泰商务港应在判决生效之日起15日内向红蜻蜓集团清偿借款1,317.9万元，并支付从2011年5月27日起至还清借款之日止以本金1,317.9万元按中国人民银行同期流动资金贷款利率分段计算的法定利息；驳回红蜻蜓集团的其他诉讼请求。

　（2）因企业借贷纠纷，红蜻蜓集团于2012年9月7日向四会市人民法院提交的《民事起诉状》起诉亘泰商务港，诉讼请求包括：亘泰商务港偿还借款本金人民币400万元，并付息至实际偿还之日止；亘泰商务港承担本案的诉讼费。四会市人民法院于2012年9月22日下发的《受理案件通知书》（（2012）肇四法民初字第1480号）对案件进行受理。

　四会市人民法院于2013年1月29日下发“（2012）肇四法民初字第1480号”《民事调解书》，双方当事人自愿达成如下协议：亘泰商务港确认向红蜻蜓集团借款400万元的事实，同意于2013年3月29日偿还红蜻蜓集团本金400万元，并支付从2011年10月14日起按银行同期贷款利率支付资金占用费；本案的受理费用23,573.5元由红蜻蜓集团承担。

　截至本招股意向书摘要签署日，上述案件正在执行过程中。

　保荐机构认为：前述未决诉讼不会对发行人控股股东红蜻蜓集团构成重大不利影响，不会影响发行人的持续经营，不会对发行人本次发行上市构成障碍。

　发行人律师认为：前述未决诉讼对发行人控股股东红蜻蜓集团的日常业务经营和财务状况不会产生实质性不利影响，不会对发行人本次发行及上市构成实质性法律障碍。

　2、截至本招股意向书摘要签署日，本公司董事、监事、高级管理人员均未涉及重大诉讼和仲裁事项，亦未有涉及刑事诉讼的情形。

　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　一、本次发行各方当事人情况

　■

　二、本次发行上市的重要日期

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　第七节 备查文件

　投资者可于本次发行承销期间除法定假日以外的工作日上午9点至11点30分、下午1点30分至4点30分到本公司和保荐人、主承销商的办公地点查阅招股意向书全文及备查文件。

　投资者也可以在www.sse.com.cn查阅招股意向书全文及备查文件。

　浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司

　2015年4月24日