七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　按照公司本次发行方案，公司将公开发行不超过5,880万股，股本将较发行前有所扩大，募集资金到位后公司净资产规模也将大幅提高，同时由于本次募投项目的建设周期较长，从开始实施到实现效益需要一定时间，在上述期间内，公司的每股收益和净资产收益率等指标将产生一定幅度的下降，股东的即期回报将因本次发行而有所摊薄。

　鉴于此，公司拟通过加强募集资金管理、加快募投项目实施和完善利润分配政策等方式，提升股东回报以填补被摊薄即期回报并承诺如下：

　1、加强募集资金管理

　本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金使用管理制度》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，提高募集资金的使用效率。

　2、积极实施募投项目

　本次募投项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司持续盈利能力。公司对募投项目进行了充分论证，在募集资金到位后，加快项目的实施进度，以争取早日达产并实现预期效益。

　3、完善利润分配制度，特别是现金分红政策

　公司2014年第一次临时股东大会对《公司章程（草案）》进行了修订，规定了公司的利润分配政策及其制定和调整机制、利润分配方案的决策和实施程序以及股东的分红回报规划，加强了对中小投资者的权益保护。《公司章程（草案）》进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式，规定了现金分红优先于股利分红；并制定了《公司股东未来分红回报规划》，进一步落实利润分配制度。

　八、需要特别关注的风险因素

　（一）市场环境和终端竞争的风险

　近年来，全球经济环境充满挑战，我国经济的增速回落也比较明显，2013年我国GDP增长率为7.70%，我国经济进入结构改善、质量提高的中速增长阶段。宏观经济环境的改变对于消费零售市场的负面影响，主要体现在消费者信心不足、购买意愿下降。2012年以来鞋服行业的行业环境和整体渠道弱势明显。

　公司的产品面向整个消费市场，消费者消费谨慎，单店增长放缓，营销网络扩张速度下降，将给公司的业务发展带来一定压力。2012年度-2014年度，本公司的主营业务收入分别为304,250.52万元、319,007.14万元和309,257.91万元，较上年的增长率分别为4.85%和-3.06%。报告期内，公司的业务增速有所放缓。

　此外，国内鞋业市场集中度较低，各品牌终端之间的竞争非常激烈。根据Euromonitor报告，2013年度百丽国际以7.4%的市场占有率名列国内鞋类市场第一，红蜻蜓股份在国内鞋类市场占有率为1.4%，名列国内皮鞋行业第三。未来若皮鞋行业的终端市场竞争进一步加剧，本公司不能进一步提高市场占有率，将对本公司品牌提升和业绩增长等产生不利影响。

　综上所述，受市场环境变化和终端竞争加剧等因素的影响，公司的经营业绩增速放缓，未来公司的业绩存在一定程度的不确定性。如果我国宏观经济增速持续走低、市场环境持续恶化、终端竞争进一步加剧，公司存在上市当年营业利润下滑50%以上的风险。敬请投资者注意。

　（二）存货金额较大的风险

　随着公司营销网络终端的扩张和销售规模的扩大，公司用以直营终端铺货和持有以备加盟商提货的库存亦不断增加。2012年末、2013年末和2014年末，公司存货的账面价值分别为60,635.68万元、62,275.82万元和62,934.86万元。报告期内，公司期末存货的金额较大。2014年末的存货价值占流动资产的比例为38.17%，占资产总额的比例为22.77%。其中库存商品的账面余额为61,892.99万元，占存货总额的比例为93.15%，为期末存货的主要构成。虽然公司已加强库存管理以控制库存规模，使公司存货保持在正常生产经营所需的合理水平，但若在未来中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压或减值，将对公司经营造成不利影响。

　除了本重大事项提示之外，请投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容。

　九、审计截止日后的主要经营情况及2015年第一季度盈利预计

　本招股意向书摘要的财务报告审计截止日为2014年12月31日。自审计截止日至本招股意向书摘要签署日，公司各分类产品价格基本维持稳定，公司销售产品结构未发生重大变化，综合毛利率与去年同期基本持平。截至本招股意向书摘要签署日，公司经营模式未发生重大变化，在采购模式、生产模式、销售模式方面没有发生重大变化，主要原材料的供应情况和采购价格、主要产品的销售数量及销售价格未发生重大变化，行业政策、税收政策、市场经营环境和主要供应商及客户等方面未发生重大变化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　据预计，2015年1-3月公司的营业收入在71,000.00万元-75,000万元之间，较上年同期增长0-5.63%之间；归属于母公司股东的净利润在8,800.00万元-9,500.00万元之间，较上年同期增长0-7.40%之间。公司预计2015年第一季度经营业绩不会发生重大变化。

　第二节 本次发行概况

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　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本资料

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　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　（一）设立方式

　本公司系由红蜻蜓集团与钱金波、金银宽、郑春明、陈铭海、夏赛侠、黄荣新、钱秀芬、李忠康、钱金云、陈鹏飞、陈满仓、汪建斌、朱启南、周国良、周良华15名自然人于2007年8月30日签署《设立浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司之发起人协议》，共同发起设立的股份有限公司。

　公司设立时中文名称为浙江红蜻蜓鞋业股份有限公司，注册资本为2,000万元，公司股份共2,000万股，由各发起人以货币资金认购，立信会计师出具了信会师报字（2007）第23442号《验资报告》，对上述出资进行了审验。2007年9月19日，公司在温州市工商行政管理局办理完毕注册登记手续，取得了注册号为330300000005900的《企业法人营业执照》。

　（二）发起人及其投入的资产内容

　本公司发起人为红蜻蜓集团与钱金波、金银宽、郑春明、陈铭海、夏赛侠、黄荣新、钱秀芬、李忠康、钱金云、陈鹏飞、陈满仓、汪建斌、朱启南、周国良、周良华15名自然人。

　本公司设立时的股本结构及投入资产内容如下：

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　三、有关股本的情况

　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　本次发行前公司总股本为35,000万股，本次发行的股份不超过5,880万股，本次发行的股份占发行后总股本的比例不超过14.38%。

　公司本次发行前后股本结构如下：

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　本公司实际控制人钱金波承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人公开发行股票前已持有的红蜻蜓集团的股权。前述锁定期满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五（25%）；离职后半年内，不转让所持有的发行人的股份。

　本公司控股股东红蜻蜓集团承诺：自发行人股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　本公司股东景林创投承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　除实际控制人外，担任本公司董事、监事及高级管理人员的自然人股东金银宽、陈铭海、陈满仓、汪建斌承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。前述锁定期满后，在发行人任职期间每年转让的股份不超过本人所持发行人股份总数的百分之二十五（25%）；离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

　除担任本公司董事、监事及高级管理人员的自然人股东外，其他自然人股东均承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人已持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　（二）公司股东的持股数量及比例

　1、发起人

　本次发行前，本公司发起人及其持股数量和持股比例具体如下：

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　2、前十名股东

　本次发行前，直接持股的前十名股东如下：

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　3、前十名自然人股东及其在发行人担任的职务

　本次发行前，直接持股的前十名自然人股东如下：

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　4、国有股份或外资股份的情况

　本公司本次发行前的股东中无国有股份和外资股份。

　（三）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

　本公司本次发行前，本公司股东钱秀芬为本公司实际控制人钱金波的姐姐，夏赛侠为本公司实际控制人钱金波的姐姐钱秀容的儿子。本公司的关联股东各自持股比例如下：

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　四、发行人主营业务情况

　（一）主营业务及主要产品

　本公司是一家以红蜻蜓品牌为主，集皮鞋、皮具、儿童用品的设计、开发、生产和销售为一体的时尚鞋服企业。

　本公司注重塑造“红蜻蜓”品牌文化内涵，自创牌20年来，以“单品牌、多品类”为发展战略，以“自产加外协”为生产模式，以“直营和特许加盟”为销售模式，建立了扁平化的销售管理体系，为消费者提供时尚生活产品。

　公司自成立以来，一直主要从事成人皮鞋业务。2009年起，公司开始经营皮具业务；2010年起，开始经营儿童用品业务。

　（二）产品销售方式和渠道

　公司采取以直营和特许加盟为主，电子商务和团体订购为辅的销售模式。

　1、直营

　公司直营销售模式主要是利用公司自有资金投资建设直营独立店或者在大型商场、卖场开设销售专柜的方式销售本公司产品。直营销售能够充分整合公司资源，通过直营店的窗口示范作用，在消费者心目中树立良好品牌形象。直营方式也有利于强化对销售网络和销售终端的控制，开拓市场，提升市场份额。截至2014年12月31日，本公司共拥有直营独立店49间，商场店453间。

　2、特许加盟

　特许加盟销售是公司最主要的销售方式之一。公司选择具有品牌意识、市场运作经验、资金实力雄厚、信誉良好、具有丰厚地方资源的加盟商与之签订《红蜻蜓特许加盟合同》（以下简称《加盟合同》），授权其在一定区域范围内销售红蜻蜓产品和拓展营销网点。采用特许加盟的方式，能够充分利用加盟商资源迅速开拓市场、拓展营销网络及抢占市场份额，公司能够集中更多资源于品牌、设计、研发等领域，减少市场开拓的成本和风险。同时，公司可以利用广布的加盟商网络收集市场信息，了解消费者需求变化。

　3、电子商务

　近年来随着电子商务的发展，电子商务营销也成为皮鞋这类消费品的一个重要并且快速增长的销售模式。电子商务相比传统的营销方式具备多种优势，可以降低传统营销方式的人力和物力成本，有助于公司迅速了解市场信息，及时做出反应，降低经营风险。公司于2011年设立子公司红蜻蜓电子商务，并在组织架构上成立了电子商务事业部，从设计研发、供应链组织乃至销售平台拓展均区别于线下业务，实现独立运作。电子商务事业部研发团队针对网络消费者的消费特性开展产品研发，通过外协采购方式组织产品供应，销售端则依托淘宝网等电子商务平台开展网络营销。

　公司的电子商务业务分为直营与代理两类。电子商务直营业务主要依托于淘宝平台，公司目前在天猫商城开设了红蜻蜓品牌旗舰店、红蜻蜓男鞋旗舰店、红蜻蜓女鞋旗舰店、红蜻蜓童鞋旗舰店、红蜻蜓童装旗舰店、coolala品牌旗舰店总计六个品牌旗舰店，同时公司在自建平台www.51hqt.com中也实现了部分电子商务直营销售。2013年度公司电子商务直营业务占电子商务业务比重为69.87%。公司也通过优选一批网络代理商在其他电子商务平台代理公司的销售业务。目前公司通过代理模式开展业务的平台包括京东商城、亚马逊、好乐买、优购网等等。另外，公司于2013年下半年与唯品会也开展了品牌特卖方面的业务合作。2013年度公司电子商务分销业务占电子商务业务比重为30.13%。

　报告期内，公司电子商务渠道实现的销售收入分别为11,218.29万元、22,891.97万元和33,106.81万元，增长迅速。公司电子商务业务目前销售的货品品类涵盖了男鞋、女鞋、儿童用品等，2014年度各品类销售收入占电子商务业务的比重分别为男鞋56.67%、女鞋35.31%、皮具4.01%，但线上销售的货品与线下实体门店销售的一般并不重合。

　4、团体订购

　公司为开拓客户群，增加销售收入，推出团体订购业务，主要面向各类政府部门、事业单位及社会团体，如公安、司法、工商、税务、民航、铁道、交通、水利、煤矿、石油、银行等系统用户，公司充分利用生产研发、生产、营销管理等各方面的优势，为这些客户定制产品。

　（三）生产所需的主要原材料

　公司生产所需的主要原材料是皮革，辅料包含底材、中底、鞋跟、扣饰、胶水、钉等。

　（四）行业竞争状况及本公司在行业中的竞争地位

　国内皮鞋行业竞争激烈，伴随着皮鞋消费市场逐年增大，国际品牌和国内品牌踊跃争夺市场份额。

　国际知名品牌主要有Nine West、Clarks、ECCO、Geox等，奢侈品牌有如Salvatore Ferragamo、Gucci、LV、Hermès等，这些品牌定价较高，消费群体主要集中在经济发达的一线城市；国内知名品牌主要有百丽、达芙妮等，这些品牌产品设计也越来越紧跟国际潮流，注重时尚，定价比较适中，在一、二线城市的竞争优势较为明显，其他品牌如红蜻蜓等在二、三线城市占据领先优势，并积极在一线城市开拓市场份额。此外，行业内还有一些作坊式的皮鞋制造企业，产品毛利较低，以生产规模赚取经济效益，品牌知名度低，消费对象以低端消费群体为主。

　本公司是国内知名的品牌皮鞋企业。在同行业中，公司的综合实力较强，是我国皮鞋企业中的领先者。

　作为皮鞋企业，营销网络和营销终端数量是反映公司竞争实力和行业地位的重要指标。目前，公司营销网络覆盖全国各省、直辖市和自治区，并且在华东、华南、西南占据领先市场地位。截至2014年12月31日，公司共有各类营销店铺（含加盟店）4,321间，在国内皮鞋企业中处在前列。

　根据Euromonitor报告，按2013年零售终端销售额统计，红蜻蜓皮鞋市场占有率为1.4%，在所有皮鞋企业中位居第三位，仅次于百丽国际和达芙妮国际。

　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　（一）房屋所有权

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司及其子公司所拥有如下房屋所有权：

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　（二）土地使用权

　截至本招股意向书摘要签署日，本公司及其子公司拥有如下土地使用权：

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　（三）注册商标

　截至2014年12月31日，本公司拥有以下349项境内注册商标：■

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