1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　2014年对于冠福股份是一个新的里程碑。在面对复杂多变的国际环境和整体经济增速放缓，经济下行压力较大，结构调整阵痛显现的形势下，公司董事会全面贯彻党中央十八届四中全会全面深化改革，加快产业结构转型和优化升级的政策导向，加大转型步伐，利用近年来对公司业务转型以及在中国资本市场坚持不懈的学习、探索和尝试中获取的经验，不断通过现代化的股份制企业架构、新型的企业管理模式、多元化的产权联合体的引入，优化资产配置，逐渐壮大自身实力，提高企业的抗风险能力。按照年初的既定目标，2014年公司董事会的工作扎实有效，以维护股东及投资者权益为己任，在主营业务转型、增强公司盈利能力、加强治理及内部控制建设等方面，积极谋划决策，降低经营成本，加快业务结构调整，保证了公司的稳定与发展。同时积极利用上市公司平台进行并购重组，通过资本市场的力量，实现了从传统劳动密集型陶瓷竹木等家用品制造分销企业向大健康产业的转型。

　报告期内实现经营收入1,873,934,504.50元，比上年同期增长0.36%；归属于上市公司股东的净利润5,691,152.84元，同比下降79.70%。截止2014年12月31日，公司总资产4,462,432,173.46元，净资产2,031,797,561.37元；每股净利润0.01元。

　2014年董事会具体的工作如下:

　（一）积极利用上市公司资本平台推进公司转型

　现今的经济形势下，传统制造企业不进行转型，将被资本市场所淘汰。公司董事会在2014年初的工作规划中，明确了积极利用好资本市场和上市公司融资平台，继续通过非公开发行股份或并购重组有发展前景和稳定现金流的优质资产等各种资本运作手段，提升上市公司资本平台的价值，降低公司负债率，提高公司财务质量，为企业发展寻求资金，按照中央经济工作会议精神，加快企业转型突围。

　在2014年4月，公司定向增发失败后，加快了转型的节奏，通过信息收集，并听取各方面专业人士的意见，对包括医药、大数据、游戏、影视等资本市场比较热门的行业进行分析和考量，认为随着全国居民生活水平的不断提高及中国人口老龄化的趋势，大健康产业将是一个长期稳定的朝阳行业。为此，在5月将并购重组标的锁定在医药大健康企业范围内，并与能特科技签订了意向协议，随即公司股票进行停牌。

　经公司2014年第四次临时股东大会批准，决定通过向特定对象发行股份及支付现金的方式，购买标的资产能特科技估值为18亿元的全部股权，交易对方为能特科技的全体股东，包括陈烈权等8名自然人股东，及杭州联创、红杉投资等8家机构股东。并向林福椿、闻舟实业发行股份募集配套资金不超过6亿元。本次并购重组，共需发行319,467,553股新股，重组完成后，冠福股份总股本将增至728,727,553股。

　能特科技拥有极强的研发能力和优秀人才，研发团队由国家“千人计划”入选者、美国斯坦福大学博士后、美国默克合成工艺研究室前高级研究员蔡东伟博士领衔，而现任董事长、总经理陈烈权先生，是享受国务院特殊津贴的专家、正教授级高级工程师，拥有几十年的化工行业生产管理经验，两个人的完美结合，给予了能特科技不断技术创新的源泉。公司并购能特科技能够为上市公司带来长期稳定的销售收入和利润。并购完成后，能特科技原实际控制人等承诺2014年至2016年归属于母公司的净利润分别不低于15,030万元、18,167万元和22,722万元。

　本次重大资产重组于11月得到中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过，公司于2014年12月底向能特科技股东发行了公司股票219,633,943股，2015年3月向公司实际控制人林福椿及闻舟实业发行了99,833,610股公司股份募集配套资金，重大资产重组顺利完成。

　通过本次重大资产重组，公司积极推进企业多元化发展战略，打造上市公司控股平台，做到产业经营和资本运作结合发展，转变传统行业经营模式，实现在技术密集型新兴行业的战略布局，取得企业的跨越式发展，避免单一经营的风险，最终实现股东收益最大化。通过本次收购，上市公司业务板块将涉及陶瓷等家用日用品制造分销、医药中间体、园区经营、大宗商品贸易、矿业投资等多个领域，并且形成资金良性互补，公司盈利能力将得到提高，抗风险能力加强。

　（二）持续推进“中国梦谷—上海西虹桥文化科技创意产业园”的发展，通过完善和深化服务，充分挖掘并提升“中国梦谷”品牌及创意园区潜在商业价值

　本着促进创新，服务创业，推动创造为梦想，以园区为载体，孵化器为平台，服务企业成长为价值追求的中国梦谷上海西虹桥文化科技创意园区，随着2014年上海虹桥国家会展中心正式落成运营，上海大虹桥商务区的开发提速，商业价值更加突显，已经形成了以文化创意及会展服务业、电子商务、信息科技、生物科技为主，配合现代物流配送服务为园区提速的产业组合模式。随着虹桥商务区和青浦区“一城两翼”开发布局步伐的加快，加之园区邻近虹桥机场及高铁站，大虹桥综合交通枢纽的便利，为“中国梦谷—上海西虹桥文化科技创意产业园”更快、更大规模地发展奠定了强有力的基础。作为拥有完善的各类配套设施，得到政府政策倾向支持的“中国梦谷—上海西虹桥文化科技创意产业园”，更体现了集电子商务、文化创意、现代商贸、生物科技等创业孵化为一体的现代服务业园区的商业价值。

　2014年，公司通过整合园区资源、搭建“一站式”服务平台、推动产业主题招商。吸引了大批有创业梦想的个人和创新企业入驻园区。目前，“中国梦谷—上海西虹桥文化科技创意产业园”已成为上海西部新经济新模式企业集聚发展的典范。公司也逐步开始在全国各地进行模式推广，希望通过品牌输出、合作等各种方式共同提升“中国梦谷”的品牌价值。

　随着上海大虹桥商务区的蓬勃发展，区域内房地产价值不断攀升，作为公司下属上海五天投资性房地产的“中国梦谷—上海西虹桥文化科技创意产业园”的空置率不断大幅下降，经营收入在2014年也得到了快速增长，投资性房地产的商业价值不断提升。园区经营收入为公司利润做出了重大贡献。

　（三）积极推进“五天分销”系统转型升级

　1、公司加强“五天分销”渠道拓展力度，打造轻工业品供应链服务平台

　2013年起公司董事会对作为公司核心竞争力的“五天分销”进行战略性升级转型规划，强化全国五天营销网络的服务功能，充分利用全国五天销售网络平台资源和立体网络的渠道优势，开放现有平台资源，为企业提供除核心业务以外的其它供应链环节的服务，提高分销渠道利用率。积极打造综合性的轻工产品第三方供应链服务平台，为各行业企业搭建高效畅达的产品销售平台，提升公司资产的盈利能力。2014年，对于分销体系中物流配送环节，公司与国内物流“50强”企业进行优势互补的合作探索，通过物流配送效率和服务质量的提升，客户资源的共享，更好地为分销平台利用企业提供高效满意的服务。根据企业需求量身定制最适合的分销服务解决方案，引入了包括粮油调味品、食品饮料等合作企业，为广大合作伙伴提供更专业、高效、优质、一体化的供应链服务。

　2、开拓大宗商品贸易品项，增加公司业绩

　大宗商品贸易作为公司开拓的新业务，董事会授意公司经营管理层在人才引进和资金运营上给予大宗商品贸易业务部大力支持，2014年在资金严格管控的前提下，充分利用上海自贸区及上海虹桥商务区打造成为上海国际贸易中心承载区优势，通过扩展经营范围，特别在铝锭现货市场交易中取得了可喜的成绩，与吴江开发区、浙江供销社、厦门建发等企业建立了稳定的合作关系，为贸易上下游企业提供信息及金融服务，做大做强公司大宗贸易，提升公司资金的周转和盈利能力。

　（四）加强自主创新，调整产品结构，提高生产管理，抑制原有主业经营颓势

　公司陶瓷、竹木制造板块遭遇发展瓶颈，加之电商对传统商超陶瓷等日用品销售渠道的冲击，董事会经过科学分析及市场调研，责令经营管理负责人通过加强自主创新，提高生产管理能力，调整产品结构及销售模式，积极推进业务转型，尽快扭转不利局面。

　1、加强自主创新能力，加大研发力度，提高产品附加值

　公司产品开发部门在产品外观、功能、加工工艺等各方面加大研发投入，取得了多项设计专利，增加了公司的产品技术储备，提高了公司产品升级，也有助于公司无形资产价值的提升。公司大力开发的冠福窑礼瓷、御窑珍瓷等中高档瓷产品，满足了广大客户因生活质量提高对产品升级的需求。

　2014年，公司继续对高温耐热煲“鼎煲”系列进行市场推广，充分挖掘冠福在高温耐热煲技术和品牌上的优势，夺回公司高温耐热煲的市场份额。同时，利用公司高温耐热煲技术优势，寻求与全国多家电器制造企业合作，为企业提供电热壶、电热炖煲的配套内胆生产。

　公司产品在生活方式、审美、产品设计、引导、文化宣传、后期的产品服务等方面下功夫，并通过对销售人员的文化素养的培训，将陶瓷用品作为一种艺术文化来向消费者推广，使消费者感受到公司陶瓷产品的文化价值，提高了用户的体验度。

　2、紧跟市场动向，优化产品结构

　随着国家把城镇化建设作为今后相当长一段时期经济发展的重要推手，城镇化及服务业的发展将带动各类酒具、餐具、茶具等日用品陶瓷玻璃用品的快速发展。公司管理层根据广大居民生活水平提升所带来的红酒、果盘、摆设等玻璃用品的需求增长，充分利用全国“五天分销”的资源优势，加大玻璃用品的销售力度。为有效降低产品生产及物流成本，提升公司的盈利水平，以面对激烈的市场竞争，公司2014年加大了联采和外采的力度，提高对全国各地陶瓷家用品生产企业OEM采购比重，减少传统的低端日用瓷的生产。

　3、大力发展“O2B2C”销售模式，提高公司的销售收入和利润

　随着近年电商的快速崛起，对传统销售模式带来冲击。公司加大了与上海总部园区内IT企业的技术合作和资源共享，通过电子商务来推动公司家用品分销的立体网络建设。公司在天猫购物网站上开设的“冠福”及“冠林竹木家居”旗舰店与原有的“五天分销”全国性销售网络及实体店相结合，积极推进“网上商城+连锁店平台”的“O2B2C”模式（O2代表Online及offline；B2代表brand及business；而C代表的是customer），来提高公司的销售收入和利润。

　4、加强内部管理，提高品牌影响力

　公司通过加强内部管理，坚持贯彻公司“三定一包”激励政策，提高员工的责任感和凝聚力，培育企业文化，减少公司运营成本，全面提升全国五天营销网络体系的价值，为公司原有主营稳定的发展奠定了基础。

　由于公司生产、管理、检验各部门按照ISO等管理体系对陶瓷产品金属含量指标的严格把控，使得冠福陶瓷产品在全国各大商超取得了良好的声誉。并且通过不断加大对产品的文化理念宣传及售后服务的提升，使得冠福旗下各品牌赢得了客户和消费者的认同，塑造了冠福良好的品牌形象，真正体现冠福“驰名商标”、“名牌产品”的价值。借助中央对于福建自贸区与“海上丝绸之路”政策春风，公司积极尝试开拓海外市场，让冠福优质的陶瓷产品走出国门，通向国际市场。使“冠福”真正成为知名的国际品牌。

　（五）加大金矿开采前期勘探与设备技术改造，培育公司新利润增长点

　公司的控股子公司燊乾矿业在上半年对原有选矿厂及生产设备进行技术改造，对基础员工进行专业生产技能和安全培训，并加大了探矿勘探力度。下半年起金矿开采与销售开始正常运营。受国际金价低迷等因素影响，2014年度金矿未能实现盈利，下阶段将加大勘探工作，为公司储备新的利润增长点。

　（六）加强公司内部的控制和管理

　2014年公司董事会督促经营管理层实施高效能的管理运作，利用OA管理系统加强公司内控和运营管理。充分发挥预算规划、协调、激励及监管的作用。严格按照《企业内部控制基本规范》实施内部控制的五项基本要素要求，加强公司内部信息沟通，对内控执行情况实施监督检查，规避经营过程中的各种风险，保证公司战略和发展计划的有效实施。

　2014年，对于冠福股份而言是改革的一年。在这一年里，公司遇到了自上市以来，前所未有的各种困难和挑战。但是，通过对公司资产和业务结构的梳理和整合，我们找到了未来的转型方向，理清了发展思路，未来公司业绩将呈现出拐点。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、会计政策变更

　①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　自2014年1月26日起，财政部陆续修订和新颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部发布了《关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

　本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下：

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　②其他会计政策变更 无

　2、会计估计和核算方法变化 无

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、本年发生的非同一控制下企业合并

　（1）

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　（2）处置子公司

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　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　（5）对2015年1-3月经营业绩的预计

　2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50％以上

　净利润为正，同比上升50％以上

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　证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-023

　福建冠福现代家用股份有限公司

　第四届董事会第四十四次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第四十四次会议于2015年4月23日上午9:00时在福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室以现场会议方式召开。本次会议由公司董事长林文昌先生召集并主持，会议通知已于2015年4月11日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事九人。公司监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经与会董事认真研究和审议，本次会议以举手表决方式逐项表决通过了以下决议：

　一、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议批准了《2014年度总经理工作报告》。

　二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

　公司2014年度董事会工作报告的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《福建冠福现代家用股份有限公司2014年度报告》。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　公司2014年度财务决算报告的详细内容参见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《福建冠福现代家用股份有限公司2014年度报告》。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度利润分配预案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　经中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“中兴所”）审计，公司2014年度实现净利润3,197,591.68元，归属于母公司所有者的净利润为5,691,152.84元；2014年度母公司实现净利润为16,630,528.38元。根据《公司章程》规定，因公司尚有以前年度亏损未弥补，2014年度公司不提取法定盈余公积金，2014年度公司可供分配的净利润为16,630,528.38元，加上2013年年末公司累计未分配利润-133,641,652.64元，2014年年末公司实际可供分配的利润为-117,011,124.26元。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司分红政策及未来三年股东回报规划》等规定，本公司母公司报表2014年度累计未分配利润为负数，不符合实施现金分红的条件，同时，公司日常生产经营和对外投资对资金需求量较大，综合考虑公司目前经营状况以及未来发展需要，从长远利益出发，公司2014年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本。公司上述利润分配方案符合国家法律、法规和《公司章程》等相关规定。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　五、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　《福建冠福现代家用股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度社会责任报告》。

　《福建冠福现代家用股份有限公司2014年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　七、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了公司独立董事林志扬先生、郑学军先生、黄炳艺先生提交的《2014年度独立董事述职报告》。

　《福建冠福现代家用股份有限公司2014年度独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　八、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　中兴所具有证券从业资格，自从中兴所担任公司2011、2012、2013、2014年度审计机构以来，持续为公司提供财务审计、资产验证及相关咨询业务服务。中兴所在为公司提供专业服务期间，坚持独立审计准则，勤勉尽责地履行了双方所约定的责任和义务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。鉴于中兴所在对本公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，兢兢业业、勤勉尽责地履行审计职责，公司董事会同意续聘中兴所担任公司2015年度审计机构，为本公司提供会计报表审计、净资产验证等服务，聘期一年，期满时可以续聘。2014年度公司审计费用实际发生金额为190万元（包括2013年度、2014年半年度审计费用），公司董事会提请股东大会授权公司董事长根据实际审计工作量以及市场行情与中兴所协商确定2015年度审计费用，并代表公司签署与此有关的合同、协议。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　九、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向各家银行申请授信额度的议案》。

　公司及本公司之子公司泉州冠杰陶瓷有限公司（以下简称“冠杰陶瓷”）、福建冠林竹木家用品有限公司（以下简称“冠林竹木”）、上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）、能特科技有限公司（以下简称“能特科技”）在2014年度向相关商业银行申请的授信额度有效期限即将届满，或根据生产经营对资金的需求，公司董事会同意公司及上述子公司在2015年再向各家银行申请授信额度，具体情况如下：

　（一）公司再向各家银行申请授信额度的情况：

　1、公司拟向中国工商银行股份有限公司德化支行申请不超过16,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务（最终以银行同意授予的授信额度金额及授信品种为准）。在上述授信额度中，部分授信额度采取信用免担保方式授予，部分授信额度将由本公司以自有的房产和土地使用权作为抵押物提供抵押担保，部分授信额度将由公司子公司上海五天实业有限公司（以下简称“上海五天”）、冠林竹木或其他子公司提供连带责任保证担保。授信期限为一年。

　2、公司拟向兴业银行股份有限公司泉州分行申请不超过20,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现等业务（最终以银行同意授予的授信额度金额及授信品种为准）。在上述授信额度中，部分授信额度（不超过3,000万元人民币）由本公司的子公司冠杰陶瓷以其自有房产、土地使用权或其它资产作为抵押物提供抵押担保；其余授信额度由子公司冠杰陶瓷或其他子公司提供连带责任保证担保。授信期限为一年。

　以上本公司向两家商业银行申请的授信额度总计为不超过36,000万元人民币（最终以各家商业银行同意授予的授信额度金额为准），具体融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。

　公司董事会提请股东大会授权本公司董事长林文昌先生和副董事长、总经理林文智先生全权代表本公司、各子公司的法定代表人全权代表各子公司与上述两家银行洽谈、签订与上述申请授信、融资有关的法律文件（包括但不限于授信额度合同、贷款合同、银行承兑汇票合同、抵押合同等），并办理与上述申请授信、借款、融资等有关的一切事项，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司及各子公司的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　（二）冠杰陶瓷再向银行申请授信额度的情况：

　冠杰陶瓷拟向中国建设银行股份有限公司德化县支行（以下简称“德化建行”）申请不超过3,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、开立银行承兑汇票等业务，具体授信业务品种及金额以冠杰陶瓷与德化建行所签订的相关业务合同为准。上述授信额度中，不超过900万元人民币的流动资金贷款额度由公司子公司冠林竹木提供其自有房产和土地使用权作为抵押物提供抵押担保，不超过2,100万元人民币的银行承兑汇票额度由公司子公司福建省德化冠峰耐热瓷有限公司（以下简称“冠峰耐热瓷”）提供连带责任保证担保。授信期限为一年（以德化建行同意的为准）。

　公司董事会提请股东大会授权本公司副董事长、总经理、冠杰陶瓷法定代表人林文智先生全权代表本公司、冠杰陶瓷、冠峰耐热瓷的法定代表人全权代表冠峰耐热瓷与德化建行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、冠杰陶瓷、冠峰耐热瓷的意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　（三）冠林竹木再向银行申请授信额度的情况：

　冠林竹木拟向德化建行申请不超过1,400万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款等业务，具体授信业务品种及金额以冠林竹木与德化建行所签订的相关业务合同为准，授信期限为一年。上述授信额度由冠林竹木以自有的房产和土地使用权作为抵押物提供抵押担保。

　公司董事会提请股东大会授权冠林竹木法定代表人林文智先生全权代表冠林竹木与德化建行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表冠林竹木意愿，对冠林竹木均有法律约束力；授权期限为一年。

　（四）上海五天向银行申请授信额度的情况：

　上海五天拟向江苏长江商业银行股份有限公司（以下简称“江苏长江商业银行”）申请不超过5,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现等业务，具体授信业务品种及金额以上海五天与江苏长江商业银行所签订的相关业务合同为准，授信期限为一年。上述授信额度由本公司、本公司子公司冠峰耐热瓷以及公司的控股股东林福椿先生、林文昌先生、林文洪先生、林文智先生提供连带责任保证担保。

　公司董事会提请股东大会授权公司董事长、上海五天法定代表人林文昌先生全权代表公司、上海五天、冠峰耐热瓷的法定代表人全权代表冠峰耐热瓷与江苏长江商业银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司、上海五天及冠峰耐热瓷的意愿，对公司、上海五天及冠峰耐热瓷均有法律约束力；授权期限为一年。

　（五）能特科技拟向银行申请授信额度的情况：

　能特科技拟向招商银行股份有限公司荆州分行（以下简称“荆州招商银行”）申请不超过13,000万元人民币综合授信额度，用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票、商业汇票贴现、贸易融资等业务（最终以银行同意授予的授信额度金额为准）。在上述授信额度中，不超过10,000万元人民币的授信额度由能特科技以银行票据或自有的房产和土地使用权作为抵押物提供抵押担保，不超过3,000万元人民币的授信额度由公司的大股东陈烈权先生提供连带责任担保。授信期限为1年。

　公司董事会提请股东大会授权能特科技法定代表人陈烈权先生全权代表能特科技与荆州招商银行洽谈、签署与本次申请授信额度相关的法律文件以及该授信额度项下的具体业务合同、凭证等一切法律文件并办理其他相关具体事宜，上述受托人签署的各项合同等文书均代表公司及能特科技意愿，均具有法律约束力；授权期限为一年。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司对子公司提供担保的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　《福建冠福现代家用股份有限公司关于公司及子公司对子公司提供担保的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十一、在关联董事林文昌先生、林文智先生回避表决的情况下，由出席会议的其余七位无关联关系董事以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　《福建冠福现代家用股份有限公司关于预计公司2015年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2014年度报告及其摘要》。

　《福建冠福现代家用股份有限公司2014年度报告》和《福建冠福现代家用股份有限公司2014年度报告摘要》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2015年第一季度报告全文及其正文》。

　《福建冠福现代家用股份有限公司2015年第一季度报告全文》和《福建冠福现代家用股份有限公司2015年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）或《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司上海五天实业有限公司分立的议案》。

　《福建冠福现代家用股份有限公司关于控股子公司上海五天实业有限公司分立的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十五、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]47号）、《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（中国证监会公告[2014]46号）、中国证监会福建监管局发布的《关于贯彻落实上市公司监管指引有关事项的通知》（闽证监发[2014]28号）等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会同意对现行的《公司章程》进行修改，本次修改后的《公司章程》（修订本）全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本次修改后的《公司章程》（修订本）在公司2014年度股东大会审议通过本议案后正式生效施行，现行的《公司章程》同时废止。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十六、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于执行新企业会计准则并变更会计政策的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　《福建冠福现代家用股份有限公司关于执行新企业会计准则并变更会计政策的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　十七、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定＜未来三年股东分红回报规划(2015年-2017年)＞的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）和中国证监会福建监管局《关于进一步落实现金分红有关事项的通知》（闽证监公司字[2012]28号）等文件精神，结合《公司章程》等相关文件规定，公司董事会制定了《未来三年股东分红回报规划(2015年-2017年)》。该规划的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　十八、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年度重大资产重组实际盈利数与利润预测数差异情况说明的议案》。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　根据中兴所出具的《福建冠福现代家用股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》（中兴财光华审专字(2015)第07115号），2014年度能特科技有限公司实现的净利润为15,033.75万元，与净利润预测数15,029.99万元相比，实现率为100.03%，达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的80%以上的要求。假设在2014年1月1日公司已完成重大资产重组的基础上，2014年度公司实现的备考净利润为15,353.51万元，与备考2014年度净利润预测数15,577.20万元相比，实现率为98.56%。差异说明的具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上披露的《福建冠福现代家用股份有限公司2014年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明》。

　十九、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于内部审计部门开展自查自纠活动的专项报告》。

　根据中国证监会福建监管局《关于发挥上市公司内审部门作用开展证券违规行为自查自纠工作的通知》闽证监发[2015]56号文的精神，公司成立了领导小组按监管部门的要求组织自查和自纠工作。《福建冠福现代家用股份有限公司关于内部审计部门开展自查自纠活动的专项报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二十、以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

　《福建冠福现代家用股份有限公司关于召开2014年度股东大会的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　特此公告。

　福建冠福现代家用股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年四月二十七日

　证券代码：002102 证券简称：冠福股份 编号：2015-032

　福建冠福现代家用股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　福建冠福现代家用股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十四次会议决定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2014年度股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、现场会议召开时间：2015年5月19日下午14:50

　2、现场会议召开地点：福建省德化县土坂村冠福产业园本公司董事会议室

　3、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2015年5月18日下午15:00至2015年5月19日下午15:00的任意时间。

　4、股权登记日：2015年5月14日

　5、会议召集人：公司董事会

　6、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　7、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　8、出席对象：

　（1）截止2015年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　（4）公司邀请列席会议的嘉宾。

　二、会议议题

　（一）会议议题：

　1、审议《2014年度董事会工作报告》；

　2、审议《2014年度监事会工作报告》；

　3、审议《2014年度财务决算报告》；

　4、审议《2014年度利润分配预案》；

　5、审议《关于续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》；

　6、审议《关于公司向各家银行申请授信额度的议案》；

　7、审议《关于公司及子公司对子公司提供担保的议案》；

　8、审议《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》；

　9、审议《2014年度报告及其摘要》；

　10、审议《关于控股子公司上海五天实业有限公司分立的议案》；

　11、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

　12、审议《关于制定＜未来三年股东分红回报规划(2015年-2017年)＞的议案》。

　根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，上述第4、5、7、8、11、12项议案需对中小投资者（指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票。

　上述第8项议案属于关联交易事项，关联股东应当回避表决，上述第8项议案应当由出席股东大会的无关联关系的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过；上述第11、12项议案为特别决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过；上述其他各项议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数审议通过。

　上述议案的详细内容，详见2015年4月27日公司指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。

　本次会议还将听取公司独立董事林志扬先生、郑学军先生、黄炳艺先生作《2014年度独立董事述职报告》。